科沃斯机器人股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的组成 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 1
第四章 董事会的授权 ...... 6
第五章 董事会会议制度 ...... 7
第六章 附 则 ...... 12
科沃斯机器人股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，
副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和《公
司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第八条 公司发生的重大交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述事项如达到股东大会标准，还需提交股东大会审议。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第九条 公司营业用主要资产被抵押超过总资产的30%的应当提交董事
会审议并及时披露
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交公司董事会审议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。如达到股东大会标准的，还需提交股东大会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议与披露。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交公司董事会审议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。如达到股东大会标准的，还需提交股东大会审议
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）涉及本条第二款第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本条第二款第（三）项至（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50% 以上，且绝对金额超过5亿元；
（三） 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况
经营成果产生重大影响的其他合同。
本条上述所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本规则第八条的规定。
第十三条 公司与关联人发生的交易（除公司为关联人提供担保以外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
本条所述的“关联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 本规则第八条规定的重大交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 存贷款业务；
（七） 与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述事项如达到股东大会标准，还需提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第四章 董事会的授权
第十四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司
章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、副董事长或总经理行使。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年至少召开两次定期会议。所有董事会会议应由董事
长、副董事长或半数以上董事所推举的一名董事召集并主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开5日
通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
第二十六条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，参会董事的
意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、董事会决议等，由董事会负责保存。
第六章 附 则
第四十三条 本议事规则经股东大会决议通过后生效实施。
第四十四条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十五条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。