证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-023债券代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股将由公司按照41.99元/股的价格回购注销。同时根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股，将由公司分别按照41.99元/股、85.23元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计2,815,900股予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开
第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。
2、2021年1月6日至 2021年1月15日，公司对2021年激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2021年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。
5、2021年3月22日，公司完成了2021年激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司向141名激励对象首次授予8,178,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。
6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。
7、2021年11月16日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年11月16日为预留授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予955,600股限制性股票，授予价格为87.23元/股。独立董事发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。2021年11月17日，公司披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-099）。2022年1月15日，公司披露了《关于调整向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。公司向34名激励对象预留授予932,600股限制性股票，授予价格为87.23元/股。并于2022年2月10日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》（公告编号：2022-011）。2022年2月8日，公司完成了2021年激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
40,000股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021年限制性股票激励计划预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不再符合激励条件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。
9、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。
10、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的顾亿华等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票126,000股和预留授予的孙亚等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票53,000股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票179,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。
11、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的赵建文等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股和预留授予的董宇博等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股，合计回购注销9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。
12、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的仲其权等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票150,150股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。
13、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的贲富来等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票28,525股和预留授予的许世超等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6,500股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票35,025股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年12月27日完成了股份注销手续。
14、2024年4月25日公司召开了第三届董事会第十六次会议，与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股将由公司按照41.99元/股的价格回购注销。同时根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股，将由公司分别按照41.99元/股、85.23元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计2,815,900股予以回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量
1、部分激励对象离职
根据公司2021年激励计划的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司2021年激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年激励计划首次授予的王剑等11名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票125,650股，回购的价格为
41.99元/股。
2、业绩未达到解除限售条件
根据公司2021年激励计划的相关规定：“公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司2021年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个限售期的解锁条件要求为公司层面“以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%。”子公司层面“以2022年添可智能品牌业务营业收入为基数，2023年添可智能品牌业务营业收入增长率不低于15%和以2022年添可智能净利润为基数，2023年添可智能净利润增长率不低于15%。”
2024年4月25日，公司审议了《2023年年度报告》，以2020年为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润下降4.54%。公司2023年度经营业绩未达到2021年激励计划中规定的首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求。因此，对107名激励对象持有的首次授予第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,333,450股，将由公司按照41.99元/股的价格加上银行同期存款利息之和回购注销，对19名激励对象持有的预留授予第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票356,800股，将由公司按照85.23元/股的价格加上银行同期存款利息之和回购注销。合计回购注销未解锁限制性股票2,690,250股。
综上两项原因，公司董事会同意将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,815,900股予以回购注销，占公司现有总股本的0.49%，回购所需资金均来源于公司自有资金。
（二）回购价格的调整说明
2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572,544,025股为基数，每股派发现金分0.50元（含税），共计派发现金红利286,272,012.50元（含税）。
2022年6月2日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本573,921,875股为基数，每股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利631,314,062.50元（含税）。
2023年6月15日，公司实施2022年度权益分派，以公司总股本572,398,374股为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利515,158,536.60元（含税）。
2024年4月25日，公司董事会审议通过2023年年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次利润分配，故本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除2023年度分红价格。
公司已实施完毕上述2020、2021和2022年年度利润分配方案，公司按照股权激励计划的相关规定，对回购价格进行相应调整。调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予的回购价格调整为41.99元/股；2021年限制性股票激励计划预留授予的回购价格调整为85.23元/股。
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据2021年激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购价格具体调整情况
1、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P
为44.49元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P1=44.49-0.50-1.10-0.90=41.99元/股。
2、调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P
为87.23元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P2=87.23-1.10-0.90=85.23元/股。
（四）回购资金来源
回购资金总额为13,366.77万元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息），全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次可转债转股(注1) | 本次限制性股票注销变动(注2) | 本次终止激励计划变动(注3) | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,261,400 | 0 | -2,815,900 | -4,445,500 | 0 |
| 无限售条件股份 | 569,201,340 | 33 | 0 | 0 | 569,201,373 |
| 合计 | 576,462,740 | 33 | -2,815,900 | -4,445,500 | 569,201,373 |
注：由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准；2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：2024-023)计划回购注销2,815,900股；3、《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2024-025)计划回购注销4,445,500股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,815,900股予以回购注销。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上，君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2024年4月27日