证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-096
浙江九洲药业股份有限公司关于公司2020年激励计划授予的限制性股票
第一期部分解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁的限制性股票数量：750,000股。
? 本次解锁的限制性股票上市流通日期：2021年11月3日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨立荣先生就提交股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2020年8月26日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2020年8月26日至9月4日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月5日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2020年9月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2020年9月10日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
2、2020年9月23日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的192.70万股限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
2、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票的回购价格由15.91
元/股调整为15.71元/股。同时，会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
3、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划首次解锁，具体情况如下：
2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
| 解锁条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次申请解锁的87名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： 激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，第一个解锁限售期的要求为：以2019年度净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%； 注：“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 | 公司业绩考核结果： 公司2020年度经审计净利润为32,232.78万元，较公司2019年度经审计净利润同比增长41.55%，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象个人绩效考核要求： 激励对象只有在上一年度绩效考核结果为A或B等级时，才能全额将当期拟解除限售的限制性股票解除限售。 | 本次申请解锁的87名激励对象2020年度考核结果均为A或B等级，可全额解锁当期拟解除限售的份额。 |
| 5、限售期、解锁数量安排 （1）第一个解除限售期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止； （2）第一个解除限售期解除限售的比例，为激励对象授予份额的40%。 | 公司2020年限制性股票于2020年9月21日完成授予登记，截至本公告披露日，第一个解除限售期已届满。 |
数量为750,000股，占目前公司总股本832,596,130股的0.09%。
本次87名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 (万股) | 本次解锁的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | WANG BIN （王斌） | 董事、副总经理 | 18.00 | 7.20 | 40% |
| 2 | 梅义将 | 董事、副总经理 | 18.00 | 7.20 | 40% |
| 3 | LI YUANQIANG （李原强） | 副总经理 | 6.40 | 2.56 | 40% |
| 4 | 戴云友【注】 | 财务负责人（离任） | 6.40 | 2.56 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 48.80 | 19.52 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 5 | 中层管理人员、核心技术人员（83名） | 138.70 | 55.48 | 40% | |
| 合计（87名） | 187.50 | 75.00 | 40% | ||
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 3,117,000 | -750,000 | 2,367,000 |
| 无限售条件股份 | 829,479,130 | 750,000 | 830,229,130 |
| 总计 | 832,596,130 | 0 | 832,596,130 |
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书；
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2021年10月29日