华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目
实施主体增资实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对九洲药业本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验【2021】36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资金额 | 募集资金投入金额 |
瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目
300,000,000.00
| 完成募集后拟投入募集资金金额 | ||
280,000,000.00 280,000,000.00
瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目
150,000,000.00
137,000,000.00 137,000,000.00
浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目
203,000,000.00
185,000,000.00 185,000,000.00
浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）
230,000,000.00
118,000,000.00 118,000,000.005 补充流动资金 280,000,000.00
280,000,000.00
270,619,373.71
【注
】
| 合计 |
1,163,000,000.00 1,000,000,000.00 990,619,373.71注1：系扣除发行费用所致。
三、募集资金使用情况
（一）2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金28,000万元向瑞博（苏州）制药有限公司（以下简称“瑞博苏州”）增资；使用募集资金3,200万元向瑞博（杭州）医药科技有限公司（以下简称“瑞博杭州”）增资；使用募集资金8,800万元向四维医药增资。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-010）。
（二）2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,706.85万元置换“瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目”预先投入的101.79万元自筹资金以及“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”预先投入的6,605.06万元自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公
告编号：2021-011）。
（三）2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币5.50亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自第七届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-012）。
（四）2021年9月17日，公司已将用于临时补充流动资金的3,000万元募
集资金提前归还至募集资金专户。具体情况详见公司于2021年9月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-082）。
（五）2021年9月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监
事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”剩余募集资金3,000万元向四维医药增资。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。
四、本次增资对象的基本情况
（一）浙江四维医药科技有限公司
1、公司名称：浙江四维医药科技有限公司
2、法定代表人：罗晓东
3、注册资本：10,000万元人民币
4、成立日期：1993年03月06日
5、注册地址：台州市椒江区岩头闸
6、经营范围：医药中间体、化工原料（不含化学危险品及易制造毒品)研发、
制造、加工；货物进出口、技术进出口业务
7、主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2020-12-31
2021-6-30总资产 24,625.60 27,915.16负债 11,466.33 5,936.01净资产 13,159.27 21,979.15 2020
（经审计）年度
2021
| 年度 | 年 |
1-6
营业收入 384.73 176.83净利润 288.85 19.87是否经审计 是 否
四、本次增资的基本情况和增资后的募集资金管理
本次公司拟对“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”实施主体四维医药增资3,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，四维医药的注册资本由107,457,627.12元增至110,000,000元，增资股本溢价27,457,627.12元计入资本公积，四维医药仍为公司全资子公司。为规范管理和使用募集资金，四维医药已按照要求开立募集资金专户，并已与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
五、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金向四维医药增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、本次增资履行的程序
公司于 2021年9月22日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
鉴于公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项
目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对募投项目实施主体增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司拟对“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”实施主体四维医药增资3,000万元，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司向四维医药增资实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为，为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金向“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”实施主体四维医药增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向四维医药增资实施募投项目。
八、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。