浙江九洲药业股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于《关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
之回复报告
保荐机构
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号
前海深港基金小镇B7栋401）
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书202830号《关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”、“公司”、“股份公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与保荐机构尽职调查报告中的相同，所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 | |
| 对问题的回复 | 宋体 | |
| 尽职调查报告补充内容 | 楷体、加粗 |
一、《反馈意见》问题一：按照申请人公司章程要求，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。最近三年申请人累计分红4.11亿元，累计净利润5.43亿元，分红占比75.83，明显高于公司章程约定的比例下限。请申请人结合大股东持股比例，以及公司章程中现金分红的前置条件，说明：（1）申请人是否存在刻意向控股股东高比例分红的情形；（2）实际分红比例满足章程约定的分红前提。请保荐机构核查并发表意见。回复：
一、公司不存在刻意向控股股东高比例分红的情形
（一）公司最近三年分红情况
2018年4月12日，公司根据2017年年度股东大会决议，实施了2017年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.80股，共计派发现金红利89,569,241.20元，转增358,276,965股，本次分配后总股本增至806,123,171股。
2019年5月15日，公司根据2018年年度股东大会决议，实施了2018年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本805,889,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利161,177,834.20元。
2020年7月8日，公司根据2019年年度股东大会决议，实施了2019年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本803,307,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利160,661,594.20元。
（二）公司分红行为符合利润分配政策的连续性和稳定性原则
报告期内，公司按照公司章程的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续的分红回报，最近三年每10股派息数均为2.00元（含税），现金分红水平符合公司一贯政策。
（三）公司分红行为保障中小股东利益
2017年末、2018年末、2019年末，发行人控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）持股比例分别为43.97%、39.60%、39.61%。
报告期内，发行人为保障中小股东利益，采取了多种方式保障中小股东能够参与现金分红决策过程中，主要包括：对现金分红方案进行及时地信息披露；独立董事可视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；在股东大会审议上述议案时，公司安排通过网络投票系统等方式以方便中小股东参与股东大会表决等。
此外，本公司中小股东中存在不少以获得稳定、高额分红回报为目标的长期机构投资者，包括保险公司、养老基金和社保基金等。因此，保证公司高比例现金分红政策的连续性和稳定性符合前述中小股东利益，是公司保护现有投资者的合法权益，牢固树立回报股东意识的体现。
（四）公司分红行为与公司盈利水平、现金流状况相匹配，未影响公司业务发展
1、公司分红行为与公司盈利水平相匹配
最近三年公司营业收入和净利润稳健，经营性现金流状况良好，具备高现金分红的能力。最近三年公司现金分红金额均值占最近三年实现的年均可分配利润比例为75.83%。公司的盈利水平可以支撑相应分红，最近三年分红行为与公司的盈利水平相匹配。
2、公司分红行为与公司现金流状况相匹配
最近三年，公司现金分红金额与经营性现金流量的匹配情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额（含税） | 160,661,594.20 | 161,177,834.20 | 89,569,241.20 |
| 经营性现金流量净额 | 554,161,971.62 | 264,782,500.19 | 274,676,983.47 |
| 最近三年现金分红金额平均值/最近三年经营性现金流量净额均值 | 37.62% | ||
流状况可以支撑相应分红，最近三年分红行为与公司的现金流状况相匹配。
3、公司分红行为未影响公司业务发展
公司现金分红决策是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出。2017年至2019年，公司营业收入的年均复合增长率为8.37%，整体稳定增长。公司在发展业务同时提升股东回报，公司分红行为未对公司经营活动的开展产生重大不利影响。
（五）公司分红响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，近年来，国家陆续出台鼓励上市公司现金分红政策，相关情况如下：
1、中国证监会制定并发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、上海证券交易所制定并发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，对上市公司现金分红比例做出明确规定，要求上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当详细披露相关信息。
3、2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），积极鼓励上市公司现金分红。
公司依据上述监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《股东分红回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。同时，公司通过积极进
行现金分红，及时给予股东现金回报，树立了良好的资本市场形象，响应了监管机构鼓励上市公司现金分红的政策。综上，公司现金分红政策符合利润分配政策的连续性和稳定性原则，平衡了公司长远发展及维护广大股东利益、共享公司经营发展成果的需要，保障了股东尤其是中小股东利益；与公司盈利水平、现金流状况相匹配，未影响公司业务发展，并响应了监管机构鼓励上市公司现金分红的政策，有利于树立良好的资本市场形象，不存在刻意向控股股东高比例分红的情形。
二、公司实际分红比例满足章程规定的分红前提
（一）公司分红行为符合公司章程规定的条件
公司《公司章程》中关于分红的相关条款已按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求进行编制，报告期内公司的利润分配均符合《公司章程》的相关规定。具体规定及报告期内的执行情况如下：
| 序号 | 《公司章程》规定 | 报告期内分红情况 | 是否符合 |
| 1 | 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 | 报告期内，公司分红行为决策程序合法合规。 | 是 |
| 2 | 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 | 报告期内，公司董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。 报告期内的利润分配预案均经董事会制定并审议通过，独立董事均发表了明确意见。公司利润分配预案均经股东大会审议通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，与股东、特别是中小股东进行了充分沟通，在股东大会审核利润分配时中小股东（5%以下股东）进行单独计票，并提供网络投票方式以便股东参与股东大会表决。 | 是 |
| 序号 | 《公司章程》规定 | 报告期内分红情况 | 是否符合 |
| 3 | 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 报告期内，公司未进行利润分配政策的调整。 | 是 |
| 4 | 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | 报告期内，公司每年度进行利润分配，每10股派息数均为2.00元（含税）。公司利润分配未超过累计可分配利润的范围。 | 是 |
| 5 | 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 | 报告期内，公司优先采用现金分红进行利润分配。 | 是 |
| 6 | 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 报告期内，公司均采用现金分红方式进行利润分配。 | 是 |
| 7 | 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分 | 报告期内，公司每年现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率均不少于20%。 | 是 |
| 序号 | 《公司章程》规定 | 报告期内分红情况 | 是否符合 |
| 配方案符合全体股东的整体利益。 | |||
| 8 | 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 报告期内，公司均采用现金分红方式进行利润分配。 | 是 |
| 9 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 报告期内，公司股利派发事项均在股东大会召开后2个月内完成。 | 是 |
| 10 | 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 报告期内，公司不存在公司董事会未作出现金股利分配预案的情况。 | 是 |
| 11 | 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 报告期内，公司不存在股东违规占用公司资金的情况。 | 是 |
| 12 | 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 报告期内，公司均在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 | 是 |
| 项目 | 2017年度利润分配 | 2018年度利润分配 | 2019年度利润分配 |
| 董事会 | 公司第六届董事会第四次会议审议通过 | 公司第六届董事会第十三次会议审议通过 | 公司第六届董事会第二十三次会议审议通过 |
| 监事会 | 公司第六届监事会第二次会议审议通过 | 公司第六届监事会第八次会议审议通过 | 公司第六届监事会第十三次会议审议通过 |
| 独立董事意见 | 独立董事认为：公司董事会提出的2017年度进行利润分配及资本公积金转增股本的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。因此，同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。 | 独立董事认为：公司董事会提出的2018年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。因此，同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。 | 独立董事认为：公司董事会提出的2019年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。因此，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。 |
| 股东大会 | 2017年年度股东大会审议通过 | 2018年年度股东大会审议通过 | 2019年年度股东大会审议通过 |
二、《反馈意见》问题二：请申请人进一步说明2015年非公开发行募集资金建设的CMO多功能生产基地项目进展缓慢的原因，请保荐机构在保荐报告相关情况核查的基础上，进一步具体说明12号车间未完工、13号车间未投入生产的具体原因。请申请人就本项目的后续实施进度及计划，进行具体披露并请保荐机构核查。
回复：
一、2015年非公开发行募集资金建设的CMO多功能生产基地项目进展缓慢的原因
根据《公司2015年度非公开发行A股股票预案》，CMO多功能生产基地项目主要计划建设生产车间用于原料药和中间体的定制生产，同时为公司储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间。该项目在公司川南厂区建设，预计总投资50,171.37万元，原计划使用募集资金46,000万元，项目建设完成后将提高公司合同定制的生产能力。
截至2020年6月30日，该项目募集资金使用的具体情况如下：
| 募投项目 | 拟使用募集资金投入金额（万元） | 截止2020年6月30日已投资金额（万元） | 截止2020年6月30日已投资金额与拟使用募集资金投资金额的差额（万元） |
| CMO多功能生产基地建设项目 | 46,000.00 | 22,071.11 | -23,928.89 |
通过消防验收，目前正在办理环保、安全验收手续，并进入试生产阶段，完成相关验收手续后将投入正式生产。
13号车间截至目前尚未开工，主要原因如下：
根据公司同类工程分批建设原则，同时考虑到13号车间涉及部分工程需与12号车间进行配套的现实情况，公司原计划在12号车间完工前启动13号车间的施工准备工作。公司于2019年启动了13号车间的前期建设准备，并计划于2019年内开工建设。目前未能开工的原因如下：
13号车间项目所在厂区整体进行建设规划时依据标准为2006年国家建设部发布的GB50016-2006版《建筑设计防火规范》以及后续发布的GB50016-2014版《建筑设计防火规范》。该厂区10、11、12号车间均依据前述标准建设，目前10、11号车间已通过了消防、安全、环保验收，12号车间已通过了消防验收合格。
13号车间预备开工建设前，根据相关政府管理部门的指导要求，该工程建设必须符合2018年国家住建部发布的GB50160-2018《石油化工企业设计防火标准》的要求。上述标准与前述GB50016-2014版《建筑设计防火规范》对部分特殊建筑间距离要求存在差异，主要体现为，GB50016－2014表3.4.1要求，甲类厂房离民用建筑25m（总控制室属于民用建筑），而GB50160－2018表4.2.12要求，甲类装置离全厂重要设施40m（总控制室亦属于全厂重要设施）。
2020年1月16日，国家住房和城乡建设部发布了《精细化工企业工程设计防火标准》（GB5183-2020）并要求于2020年10月1日起实施。《精细化工企业工程设计防火标准》明确：“精细化工企业，为以基础化学工业生产的初级或次级化学品、生物质材料等为起始原料，进行深加工而制取具有特定功能、特定用途、小批量、多品种、附加值高和技术密集的精细化工产品的工厂”，并在总则
1.0.2中载明：“本标准适用于罐区液化烃储罐总容积不超过300m
......的精细化工企业新建、扩建和改建工程的防火设计”，同时在条文说明2.0.1中明确说明“医药”属于精细化工企业。而根据此标准条文说明表4.2.9要求，甲类封闭式厂房需离办公、控制、化验楼25m。
因13号车间所在地块周边建筑已基本建成，近年来标准的更新变化导致13
号车间较长时间处于论证和沟通过程中，截至本反馈意见回复出具日，该车间尚未开工建设。经走访咨询临海市应急管理局，其表示，精细化工企业设计的要求先后经过《建筑设计防火规范》（GB50016-2014版）、《石油化工企业设计防火标准》（GB50160-2018）、《精细化工企业工程设计防火标准》（GB51283-2020）等国家标准规范多次变更，对部分建筑间距离要求存在差异。发行人13号车间因设计规范变更，为避免影响企业原有生产项目，需进行持续论证和与设计单位进行沟通。同时，《精细化工企业工程设计防火标准》于2020年10月1日实施后，临海范围内精细化工企业还未对新设立项目进行申报。
鉴于上述情况，公司出于谨慎考虑，截至本反馈意见回复出具日，公司尚未启动13号车间施工建设工作。
三、本项目的后续实施进度及计划并进行具体披露
截至本反馈意见回复出具日，公司12号车间已建设完成，并已于2020年8月25日通过消防验收，目前正在办理环保、安全验收手续，并进入试生产阶段，预计完成相关验收手续后将投入正式生产。
13号车间建设因设计规范调整，目前尚处于论证和沟通阶段，公司目前正在积极推进本项目实施所需的各项工作，如后续需根据论证和沟通结果对建设计划进行调整，公司将根据实际情况和相关法律法规要求，及时履行内部决策和审议程序，并进行信息披露。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了前次募投项目的可行性研究报告，前次募投项目履行的审批备案文件；取得项目相关竣工验收报告，核实项目完工情况；
2、实地走访前次募投项目的实施地点，查看项目进展情况，了解核实前次募投项目建设进展缓慢的原因；
3、对前次募投项目建设和进展情况访谈了发行人具体负责人员和高级管理人员，并取得相应建设标准等文件。
4、查阅上市公司2017、2018、2019年年度报告、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告等资料。
5、走访当地应急管理部门，了解发行人13号车间尚未开工建设的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、在CMO多功能生产基地项目中，发行人根据整体建设规划安排采取同类工程分批建设原则，在10、11号车间完工投产后，于2018年9月28日开始启动12号车间建设并取得施工许可证，并计划于2019年底完成竣工投产。因整体工程施工建设进度未达预期，12号车间未能于2019年底如期投产。受新冠疫情影响，2020年施工建设进度亦有所推迟。截至本反馈意见回复出具日，该车间已建设完成，并已于2020年8月25日通过消防验收，目前正在办理环保、安全验收手续，并进入试生产阶段，完成相关验收手续后将投入正式生产。
2、13号车间目前尚未开工，主要原因为该项目涉及的国家标准规范进行了多次调整，不同规范标准对部分建筑间距离要求存在差异。为避免影响企业原有生产项目，需进行持续论证和与设计单位进行沟通。
三、《反馈意见》问题三：请申请人结合自身情况，具体说明无形资产中“客户关系”的确认基础及计量方式，请具体说明该项无形资产的摊销政策，请保荐机构及会计师就上述事项的合理性发表意见。
回复：
一、“客户关系”的确认基础及计量方式
（一）“客户关系”的确认基础
2019年10月，公司收购PharmAgra Labs公司（已更名为Raybow USA,Inc.），坤元资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日对PharmAgra Labs公司进行评估，并出具《资产评估报告》(坤元评报[2020]55号），形成客户关系无形资产。客户关系无形资产以坤元资产评估有限公司出具的收益法评估结果确定。
按照《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条的规定：“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），
其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
确认为无形资产的客户关系所对应的客户为PharmAgra Labs公司所拥有的每年数十个的多样化客户群。PharmAgra Labs公司拥有较高的客户保留率，其客户群体中不乏长期稳定合作的客户，这部分客户均已与公司合作数年，一般会持续购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。因此，该用户群体具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出来，区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，同时在合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。
（二）“客户关系”的计量方式
根据《企业会计准则—基本准则》（财会[2006]3号）第四十三条规定：“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。”经核查，公司针对收购产生的“客户关系”采用评估的公允价值进行初始计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、“客户关系”无形资产的摊销政策
按照《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
确认为无形资产的客户关系所对应的客户为PharmAgra Labs公司所拥有的每年数十个的多样化客户群，一般会持续购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。根据《资产评估说明》（坤元评报[2020]55号），坤元资产评估有限公司对PharmAgra Labs公司结合现有客户合作的稳定性及历年客户保留情况、相关产品寿命、市场份额及发展潜力、所属行业及企业的发展状况等因素进行综合分析，确定现有客户关系的预计收益年限还将延续10年左右。该项客户关系按照预计收益年限，按直线法在入账后当年度及期后10年进行摊销。截至2020年6月30日，客户关系无形资产的账面价值有关情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 客户关系 | 1,663.85 | 108.26 | 1,555.59 |
| 小计 | 1,663.85 | 108.26 | 1,555.59 |
单位：千美元
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 一、销售收入 | 666.58 | 6,375.74 | 6,754.03 | 7,067.03 | 7,349.71 | 7,570.21 |
| 二、收入分成率 | 9.89% | 9.89% | 8.90% | 7.91% | 6.92% | 5.93% |
| 三、分成收入 | 65.92 | 630.56 | 601.11 | 559.00 | 508.60 | 448.91 |
| 四、折现系数 | 0.9872 | 0.9018 | 0.7723 | 0.6614 | 0.5664 | 0.4851 |
| 五、净现值 | 65.08 | 568.64 | 464.24 | 369.72 | 288.07 | 217.77 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |
| 一、销售收入 | 7,570.21 | 7,570.21 | 7,570.21 | 7,570.21 | 7,570.21 | |
| 二、收入分成率 | 4.94% | 3.95% | 2.96% | 1.97% | 0.98% | |
| 三、分成收入 | 373.97 | 299.02 | 224.08 | 149.13 | 74.19 | |
| 四、折现系数 | 0.4154 | 0.3557 | 0.3046 | 0.2609 | 0.2234 | |
| 五、净现值 | 155.35 | 106.36 | 68.25 | 38.91 | 16.57 | |
| 六、评估值 | 2,358.96 | |||||
务合并过程中确认的无形资产，客户关系以公允价值入账，并按其预计受益期间分期平均摊销；再如：蓝光发展（A股代码：600466）在其财务报表上确认了客户关系，按其预计受益期间（100-102个月）分期平均摊销。
综上，“客户关系”无形资产确认合理。
四、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师的核查程序如下：
1、查阅坤元资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日出具的《资产评估报告》(坤元评报[2020]55号），并与账面数进行对比；
2、复核“客户关系”无形资产的摊销政策和方法是否符合规定，确定的使用寿命、摊销方法是否合理；
3、复核“客户关系”无形资产的初始计量及后续摊销是否正确，并将摊销金额与相关科目进行勾稽核对；
4、查阅了其他上市公司“客户关系”类无形资产核算的案例，以及证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司客户关系无形资产确认、计量方式及摊销政策合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、《反馈意见》问题四：请保荐机构于尽调报告中补充完善以下事项：
（1）2018年末流动资产占总资产的比例明显上升的原因；（2）最近三年一期末货币资金余额波动的原因；（3）认定最近三年一期应收账款周转率与同行业可比公司不存在重大差异是否与实际数据相符；（4）预付账款的主要内容及主要供应商；（5）2019年短期借款应付账款大幅增加的原因；（6）综合毛利率与同行业可比公司毛利率存在显著差异的具体原因。
请保荐机构在撰写尽职调查报告时，确保对主要会计指标及其变动分析说明充分，措辞准确。例如，保荐机构将大量指标的异常变动解释为“主要系子公司瑞博（苏州）纳入合并范围所致”，但并未具体说明瑞博（苏州）相关指标与
发行人存在差异的原因。又如，申报材料2-3-181页“2、主营业务毛利率变动情况”分析未标示项目金额的属性，且在2018年申请人合同定制类金额占比有所下降的情况下仍认为“占比逐年提升”。再如，申请人经营活动现金流量净额与净利润存在显著差异，尽调报告解释为“上述差额主要系折旧、摊销等非付现成本、费用以及存货、经营性应收、应付项目的变化所致”，未结合企业经营特点分析造成差异的基础。回复：
一、2018年末流动资产占总资产的比例明显上升的原因
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之“（一）资产结构及主要项目分析”中补充披露以下内容：
“报告期各期末，发行人资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 71,453.90 | 14.11% | 56,515.34 | 12.10% | 27,611.09 | 8.35% | 40,377.21 | 12.85% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 4,929.64 | 1.49% | 3,907.12 | 1.24% |
| 应收账款 | 55,531.17 | 10.97% | 51,748.67 | 11.08% | 55,110.02 | 16.68% | 31,336.67 | 9.97% |
| 应收款项融资 | 446.96 | 0.09% | 4,632.75 | 0.99% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 3,612.53 | 0.71% | 1,716.02 | 0.37% | 2,370.95 | 0.72% | 1,629.36 | 0.52% |
| 其他应收款 | 922.83 | 0.18% | 1,045.78 | 0.22% | 2,391.16 | 0.72% | 1,028.94 | 0.33% |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存货 | 102,960.86 | 20.33% | 82,788.63 | 17.73% | 53,496.22 | 16.19% | 54,242.98 | 17.26% |
| 其他流动资产 | 5,100.32 | 1.01% | 3,386.88 | 0.73% | 4,644.35 | 1.41% | 1,224.91 | 0.39% |
| 流动资产合计 | 240,028.58 | 47.41% | 201,834.08 | 43.22% | 150,553.42 | 45.55% | 133,747.18 | 42.56% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 可供出售的金融资产 | - | - | - | - | 960.00 | 0.29% | 960.00 | 0.31% |
| 长期股权投资 | 1,110.56 | 0.22% | 1,030.25 | 0.22% | 1,279.81 | 0.39% | 1,127.11 | 0.36% |
| 其他非流动金融资产 | 1,710.00 | 0.34% | 960.00 | 0.21% | - | - | - | - |
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 193,442.35 | 38.21% | 196,376.49 | 42.05% | 138,576.84 | 41.93% | 142,683.43 | 45.40% |
| 在建工程 | 30,942.41 | 6.11% | 27,378.10 | 5.86% | 13,623.82 | 4.12% | 9,969.17 | 3.17% |
| 无形资产 | 27,454.39 | 5.42% | 27,646.20 | 5.92% | 20,022.90 | 6.06% | 20,754.71 | 6.60% |
| 商誉 | 7,507.30 | 1.48% | 7,507.30 | 1.61% | - | - | 666.96 | 0.21% |
| 长期待摊费用 | 30.66 | 0.01% | 47.12 | 0.01% | 76.87 | 0.02% | 115.18 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 568.52 | 0.11% | 745.90 | 0.16% | 917.39 | 0.28% | 437.03 | 0.14% |
| 其他非流动资产 | 3,530.82 | 0.70% | 3,502.67 | 0.75% | 4,479.92 | 1.36% | 3,790.43 | 1.21% |
| 非流动资产合计 | 266,297.00 | 52.59% | 265,194.02 | 56.78% | 179,937.55 | 54.45% | 180,504.01 | 57.44% |
| 资产总计 | 506,325.58 | 100.00% | 467,028.10 | 100.00% | 330,490.97 | 100.00% | 314,251.19 | 100.00% |
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存现金 | 9.97 | 11.67 | 14.86 | 17.02 |
| 银行存款 | 36,608.47 | 23,246.38 | 23,262.85 | 29,750.47 |
| 其他货币资金 | 34,835.45 | 33,257.28 | 4,333.37 | 10,609.72 |
| 合计 | 71,453.90 | 56,515.34 | 27,611.09 | 40,377.21 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | USD 240.73 | USD 218.39 | USD 229.04 | USD 109.11 |
| DKK 303.28 | DKK 591.94 | - | - |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海翔药业 | 2.79 | 6.26 | 5.67 | 5.06 |
| 华海药业 | 2.18 | 3.39 | 2.91 | 3.47 |
| 普洛药业 | 3.29 | 7.04 | 6.02 | 5.50 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 凯莱英 | 1.67 | 4.16 | 3.76 | 3.82 |
| 博腾股份 | 2.38 | 5.15 | 4.57 | 4.18 |
| 行业平均值 | 2.46 | 5.20 | 4.59 | 4.41 |
| 发行人 | 1.88 | 3.77 | 4.31 | 5.30 |
| 账龄 | 预付款项余额 | 占预付款项总额的比例 |
| 1年以内 | 3,412.80 | 94.47% |
| 1至2年 | 104.31 | 2.89% |
| 账龄 | 预付款项余额 | 占预付款项总额的比例 |
| 2至3年 | 78.50 | 2.17% |
| 3年以上 | 16.92 | 0.47% |
| 合计 | 3,612.53 | 100% |
| 项目 | 金额 | 占预付款项余额的比例 |
| 预付货款 | 3,292.51 | 91.14% |
| 预付费用款 | 276.61 | 7.66% |
| 预付工程设备款 | 23.41 | 0.65% |
| 其他 | 20.00 | 0.55% |
| 合计 | 3,612.53 | 100.00% |
| 公司名称 | 是否关联方 | 款项性质 | 金额 | 占预付款项余额的比例 |
| SOLVIAS AG | 否 | 货款 | 477.56 | 13.22% |
| 河北松辰医药科技有限公司 | 否 | 货款 | 374.00 | 10.35% |
| 内蒙古源宏精细化工有限公司 | 否 | 货款 | 283.53 | 7.85% |
| INDO AMINES LTD | 否 | 货款 | 192.52 | 5.33% |
| 上海道仕化学有限公司 | 否 | 货款 | 139.50 | 3.86% |
| 合计 | - | - | 1,467.11 | 40.61% |
“截至2019年末，公司短期借款为34,108.98万元，较2018年末增长30,908.98万元，主要原因系2019年公司收购瑞博（苏州）、Raybow USA及PharmAgraHolding公司，导致投资活动现金流出较大，因此公司新增银行借款以满足日常营运需求。”保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之“（二）债务结构及主要项目分析”之“3、应付账款”中补充披露以下内容：
“截至2019年末，公司应付账款为27,281.98万元，较2018年末增长7,807.83万元，主要系收购的瑞博（苏州）纳入合并范围所致。截至2019年末，瑞博（苏州）应付账款的账面价值为6,662.46万元，导致发行人应付账款大幅增加。”
六、综合毛利率与同行业可比公司毛利率存在显著差异的具体原因
保荐机构已在尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“3、综合毛利率与同行业可比公司对比分析”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
| 上市公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海翔药业 | 46.89% | 50.26% | 44.39% | 42.94% |
| 华海药业 | 62.48% | 60.54% | 59.75% | 55.96% |
| 普洛药业 | 28.19% | 32.37% | 31.93% | 30.84% |
| 凯莱英 | 48.59% | 45.50% | 46.50% | 51.74% |
| 博腾股份 | 38.60% | 37.84% | 33.46% | 36.74% |
| 行业平均值 | 44.95% | 45.30% | 43.21% | 43.64% |
| 发行人 | 42.22% | 34.84% | 33.32% | 31.16% |
利率较高。普洛药业毛利率略低于发行人，主要原因系其中间体原料药业务收入的占比较大，合同研发生产服务等业务收入占比低。凯莱英综合毛利率较高，主要原因系其收入主要来源于合同定制研发生产服务业务。博腾股份系合同定制研发及生产企业，以临床后期及商业化业务为主，2017年至2019年毛利率略高于发行人。
发行人业务主要包括合同定制类业务和特色原料药业务，与上述公司的业务结构存在一定差异。报告期内，发行人合同定制类业务毛利率较高，收入占比由27.35%上涨至46.14%，随着发行人加码合同定制类业务，以及其他特色原料药产品的毛利率有所提升，发行人的综合毛利率与行业平均值的差异也逐渐缩小。”
七、其他变动分析说明的补充和完善
（一）存货
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之“（一）资产结构及主要项目分析”之“6、存货”之“（1）存货构成情况”中补充披露以下内容：
“报告期各期末，发行人存货账面价值分别为54,242.98万元、53,496.22万元、82,788.63万元和102,960.86万元，占总资产比例分别为17.26%、16.19%、
17.73%和20.33%。2019年及2020年6月末，发行人存货金额高于2017年、2018年末金额，主要是瑞博（苏州）纳入合并范围导致存货金额增加所致。
2019年末、2020年6月末，瑞博（苏州）存货的账面价值分别为30,316.13万元、48,048.90万元，瑞博（苏州）并表直接导致当期发行人合并口径存货增加。2020年6月末瑞博（苏州）存货较2019年末增长17,732.77万元，主要系瑞博（苏州）根据生产、销售计划备货导致存货增加所致。在收购瑞博（苏州）时，九洲药业与交易对手Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.同时达成《制造和供应协议》，约定九洲药业通过瑞博（苏州）向诺华爱尔兰供应相关药物产品。瑞博（苏州）按照相关框架协议，增加存货以匹配相关销售、生产计划。”
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”
之“（一）资产结构及主要项目分析”之“6、存货”之“（3）存货周转情况”中补充披露以下内容：
“2017年、2018年，发行人的存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异。2019年、2020年1-6月发行人存货周转率下降主要系瑞博（苏州）纳入合并范围所致。2019年末及2020年6月末，瑞博（苏州）存货的账面价值分别为30,316.13万元和48,048.90万元。”
（二）固定资产
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之“（一）资产结构及主要项目分析“10、固定资产”中补充披露以下内容：
“2019年末、2020年6月末，发行人固定资产账面价值较2017年、2018年末显著增加主要系瑞博（苏州）纳入合并范围所致。其中，2019年末发行人固定资产账面价值为196,376.49万元，较2018年末增加57,799.65万元，增幅较大，主要原因为2019年末瑞博（苏州）固定资产的账面价值为56,321.70万元，瑞博（苏州）纳入合并范围直接导致发行人合并口径固定资产价值大幅增长。”
（三）无形资产
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之“（一）资产结构及主要项目分析“12、无形资产”中补充披露以下内容：
“报告期内，公司无形资产主要由土地使用权和专利权构成。其中，2019年末发行人无形资产中土地使用权账面价值较2018年末增长5,267.31万元，增幅较大，主要系瑞博（苏州）纳入合并范围所致。截至2019年末，瑞博（苏州）土地使用权按照取得控制日后可辨认净资产公允价值为基础持续计量的金额为5,222.37万元，金额较大。”
（四）偿债能力分析
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“八、财务状况分析”之“（三）偿债能力分析“2、同行业上市公司比较”中补充披露以下内容：
“截至2019年末、2020年6月30日，发行人的流动比率、速动比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业可比公司，主要原因系：1）发行人2019
年收购瑞博（苏州），导致报告期末应付股权收购款金额较大。截至2019年末及2020年6月末，发行人应付股权收购款分别为22,524.32万元和22,636.59万元；2）发行人新增银行贷款用于收购瑞博（苏州）等公司。”
（五）主营业务毛利率分析
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析“2、主营业务毛利率变动情况”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人分业务的毛利金额以及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 合同定制类 | 21,401.56 | 50.49% | 49.08% | 32,263.76 | 46.27% | 42.61% |
| 抗感染类 | 7,208.34 | 17.01% | 45.22% | 5,635.05 | 8.08% | 22.61% |
| 中枢神经类药物 | 7,081.14 | 16.71% | 40.95% | 16,358.58 | 23.46% | 39.72% |
| 非甾体类药物 | 3,917.23 | 9.24% | 39.54% | 7,523.14 | 10.79% | 39.57% |
| 降血糖类药 | 2,344.19 | 5.53% | 37.56% | 5,152.93 | 7.39% | 31.85% |
| 贸易类及其他 | 434.74 | 1.03% | 28.41% | 2,791.94 | 4.00% | 31.65% |
| 合计 | 42,387.19 | 100.00% | 44.84% | 69,725.40 | 100.00% | 37.52% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 合同定制类 | 24,572.58 | 39.49% | 45.77% | 22,121.44 | 41.36% | 50.62% |
| 抗感染类 | 6,607.56 | 10.62% | 16.50% | 7,548.66 | 14.11% | 17.79% |
| 中枢神经类药物 | 18,111.26 | 29.10% | 40.67% | 11,311.36 | 21.15% | 31.33% |
| 非甾体类药物 | 5,852.41 | 9.40% | 34.40% | 5,582.74 | 10.44% | 36.07% |
| 降血糖类药 | 3,174.21 | 5.10% | 24.78% | 3,092.18 | 5.78% | 25.76% |
| 贸易类及其他 | 3,909.76 | 6.28% | 49.30% | 3,825.79 | 7.15% | 38.16% |
| 合计 | 62,227.78 | 100.00% | 35.35% | 53,482.17 | 100.00% | 33.48% |
2020年1-6月的46.14%，因此带动了整体主营业务毛利率增长；2）2020年1-6月，受全球医药市场环境变化影响，发行人抗感染类产品毛利率有较大提升，由2019年度的22.61%增加至2020年1-6月的45.22%；3）报告期内发行人降血糖类药物毛利率也有所提升，由2017年度的25.76%增长至2020年1-6月的37.56%。”
（六）期间费用构成
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”之“（五）期间费用”之“1、期间费用构成”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人的期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成。销售费用率、研发费用率、财务费用率波动较小，管理费用在2020年1-6月较上年同期增加59.24%，主要系子公司江苏瑞科停产及瑞博（苏州）纳入合并范围所致。2020年1-6月，江苏瑞科计入管理费用中的停产费用为4,945.18万元，瑞博（苏州）管理费用为1,775.87万元，导致发行人合并口径管理费用增长较大。”
（七）销售费用
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“九、盈利能力分析”之“（五）期间费用”之“2、销售费用”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人销售费用明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资、福利费、社保等 | 715.98 | 41.43% | 1,628.98 | 37.71% | 883.06 | 27.49% | 646.17 | 21.88% |
| 运保费 | 243.56 | 14.09% | 697.81 | 16.15% | 668.83 | 20.82% | 743.41 | 25.17% |
| 佣金、业务费 | 224.14 | 12.97% | 570.30 | 13.20% | 369.95 | 11.52% | 512.00 | 17.34% |
| 参展费 | 76.82 | 4.45% | 373.71 | 8.65% | 302.23 | 9.41% | 253.91 | 8.60% |
| 差旅费 | 38.31 | 2.22% | 370.15 | 8.57% | 219.02 | 6.82% | 195.09 | 6.61% |
| 咨询顾问费 | 132.51 | 7.67% | 279.76 | 6.48% | 440.04 | 13.70% | 439.97 | 14.90% |
| 其他 | 296.86 | 17.18% | 399.10 | 9.24% | 328.63 | 10.23% | 162.92 | 5.52% |
| 合计 | 1,728.19 | 100.00% | 4,319.80 | 100.00% | 3,211.76 | 100.00% | 2,953.48 | 100.00% |
年，发行人销售费用较2018年增加1,108.05万元，增幅较大，主要原因系发行人持续开拓海外市场，增加海外销售团队，导致2019年度工资、福利费、社保等薪资费用从2018年的883.06万元增长至2019年的1,628.98万元。”
（八）现金流量分析
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“十、现金流量分析”中补充披露以下内容：
“报告期内，发行人经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,428.12 | 55,416.20 | 26,478.25 | 27,467.70 |
| 净利润 | 12,920.54 | 23,696.42 | 15,592.17 | 14,678.67 |
| 差额 | -8,492.42 | 31,719.78 | 10,886.08 | 12,789.03 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 12,920.54 | 23,696.42 | 15,592.17 | 14,678.67 |
| 加：资产减值准备 | 399.14 | 193.29 | 3,468.88 | 1,590.10 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 11,849.89 | 18,172.39 | 16,755.05 | 15,954.97 |
| 无形资产摊销 | 653.79 | 920.91 | 799.69 | 814.07 |
| 长期待摊费用摊销 | 16.46 | 161.26 | 38.31 | 32.88 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 96.49 | 12.30 | 261.42 | 268.73 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 99.99 | 506.36 | - | - |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | -101.68 | -756.94 | 1,608.82 | - |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 1,910.15 | 1,039.82 | -914.22 | 2,760.17 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | 394.45 | 2,300.83 | 1,966.42 | -113.19 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | 177.38 | 171.50 | -480.36 | 23.23 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | 423.08 | 1,420.40 | 970.81 | - |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -20,504.91 | -2,074.02 | -790.85 | -10,030.69 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -4,437.00 | 3,881.09 | -19,593.70 | -3,285.73 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 172.59 | 5,770.58 | 6,795.81 | 4,774.50 |
| 其他 | 357.77 | - | - | - |
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融的认定标准
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包含类金融业务）的情形
（一）类金融
截至2020年6月30日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
1、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）
2020年4月28日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于参与投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。2020年4月30日淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）完成了工商登记手续，并获得了营业执照，其经营范围包括创业投资业务等。
2020年7月，公司与其他合伙人签订了《淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》，确定该基金投资重点为医疗大健康行业的项目，主要包括优质的新兴医疗企业，包括但不限于医药、医疗器械、医疗服务、诊断、工业生物技术、医药外包研发企业等。该投资符合公司主营业务及战略发展方向，
有助于加强产业链协同，因此不属于财务性投资。截至2020年6月30日，该投资账面金额为1,000万元，占当期合并报表归属于母公司净资产的比例为0.35%。
2、石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）
2016年8月25日，公司召开司第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于参与设立石河子隆基投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。2016年10月25日，石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）完成了工商登记手续，并获得了营业执照，经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2016年8月25日，公司与石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其他出资方签署了《合伙协议》，明确投资方向为“具有一定市场价值、技术开发难度和API和辅料得到稳定供应的仿制药研发”。该投资符合公司主营业务及战略发展方向，有助于加强产业链协同，因此不属于财务性投资。截至2020年6月30日，该项投资的账面价值为0。
3、宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙）
2018年1月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立医药产业并购基金的议案》，同意公司与中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格投资”）共同发起设立九洲中钰医药产业并购基金（有限合伙）。2018年5月，上述医药产业并购基金完成工商注册登记手续，名称为宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙），经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙）已于2020年7月1日注销。注销前，发行人对宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙）未实缴出资，亦未展开投资工作。
宁波钰洲为发行人与国内CRO龙头泰格医药共同设立的创新药医药产业并购基金，以创新药企为主要投资，其主营业务与发行人具有关联性。因此，发行人投资设立宁波钰洲符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。因未实缴出资，截至2020年6月30日，该项投资的账面价值为0。
（三）拆借资金
截至2020年6月30日，公司不存在拆借资金业务的情形。
（四）委托贷款
截至2020年6月30日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2020年6月30日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动较大且风险较高的金融产品
截至2020年6月30日，公司存在以规避和防范汇率风险为目的而开展外汇远期结售汇业务的情形，形成交易性金融负债750.20万元。近年来，发行人海外业务有所增加，若汇率产生较大波动，会对发行人的经营业绩产生一定影响。因此，为了有效规避和防范外汇风险，发行人开展了外汇远期结售汇业务。相关外汇远期结售汇业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。因此，发行人开展外汇远期结售汇业务不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
截至2020年6月30日，公司不存在投资金融业务的情况。
（八）其他权益性投资
1、长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面金额为1,110.56万元，占当期合并报表归属于母公司净资产的0.39%，系公司对联营企业方达医药技术（苏州）有限公司的股权投资，该公司的主营业务为生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务等。该项目投资属于围绕产业链开展的产业投资，符合公司的战略方向，不属于财务性投资，且占比小。
2、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
截至2020年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为1,710万元，
占当期归属于母公司净资产的0.60%，系对淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）、石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）和越洋医药开发（广州）有限公司的股权投资。对淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）和石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资，具体分析参见本题“（二）投资产业基金、并购基金”之“1、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）”和“2、石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）”。越洋医药开发（广州）有限公司的主营业务为研究和试验发展，与公司的相关业务具有协同效应，是属于围绕产业链上下游的产业投资。因此，上述权益投资均与公司主营业务有较强的关联性，不属于财务性投资。
截至2020年6月30日，发行人相关对外投资情况汇总如下：
单位：元
| 项目 | 金额 | 占当期归属于母公司净资产合计的比例 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,110.56 | 0.39% |
| 其他非流动金融资产 | 1,710.00 | 0.60% |
| 合计 | 2,820.56 | 0.99% |
（二）投资产业基金、并购基金
2020年4月，公司参与投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙），具体分析参见本题“二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包含类金融业务）的情形”之“（二）投资产业基金、并购基金”之“1、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）”。上述投资不属于财务性投资。
（三）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展或拟开展拆借资金业务的情形。
（四）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款或拟进行委托贷款的情形。
（五）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动较大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存在开展外汇远期结售汇的情形，但不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，具体分析参见本题“二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包含类金融业务）的情形”之“（六）购买收益波动较大且风险较高的金融产品”。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
（八）其他财务性投资
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他
新投入或拟投入的财务性投资。
综上，发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。此外，公司已承诺本次发行完成前不开展财务性投资。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构取得并查阅发行人相关公告、定期报告及其他信息披露文件；取得并查阅被投资公司公司章程或合伙协议；并通过营业执照、公开渠道查询了被投资公司的主营业务以及产业基金的投资方向等；取得并查阅了发行人远期结售汇业务内控管理制度和部分远期结售汇签约通知书；取得了发行人关于不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关说明，以及本次发行前不开展财务性投资的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融业务的情形。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
3、发行人类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
六、《反馈意见》问题六：《尽职调查报告》对于本次募集资金投资项目的土地仅说明“本项目已取得不动产权证”，《律师工作报告》说明为“自有土地”，均未开展说明具体情况。申报材料“4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件”中包括三项不动产权证书复印件，但其对应该文件首页的目录为相应公司不动产权证，未说明是否为本次募集资金投资项目所用土地。请申请人说明本次募集资金投资项目土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目土地的具体情况
发行人本次发行的募集资金总额不超过100,000万元，募集资金投资项目为瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目、瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目、浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目、浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）及补充流动资金。补充流动资金项目不涉及使用土地，其他募集资金投资项目均为使用发行人子公司现有土地，具体情况如下：
（一）瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目使用土地情况
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 土地使用权面积（m2） | 不动产坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 权利期限 |
| 1 | 瑞博苏州 | 苏（2020）常熟市不动产权第8101204号 | 182,834 | 碧溪街道通联路18号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 注 |
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 土地使用权面积（m2）注 | 不动产坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 权利期限 |
| 1 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245653号 | 758.00 | 乔新路500号和科科技中心2幢三层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
| 2 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245654号 | 757.90 | 乔新路500号和科科技中心2幢二层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
| 3 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245655号 | 732.90 | 乔新路500号和科科技中心2幢四层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
| 4 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245656号 | 634.20 | 乔新路500号和科科技中心2幢一层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
（三）浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）、浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目使用土地情况
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 土地使用权面积（m2） | 不动产坐落 | 权利 类型 | 权利性质 | 用途 | 权利期限 |
| 1 | 四维医药 | 浙（2018）台州椒江不动产权第0016537号 | 76,009.00 | 椒江区海门街道东港大道以北04（工业）出让地块 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 2067.03.29 |
了台州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第331001201820038号）、《建设工程规划许可证》（建字第331001201820063号），符合土地规划用途。
（四）浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目
2020年8月20日，四维医药就CDMO制剂项目经台州市椒江区发展和改革局备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为2020-331002-27-03-158452。该项目所在土地用途为工业用地，符合土地规划用途。该项目尚待后续办理各项报建审批手续。
三、补充披露
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金使用情况”之“（一）瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目”之“3、项目用地、备案及环评手续进展情况”补充披露如下：
“本项目已取得不动产权证，发改委备案立项、环评审批手续已办理完毕。
本项目具体使用土地情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 土地使用权面积（m2） | 不动产坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 权利期限 |
| 1 | 瑞博苏州 | 苏（2020）常熟市不动产权第8101204号 | 182,834 | 碧溪街道通联路18号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 注 |
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 土地使用权面积（m2）注 | 不动产坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 权利期限 |
| 1 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245653号 | 758.00 | 乔新路500号和科科技中心2幢三层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
| 2 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245654号 | 757.90 | 乔新路500号和科科技中心2幢二层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
| 3 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245655号 | 732.90 | 乔新路500号和科科技中心2幢四层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
| 4 | 瑞博杭州 | 浙（2019）杭州市不动产权第0245656号 | 634.20 | 乔新路500号和科科技中心2幢一层 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业（标准厂房） | 2066.06.07 |
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 土地使用权面积 | 不动产坐落 | 权利 类型 | 权利 | 用途 | 权利期限 |
| （m2） | 性质 | |||||||
| 1 | 四维医药 | 浙（2018）台州椒江不动产权第0016537号 | 76,009.00 | 椒江区海门街道东港大道以北04（工业）出让地块 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 2067.03.29 |
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 土地使用权面积（m2） | 不动产坐落 | 权利 类型 | 权利性质 | 用途 | 权利期限 |
| 1 | 四维医药 | 浙（2018）台州椒江不动产权第0016537号 | 76,009.00 | 椒江区海门街道东港大道以北04（工业）出让地块 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 2067.03.29 |
《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人募集资金投资项目在子公司现有土地上实施，各项目实施主体均已取得募集资金投资项目用地的土地使用权，办理完成了相关投资项目备案，项目符合土地规划用途。
七、《反馈意见》问题七：请申请人进一步说明实际控制人之一涉及的相关刑事案件对公司的影响，相关案件是否涉及公司，公司相关内部控制和公司治理是否健全。请保荐机构和申请人律师结合上述事项对本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项 、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。
回复：
一、实际控制人之一涉及的相关刑事案件对公司的影响，相关案件是否涉及公司
发行人实际控制人之一花轩德曾协助有关部门调查台州市椒江区原区长、区委书记陈祥荣案件，陈祥荣一案已经浙江省舟山市中级人民法院审理终结。
关于陈祥荣案件判决书中提及的公司上市事宜，根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2014年8月20日召开的2014年第125次会议审核，九洲药业首次公开发行股票申请获通过。中国证监会于2014年9月15日作出“证监许可〔2014〕946号”《关于核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准九洲药业公开发行新股不超过5,196万股。经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2014〕574号）批准，公司首次公开发行的5,196万股社会公众股于2014年10月10日起在上海证券交易所上市交易。据此，公司申请首次公开发行股票并上市系公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等有关规定，履行了相关申请程序，并经中国证监会审核同意和上海证券交易所批准的行为。
关于陈祥荣案件判决书中提及的九洲药业历史上的土地出让金返还事宜，2009年7月16日，根据《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41号）文件精神，结合椒江实际情况，台州市椒江区人民政府办
公室出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司改制上市有关问题现场办公会议纪要》（[2009]70号），会议同意九洲药业按台政发[2008]8号文件规定缴纳土地出让金后，以产业扶持基金形式对公司上市工作予以扶持，数目为该企业补缴的土地出让金区得部分的80%。2010年1月18日，台州市椒江区人民政府办公室出具《文件处理单》（椒政财[2010]5号），批复同意向九洲药业补助葭沚街道等基础设施配套费伍佰玖拾柒万元。2014年6月28日，根据台州市椒江区人民政府办公室《关于医化产业转型升级有关问题专题会议纪要》（[2014]112号）精神，台州市椒江区财政局以产业扶持基金形式向公司补助贰佰壹拾贰万元。据此，九洲药业过往按规定缴纳全部土地出让金后，系依据台州市当地扶持上市企业政策的相关规定，并经椒江区政府各单位经过专题会议讨论后形成一致意见，由椒江区财政以产业扶持基金形式给与了相应金额的补助资金。根据花轩德于2020年9月23日出具的《情况说明》：“2019年，本人在协助有关部门调查原台州市人大常委会副主任陈祥荣一案过程中，主动配合审查机关的调查工作，如实地向相关机关说明了与有关涉案官员的交往情况，相关机关进行了全面的调查取证。本人关于陈祥荣一案的协助调查，事实清楚，情节轻微，相关机关未就本人个人向陈祥荣支付借款利息的行为移送司法机关处理，未对本人予以立案，未追究本人刑事责任。除上述外，截至目前，本人未涉及任何其他刑事司法程序，不存在被司法机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形，不存在面临追究相关刑事责任或受到处罚的情况。九洲药业一直正常开展生产经营活动，未受到上述案件的不利影响。”
综上所述，发行人实际控制人之一花轩德曾涉及陈祥荣案件，系其作为证人接受相关司法机关的问询配合该案调查的个人行为。关于陈祥荣案件判决书中提及的公司上市事宜、历史上土地出让金返还事宜，均已履行了相应的申请审批程序。陈祥荣一案已经浙江省舟山市中级人民法院审理终结，截至本反馈意见回复出具之日，花轩德协助司法机关配合调查事宜未对公司造成不利影响。
二、公司相关内部控制和公司治理健全
根据发行人及实际控制人出具的说明，陈祥荣案件中所述陈祥荣收取花轩德的利息均为花轩德个人的自有资金，并无涉及公司资金。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合自身的实际情况、特点和管理需要，建立了完善的内部控制制度，不断完善法人治理机构，不断规范公司运行。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治理结构，制定了《公司章程》，并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会专门委员会工作细则等配套实施细则，以明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形成了相互协调和相互制衡的治理机制。除上述《公司章程》及相关配套规则制度外，公司还制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部制度。
公司设有独立的财务部，配有专职的财务人员，并制定了一系列资金管理制度、费用报销管理制度、内部控制管理制度等财务管理制度和办法，对现金支取的审批权限、流程等进行了明确约定；公司建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司内控制度能够有效、独立、切实执行。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人的资产及资金使用与公司混同的现象，亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的情形。
报告期内，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在重大风险实控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有合理的防范作用。根据申报会计师于2017年至2019年期间为发行人出具的《内部控制审计报告》，九洲药业于报告期内各年末均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据申报会计师于2017年至2019年期间为发行人出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，报告期内发行人均不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金的情形。
综上，发行人相关内部控制和公司治理健全。
三、上述事项对本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项 、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项、第（七）项规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
花轩德因身体及年龄原因，于2016年12月28日辞去发行人董事长职务，后于2018年6月16日辞去发行人董事职务，不再在发行人处担任任何职务，非发行人现任董事、高级管理人员。
根据台州市公安局椒江分局经侦大队于2020年7月16日出具的证明，“经公安系统网上查询，截至本证明出具之日，未发现九洲药业存在经侦类管辖刑事犯罪，未出现因此受到我局处罚的情况，亦不存在因涉嫌违法犯罪正被立案侦查的情形。”
根据台州市椒江区人民法院于2020年7月20日出具的证明，除徐军华劳动争议诉讼案之外，“截至本证明出具之日，本院不存在九洲药业及其子公司、全体董事、监事、高级管理人员等企业或个人作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。”
根据台州市公安局椒江分局于2020年10月9日出具的证明，“经查全国网上追逃、全国违法犯罪、全省一查通等系统，浙江九洲药业股份有限公司及花轩德（身份证号：3326011943********）无违法犯罪记录，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。”
根据发行人及各子公司当地市场监督、税务、安全生产、自然资源和规划、住房与城乡建设、环境保护、海关、社会保险、住房公积金等各主管部门出具的证明，报告期内，除发行人已披露的情况外（具体参见本反馈意见回复第九题回复），发行人未有其他违法行为而被相关单位处罚的记录。
四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师书面查阅了台州市人民政府相关文件、椒江区政府办公室专题会议纪要、文件处理单、椒江区财政局预算外资金专用拨款凭证、九洲药业记账凭证、农业银行来款凭证等文件资料；查阅了发行人公司治理及内部控制相关制度，查阅了申报会计师报告期内为发行人出具的《内部控制审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；核查了发行人及花轩德所在地有关司法行政主管部门出具的关于花轩德及发行人的无违法犯罪记录的证明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了花轩德及发行人的相关涉诉信息以及是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的相关媒体报道；获取发行人及各子公司当地市场监督、税务、安全生产、自然资源和规划、住房与城乡建设、环境保护、海关、社会保险、住房公积金等各主管部门出具的证明；查阅了浙江省舟山市中级人民法院作出的刑事判决书；访谈了发行人实际控制人，取得发行人实际控制人出具的情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人实际控制人之一花轩德并非发行人现任董事、高级管理人员；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；花轩德曾协助有关部门调查陈祥荣案件事项对本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项、第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
八、《反馈意见》问题八：按照《保荐工作报告》，公司监事的配偶的相关行为构成了短线交易。请申请人说明上述行为是否为《证券法》第四十四条所规制的行为，如是，公司董事会是否已按照《证券法》第四十四条第一款收回其所得收益。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
公司原职工监事许加君的配偶王海冰于2020年3月6日至2020年7月9日期间数次买卖公司股票，上述交易构成了短线交易。
发行人于2020年11月10日召开职工代表大会，选举陈锦康为第七届监事会职工监事，与股东大会选举产生的非职工监事组成新一届监事会；许加君不再担任发行人监事职务。
根据2020年3月1日起施行的《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”；“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。在本次短线交易期间，王海冰买卖公司股票累计获得税后收益人民币68,866.31元，王海冰已按公司董事会要求，于2020年9月7日将上述收益通过银行转账方式全部转至公司账户，至此该等收益已全部收归公司所有。
保荐机构和申请人律师查阅了发行人《关于公司职工监事配偶短线交易公司股票的公告》，取得了发行人原职工监事许加君及其配偶王海冰出具的情况说明、王海冰的相关账户交易明细回单。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司原监事的配偶的相关行为构成了短线交易，上述行为属于《证券法》第四十四条所规制的行为，公司董事会已按照《证券法》第四十四条第一款要求收回王海冰所得收益。
九、《反馈意见》问题九：请保荐机构和申请人律师对最近36个月公司及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
一、相关行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形
最近36个月内，发行人未受到行政处罚；发行人子公司受到的行政处罚对应的违法行为具体情况如下：
（一）2018年4月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018年3月24日、4月26日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科进行检查，发现其存在仍在生产申请试生产的项目（年产500吨柳氮磺吡啶项目），且该项目一直未通过“三同时”竣工验收的违规行为。4月26日，盐城市大丰区环境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，作出“大环罚字[2018]30号”行政处罚决定，责令江苏瑞科2018年7月7日前完成项目的环保验收，并对江苏瑞科罚款二十万元，对项目主管人员陈殿生罚款五万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于2018年12月14日出具的《关于江苏瑞科医药科技有限公司2018年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对年产500吨柳氮磺吡啶项目和年产50吨索菲布韦项目超期未通过验收问题，该公司整改情况如下：2018年4月27日，完成年产500吨柳氮磺吡啶项目和年产50吨索菲布韦项目废水、废气竣工环境保护‘三同时’自主验收，验收专家组出具了验收意见。2018年9月27日，盐城市环境保护局组织召开该公司年产500吨柳氮磺吡啶项目和年产50吨索菲布韦项目固废、噪声环境保护‘三同时’验收会，并于2018年12月10日在盐城市环境保护局网站进行公示。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门2018年度的4次行政处罚进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了
整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
（二）2018年6月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018年6月1日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科进行检查，发现其存在未设置危废标识、未登记危废台账、未进行网上申报、危废贮存仓库未按标准建设的违规行为。6月26日，盐城市大丰区环境保护局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项及第二款规定，作出“大环罚字[2018]70号”行政处罚决定，责令江苏瑞科设置危废标识并进行危废申报，两项行为合并罚款人民币十八万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于2018年12月14日出具的《关于江苏瑞科医药科技有限公司2018年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对盐城市大丰区环境保护局检查发现的危险废物未设置标识、未在网上申报，该公司整改情况如下：对在厂区西侧大棚内外超期贮存的污泥、蒸熘残液全部进行了补充网上申报，申报后立即组织进行规范转移处置。目前已将大棚内外的污泥、蒸馏残液全部转移完毕，大棚已拆除，并依法规范转移超期贮存的污泥和蒸馏残液至有资质单位。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门2018年度的4次行政处罚进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
（三）2018年9月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018 年6月8日，盐城市大丰区环境保护局对江苏瑞科检查，发现其存在年产50吨索菲布韦生产线技改项目试生产到期后至检查时一直未通过环保“三同时”验收的违规行为；同时，陈殿生作为江苏瑞科环保负责人，对该项目未通过环境保护设施竣工验收擅自生产的行为负有直接责任。9月6日，盐城市大丰区环境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，做出“大环罚字[2018]118号”“大环罚字[2018]119号”行政处罚决定，责令江苏瑞科3个月内完成该项目的验收手续，并对江苏瑞科罚款四十万元，对陈殿生罚款十万元。
根据盐城市大丰区环境保护局于2018年12月14日出具的《关于江苏瑞科医药科技有限公司2018年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对年产500吨柳氮磺吡啶项目和年产50吨索菲布韦项目超期未通过验收问题，该公司整改情况如下：2018年4月27日，完成年产500吨柳氮磺吡啶项目和年产50吨索菲布韦项目废水、废气竣工环境保护‘三同时’自主验收，验收专家组出具了验收意见。2018年9月27日，盐城市环境保护局组织召开该公司年产500吨柳氮磺吡啶项目和年产50吨索菲布韦项目固废、噪声环境保护‘三同时’验收会，并于2018年12月10日在盐城市环境保护局网站进行公示。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门2018年度的4次行政处罚进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
（四）2018年12月，江苏瑞科受到的环保处罚
2018年11月12日，盐城市环境保护局对江苏瑞科进行检查，发现江苏瑞科存在危险废物识别标签设置不规范，未设置危险废物识别标签，残渣露天堆放，污染物直接流入外环境等的违规行为。江苏瑞科在收到告知书后立即进行整改。12月6日，盐城市环境保护局对江苏瑞科依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条相关规定，做出“盐环罚字[2018]122号”行政处罚决定，鉴于其积极整改措施而予以适当从轻处罚，责令江苏瑞科立即规范设置危险废物识别标志；立即规范收集、贮存和处置厂区内产生的各类危险废物。同时，对危险废物识别标志设置不规范的行为处罚款人民币一万元；对危险废物露天贮存未采取防护措施，造成部分污染物流失的行为处罚款人民币七万元，合计罚款人民币八万元。根据盐城市大丰区环境保护局于2018年12月14日出具的《关于江苏瑞科医药科技有限公司2018年环保行政处罚整改情况的说明》：
“针对盐城市环保局检查发现的该公司危险废物识别标签不规范，将焚烧残渣记录为蒸发析盐残渣、飞灰贮存包装袋上未设置危险废物识别标签；厂区中部有沾染物料的废包装桶和检修过程中清理的残渣露天堆放，污染物直接流入外环境，该公司整改情况如下：l、立即整改，将焚烧残渣正确标签粘贴到外包装袋上，同时对未设置危险废物识别标签飞灰贮存包装袋上粘贴规范的标答；已对员工进行培训；要求危废入库时要双人进出并复核；2、立即组织人员进行现场清理，将沾染物料的废包装桶和检修过程中清理的残渣进行收集称重入库，规范贮存。”
“该公司重视环保部门行政处罚指出的环境问题，严格落实整改，同时举一反三，提升环境管理水平。目前，该公司行政处罚的罚款巳经全部缴纳；索菲布韦、柳氮磺吡啶项目废水、废气自主验收工作已经完成，固废、噪声验收工作已经公示；超期贮存的危险废物已经依法规范处置完毕；焚烧残渣等危废标签已经正确粘贴，危险废物已经贮存进规范的危废仓库，不再露天存放。综上所述，江苏瑞科医药科技有限公司已经对环保部门2018年度的4次行政处罚进行了针对性的整改，取得了良好的效果。”
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及盐城市大丰区环境保护局大丰港经济开发区分局出具的证明：“江苏瑞科在收到处罚后及时进行了整改，上述处罚决定均已履行完毕。江苏瑞科的上述违规行为属于一般违法行为。”江苏瑞科上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，属于一般违法行为。
（五）2018年8月，江苏瑞科收到的安监处罚
2018年7月27日，盐城市大丰区安全生产监督管理局对江苏瑞科进行督查，发现其存在“三车间一级动火结束时间未填写的行为”。8月20日，盐城市大丰区安全生产监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，认定江苏瑞科上述行为属于“违法操作规程或者安全管理规定作业”，对江苏瑞科做出“大安监罚[2018]100号”行政处罚决定，对其做出警告并处1万元人民币罚款的行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》认定的安全生产违法事实，盐城市大丰区应急管理局出具的证明：“江苏瑞科在收到上述处罚后均及时进行了整改，并按时缴纳了罚款，上述处罚决定已履行完毕。该违法行为不构成严重安全生产违法行为。除上述外，自2017年1月1日至今，江苏瑞科生产经营活动符合安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产责任事故，不存在其他违反安全生产管理相关法律、法规和规范性文件的行为，不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。”江苏瑞科上述违法行为不存在重大人员伤亡的情形，不属于重大违法行为。
（六）2020年6月，江苏瑞科收到的安监处罚
2020年4月14日至16日，盐城市应急管理局对江苏瑞科进行市级复产复核和重大危险源专项检查，发现其存在“未按规定设置明显的安全警示标志、安全设备的安装不符合国家标准规定、未配备必要的应急救援器材及物资”的违规行为。6月22日，盐城市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定对江苏瑞科做出“苏盐应急罚[2020]30号”行政处罚决定，合计罚款人民币10.3万元。
根据上述《行政处罚决定书》认定的安全生产违法事实，以及盐城市应急管理局于2020年9月9日出具的情况说明：“（江苏瑞科）收到处罚决定后，该公
司能够认真履行我局的行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。除上述处罚外，该公司自2017年1月1日至今不存在其他违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为而受到我局行政处罚的情形。”江苏瑞科上述违法行为不存在重大人员伤亡的情形，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。
（七）2020年6月，中贝化工受到的环保处罚
2020年1月7日，台州市生态环境局对中贝化工进行检查，发现其存在“超标排放大气污染物”的违规行为。6月23日，台州市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，对中贝化工做出“台环椒罚字（2020）33号”行政处罚决定，处罚款人民币十万元。
根据上述《行政处罚决定书》认定的环境违法事实，以及台州市生态环境局椒江分局出具的复函：“中贝化工此次违法行为不属于严重环境违法行为，此次处罚不属于重大行政处罚”，中贝化工上述违法行为不存在导致严重环境污染的情形，不属于严重环境违法行为。
上述行政处罚事项发生后，发行人及子公司积极处理，缴纳相应罚款并对违法行为进行整改，尽量降低被处罚事项造成的危害。发行人及子公司最近36个月内受到的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
二、相关行政处罚对应的违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，主要理由如下：
（一）行为性质
从行为性质分析来看，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为属于一般违法行为，或者情节轻微、罚款金额较小的违法行为，该等处罚事项已经相关主管部门确认，不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。
（二）主观恶性程度
从主观恶性程度来看，发行人子公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在收到相关环保处罚后，发行人及子公司均高度重视，江苏瑞科已根据当地环保局的要求及时组织整改，检查了公司设备运行，厂区危险废物收集、贮存和处置情况，强化相关工作人员及责任人的环保责任，严格按照有关规程进行操作。在收到相关安监处罚后，江苏瑞科能够认真履行相关部门的行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，尽量降低被处罚事项造成的危害。同时，公司已要求江苏瑞科、中贝化工等相关子公司加强对环境保护、安全生产相关法律法规学习，进一步增强环保及安全生产意识。
（三）社会影响
报告期内发行人子公司的上述违法行为未造成严重环境污染或重大人员伤亡情形，未构成恶劣社会影响。
根据盐城市生态环境局于2019年7月26日在官网上发布的《江苏瑞科医药科技有限公司环保信用信息修复公示》，江苏瑞科已经履行了相关处罚决定，整改了环境违法行为，经盐城市大丰生态环境局核查确认，拟对该公司进行环保信用信息修复，予以公示。
综上所述，发行人子公司受到的相关行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
三、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查阅了发行人子公司最近36个月内受到的行政处罚决定书、缴款凭证；对发行人及子公司主管部门官方网站等公开渠道进行了网络检索，并搜索相关行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的相关媒体报道；查阅了相关主管部门出具的情况说明及证明文件，查询了相关法律法规和规范性文件关于重大违法行为的规定；并对发行人董事长、总经理进行了访谈，了解行政处罚事项的执行情况、整改措施及措施的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：最近36个月发行人及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。