浙江九洲药业股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州二〇二〇年五月十二日
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
2019年年度股东大会会议须知 ...... 5
股东大会会议议案 ...... 7
议案一 公司2019年度董事会工作报告 ...... 7
议案二 公司2019年度监事会工作报告 ...... 8
议案三 公司2019年度财务决算报告 ...... 11
议案四 公司2019年度利润分配预案 ...... 14
议案五 关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案 ...... 15
议案六 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16
议案七 关于公司2020年度董事、监事薪酬计划的议案 ...... 17
议案八 关于确认公司2019年度董事、监事薪酬的议案 ...... 18
议案九 关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案 ...... 19
议案十 关于公司2020年度投资预算的议案 ...... 20
议案十一 关于2020年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 21议案十二 关于2020年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案 ...... 22
议案十三 关于公司2020年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案 ...... 23
议案十四 关于公司2020年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借款和担保额度的议案 ...... 25
议案十五 关于公司2020年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案.. 27独立董事2019年度述职报告 ...... 29
浙江九洲药业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月12日下午14:00会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《公司2019年度董事会工作报告》；
6、议案二《公司2019年度监事会工作报告》；
7、议案三《公司2019年财务决算报告》；
8、议案四《公司2019年度利润分配预案》；
9、议案五《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》；
10、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、议案七《关于公司2020年度董事、监事薪酬计划的议案》；
12、议案八《关于确认公司2019年度董事、监事薪酬的议案》；
13、议案九《关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案》；
14、议案十《关于公司2020年度投资预算的议案》；
15、议案十一《关于2020年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
16、议案十二《关于2020年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产
抵押的议案》；
17、议案十三《关于公司2020年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》；
18、议案十四《关于公司2020年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借款和担保额度的议案》；
19、议案十五《关于公司2020年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》
20、独立董事代表向股东大会做2019年度述职报告，独立董事述职报告已于 2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
—审议、表决—
21、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
22、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
23、计票、监票
—宣布现场会议结果—
24、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
25、宣布现场会议休会
26、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
27、宣读本次股东大会决议
28、律师发表本次股东大会的法律意见
29、签署会议决议和会议记录
30、宣布会议结束
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董事会2020年5月12日
浙江九洲药业股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共十五个议案，所有议案均为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会2020年5月12日
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股东大会会议议案
议案一 公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
公司2019年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第四节 经营情况讨论与分析”（第17页）。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案二 公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现将2019年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，会议审议事项如下：
| 会议届次 | 监事会会议议题 |
| 第六届监事会第八次会议 2019年3月11日 | 1、《公司2018年度监事会工作报告》 2、《公司2018年财务决算工作报告》 3、《公司2018年度利润分配预案》 4、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 5、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于公司2018年度审计报告的议案》 8、《关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报酬的议案》 9、《关于公司2019年度监事薪酬计划的议案》 10、《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》 11、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》 12、《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第六届监事会第九次会议 2019年4月22日 | 1、《关于公司2019年第一季度报告的议案》； |
| 第六届监事会第十次会议 2019年8月19日 | 1、《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 4、《关于调整限制性股票回购价格的议案》； |
| 第六届监事会第十一次会议 2019年10月24日 | 1、《关于公司2019年第三季度报告的议案》； 2、《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》； |
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层2019年度的工作，严格依照《公司法》、《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司2018年度审计报告、2019年第一季度报告、2019半年度审计报告及2019年第三季度报告及其他相关文件；对公司2019年度财务工作的情况进行了检查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。监事会认为：报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（五）公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司股权激励的离职人员注销回购、二期解锁上市等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案三 公司2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2019年度合并会计报表数据，总体如下：
一、 2019年度各项基本经济指标：
| 项目 | 2019年期末数或年度数（万元） | 2018年期末数或年度数（万元） | 增长额(万元) | 增长% |
| 营业收入 | 201,682 | 186,223 | 15,459 | 8.30 |
| 其中：1、主营业务收入 | 185,851 | 176,010 | 9,841 | 5.59 |
| 其中:（1）中枢神经类药物 | 41,188 | 44,528 | -3,340 | -7.50 |
| （2）非甾体类药物 | 19,014 | 17,010 | 2,004 | 11.78 |
| （3）抗感染类药物 | 24,927 | 40,041 | -15,114 | -37.75 |
| （4）降血糖类药物 | 16,181 | 12,809 | 3,372 | 26.33 |
| （5）其他药物 | 83,279 | 61,622 | 21,657 | 35.14 |
| （6）加工费 | - | |||
| （7）贸易类 | 1,262 | - | 1,262 | 100.00 |
| 归属于母公司股东净利润 | 23,779 | 15,715 | 8,064 | 51.31 |
| 资产总计 | 467,028 | 330,491 | 136,537 | 41.31 |
| 其中:1、流动资产 | 201,834 | 150,553 | 51,281 | 34.06 |
| 2、非流动资产 | 265,194 | 179,938 | 85,256 | 47.38 |
| 负债合计 | 181,192 | 52,681 | 128,511 | 243.94 |
| 其中:1、流动负债 | 119,202 | 45,860 | 73,342 | 159.93 |
| 2、非流动负债 | 61,990 | 6,821 | 55,169 | 808.81 |
1、2019年度营业收入201,682万元，比上年同期186,223万元增加了15,459万元，同比增长8.30%；其中：2019年主营业务收入185,851万元，比上年同期176,010万元增加了9,841万元，同比增长5.59%，
主要是非甾体类药物、降血糖类药物、其他药物产品销售增长。
2、2019年度实现归属于母公司股东的净利润23,779万元，比上年同期增加
51.31%，增加额为8,064万元。
3、2019年末总资产为467,028万元, 比上年同期330,491万元增加136,537万元, 同比增加41.31%。其中：流动资产为201,834万元, 占全部资产的43.22%，同比增加34.06%。非流动资产为265,194万元, 占全部资产的56.78%，同比增加47.38%。
4、2019年末负债总计为181,192万元, 比上年同期52,681万元增加128,511万元, 同比增加243.94%。其中流动负债为119,202万元, 占负债总额的65.79%。
5、2019年实现经营活动现金净流入55,416万元，较上年度增加28,938万元。
6、年末每股净资产3.54元，比上年3.44元增加2.91%，主要是未分配利润增加所致。
7、2019年每股收益0.30元，比上年0.20元增加50.00%，主要是本年归属母公司净利润增加所致。
二、2019年度公司财务评价指标：
1、偿债能力指标：
（1）资产负债率38.80%，比上年15.94%增加22.86个百分点。
（2）流动比率1.6932，比上年3.2829下降48.42%。
（3）速动比率0.9559，比上年1.9634下降51.31%。
2、 运营能力指标：
（1）应收账款周转率3.77次,比上年4.31次减少0.54次。
（2）存货周转率为1.93次，比上年2.31次减少0.38次。
3、盈利能力指标：
（1）净资产收益率8.52%，比上年5.74%增加2.78个百分点；
（2）营业收入净利润率为11.75%，比上年8.37%增加3.38个百分点；
（3）成本费用净利润率为13.65%，比上年9.48%增加4.17个百分点。
| 项目 | 2019年期末数或年度数（万元） | 2018年期末数或年度数（万元） | 增长额(万元) | 增长（%） |
| 营业成本费用总计 | 173,616 | 164,475 | 9,141 | 5.56 |
| 其中：1、主营业务成本 | 116,125 | 113,782 | 2,343 | 2.06 |
| 其中:(1)中枢神经类药物 | 24,829 | 26,416 | -1,587 | -6.01 |
| (2)非甾体类药物 | 11,491 | 11,158 | 333 | 2.98 |
| (3)抗感染类药物 | 19,292 | 33,434 | -14,142 | -42.30 |
| (4)降血糖类药物 | 11,028 | 9,635 | 1,393 | 14.46 |
| (5)其他药物 | 48,352 | 33,139 | 15,213 | 45.91 |
| (6)加工费 | ||||
| (7)贸易类 | 1,133 | 1,133 | 100.00 | |
| 2、销售费用 | 4,.320 | 3,212 | 1,108 | 34.49 |
| 3、管理费用 | 25,587 | 24,010 | 1,577 | 6.57 |
| 4、财务费用 | 667 | -1,341 | 2,008 | 149.77 |
| 成本费用净利润率（%） | 13.65% | 9.48% | 增加4.17个百分点 | |
A、销售费用总额同比增加1,108万，主要是工资、佣金增加。B、管理费用总额同比增加1,577万元，主要是折旧费、咨询费增加。C、财务费用总额同比增加2,008万元，主要是美元汇兑损失、利息费用增加。
三、资产负债变化结构
2019年末资产总额为467,028万元，比上年末330,491万元增加136,537万元。其中，流动资产增加51,281万元。
2019年末负债181,192万元, 比上年同期52,681万元增加128,511万元。其中，流动负债增加73,342万元，长期负债增加55,169万元。
2019年末归属于母公司股东权益为285,463万元, 比上年同期277,358万元增加8,105万元，同比增长2.92%。
四、2019年末股本结构
2019年末总股本为805,662,371.00股。其中：有限售条件股份为2,354,400股，占总股本的0.29%；无限售条件股份为803,307,971股，占总股本的99.71%。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案四 公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司所有者的净利润为237,793,378.50元，按2019年度母公司实现净利润468,882,170.40元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积46,888,217.04元，加上年初未分配利润637,590,692.63元，减去本年实际分配利润161,177,834.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为898,406,811.79元。本公司2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度净利润增长率未达到2017年股权激励计划设定的目标，剩余未解禁的限售股2,354,400股已失效，公司将于2019年年度利润分配前予以回购注销），向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案五 关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）等相关规定，编制完成了公司《2019年年度报告》和《2019年度报告摘要》。
本公司2019年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第二十三次会议审议通过，2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露公告。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案六 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司2018年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2019年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了公司2019年度的相关审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度费用共计120万元。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案七 关于公司2020年度董事、监事薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2020年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）公司独立董事的津贴标准为8万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定。基本薪酬可以在2019年的基础上，上下调整不超过50%。
（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴。基本薪酬可以在2019年的基础上，上下调整不超过50%。
（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年5月12日
议案八 关于确认公司2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2019年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2019年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”（第76-77页）。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案九 关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展2020年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币15.00亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
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董事会2020年5月12日
议案十 关于公司2020年度投资预算的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2020年度进行以产品生产线建设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过5.00亿元，具体项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目分类 | 投资预算 |
| 1 | 产品生产线建设、技改扩产 | 40000.00 |
| 2 | 强化研发能力 | 5000.00 |
| 3 | 其他 | 5000.00 |
| 合计 | 50,000.00 | |
同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2020年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年5月12日
议案十一 关于2020年度公司及子公司向银行申请授信额度的
议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司2020年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过23.00亿元的资金（授信额度，明细见附表），并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
附表：公司2020年向银行申请授信额度明细
单位：(人民币)万元
| 银行名称 | 授信额度 |
| 中国农业银行股份有限公司椒江支行 | 70,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司椒江支行 | 45,000.00 |
| 中国银行股份有限公司台州分行 | 30,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司台州分行 | 30,000.00 |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 15,000.00 |
| 宁波银行股份有限公司台州分行 | 10,000.00 |
| 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 | 10,000.00 |
| 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 10,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行 | 5,000.00 |
| 交通银行股份有限公司台州分行 | 5,000.00 |
| 合 计 | 230,000.00 |
注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年5月12日
议案十二 关于2020年度公司及子公司因向银行申请授信而提
供资产抵押的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2020年度为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2020年度抵押最高余额不超过4.28亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年5月12日
议案十三 关于公司2020年度向江苏瑞科医药科技有限公司提
供借款和担保额度的议案
各位股东：
为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过4亿元额度的财务支持，具体包括：
1、向江苏瑞科提供不超过3.00亿元（含）的借款；
2、为江苏瑞科提供不超过1.00亿元（含）的银行融资担保。
一、江苏瑞科基本情况
1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司
2、注册资本：30,000万元整
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：泮志福
5、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、注册地址：盐城市大丰区海洋生物医药产业园
7、主要财务数据：截至2019年12月31日，江苏瑞科的总资产为59,886.30万元，净资产为24,320.67万元，总负债35,565.63万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债35,373.15万元；2019年度净利润为-7,392.06万元，营业务收入为11,786.87万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
8、与公司的关系：江苏瑞科为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
二、提供借款额度的主要内容
1、借款金额：不超过3.00亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司2020年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。
三、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过1.00亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司2020年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。
五、其他情况说明
截至公告披露日，公司为子公司提供的借款总额为1.16亿元；公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为2.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.00%，无逾期担保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年5月12日
议案十四 关于公司2020年度向瑞博（苏州）制药有限公司提
供借款和担保额度的议案
各位股东：
为进一步加强瑞博（苏州）制药有限公司（以下简称“瑞博（苏州）”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向瑞博（苏州）提供不超过4亿元额度的财务支持，具体包括：
1、向瑞博（苏州）提供不超过2亿元（含）的借款；
2、为瑞博（苏州）提供不超过2亿元（含）的银行融资担保。
一、瑞博（苏州）基本情况
1、公司名称：瑞博（苏州）制药有限公司
2、注册资本：128301.111249万元整
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：Wang Bin（王斌）
5、经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产；药品进出品；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料药制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、注册地址：江苏省常熟市碧溪街道通联路18号
7、主要财务数据：截至2019年12月31日，瑞博（苏州）的总资产为92,773.20万元，净资产为76,437.80万元，总负债16,336.40万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债16,336.40万元；自合并日2019年12月20日至2019年12月31日净利润为-537.47万元，营业收入为0.00万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
8、与公司的关系：瑞博（苏州）为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
二、提供借款额度的主要内容
1、借款金额：不超过2亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司2020年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据瑞博（苏州）的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。
三、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过2亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司2020年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据瑞博（苏州）与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据瑞博（苏州）的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、本次向瑞博（苏州）提供借款，将补充瑞博（苏州）的流动资金，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次对瑞博（苏州）提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。
五、其他情况说明
截至公告披露日，公司为子公司提供的借款总额为1.16亿元；公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.00%，无逾期担保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年5月12日
议案十五 关于公司2020年度向浙江瑞博制药有限公司提供担
保额度的议案
各位股东：
为进一步加强浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向瑞博制药提供不超过5亿元额度的银行融资担保。截至公告披露日，公司为瑞博制药提供的担保余额为1.00亿元，无对外逾期担保。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江瑞博制药有限公司
2、统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号
5、法定代表人：许加君
6、注册资本：叁亿陆仟万元整
7、成立日期：2016年4月28日
8、营业期限：2016年4月28日至2036年4月27日
9、经营范围：原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药品生产许可》），
医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、截至2019年12月31日，瑞博制药的总资产为196,344.44万元，净资产为109,027.97万元，总负债87,316.47万元，其中银行贷款总额15,033.01万元，流动总负债73,152.92万元；2019年度净利润为23,897.75万元，营业务收入为120,096.28万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、与公司的关系：瑞博制药为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
二、担保协议的主要内容
1、担保金额：不超过5.00亿元人民币（含）；
2、提供担保额度的期限：自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据瑞博制药与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据瑞博制药的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司本次对瑞博制药提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为2.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.00%，无逾期担保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年5月12日
浙江九洲药业股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东：
我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2019年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨立荣：男，1962年8月生，博士，教授，博士生导师。曾先后任教于浙江工业大学、浙江大学。现担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、工业生物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国微生物学会酶工程专业委员会委员，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员，“生物反应器工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，教育部“生物质转化”工程中心学术委员会委员。2014年10月起担任公司独立董事。
潘杰：男，1963年2月生，博士。曾任上海交通大学管理学院培训中心主任、上海交通大学管理学院党委副书记、上海交通大学上海高级金融学院分党委书记等职务。现担任上海交通大学上海高级金融学院副院长。主要研究企业重组与并购、企业管理方向。2017年11月起担任公司独立董事。
孔德兰：女，1972年12月生，硕士，二级教授，注册会计师，国家“万人计划”领军人才、国家教学名师，浙江省教授级高级会计师评委会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处长兼会计学院院长。全国高职高专会计系主任（院长）联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。2017年11月起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2019年度，公司共计召开2次股东大会，8次董事会，7次董事会专门委员会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。2019年度出席会议情况如下：
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席（次） | ||
| 杨立荣 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 |
| 孔德兰 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 潘 杰 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
报告期内，公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和提供担保额度的议案》、《关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》。公司担保对象分别为全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司、全资子公司浙江瑞博制药有限公司。我们认为，本次对公司全资子公司江苏瑞科、瑞博制药提供担保额度是在考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
（三） 募集资金的使用情况
（1）2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司浙江海泰医药科技有限公司使用最高不超过人民币7,000万元暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。我们认为，在保障公司资金安全的前提下，浙江海泰医药科技有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的收益；本次使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。
（2）2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金2.70亿元临时补充流动资金。上述募集资金临时补充流动资金的使用期限，自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。我们认为公司本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司不存在高级管理人员提名情况。2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，2018年度薪酬的确认是根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状况及规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2019年，公司完成了2018年度利润分配工作，以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不转增股本，不送红股。截至2019年5月15日，2018年度的利润分配工作已全部办理完毕。我们认为：公司2018年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》后，我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方
面存在重大缺陷。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开8次董事会、7次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资者的合法权益。
2020年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在2019年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：杨立荣、潘杰、孔德兰2020年5月12日