证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-031
浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，本次董事会应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事6名，关联董事蒋祖林、陈志红、梅义将已回避表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由443,146,206股增至447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。调整后，限制性股票的数量由470万股调整为846万股，限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以4.19元/股的价格回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的199名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年8月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。调整后，需回购的限制性股票价格由4.19元/股调整为3.99元/股。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以3.99元/股的价格回购注销9名激励对象已获授但尚未解锁的226,800股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019年10月24日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的190名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2020年4月14日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,354,400股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）、回购注销的原因
根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励
对象解除限售的必要条件，具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年度经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%； |
| 第二个解除限售期 | 以2016年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于100%； |
| 第三个解除限售期 | 以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%。 |
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月8日出具的公司2019年度审计报告显示，公司2019年度经审计净利润为22,492.78万元（以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润），较公司2016年度经审计净利润同比增长106.27%，未达到《激励计划（草案）》规定的公司年度业绩考核目标，本次激励计划限制性股票第三次解锁条件未成就，未达到解锁条件的限制性股票将由公司回购注销。 根据公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
因公司2019年度业绩考核指标未达到，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照3.99元/股的回购价格，对上述激励计划已获授但尚未解锁的2,354,400股限制性股票进行回购注销。
（三）回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为9,394,056元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 2,354,400 | -2,354,400 | 0 |
| 无限售条件股份 | 803,307,971 | 0 | 803,307,971 |
| 总计 | 805,662,371 | -2,354,400 | 803,307,971 |
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由805,662,371股减少为803,307,971股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司未达到2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对部分已获授但尚未解锁的2,354,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.99元/股。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据2017年第一次临时股东大会的授权，以
3.99元/股的回购价格，对激励计划已获授但尚未解锁的2,354,400股限制性股票进行回购注销。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审核，认为：
公司未达到2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，我们认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权以3.99元/股的回购价格，对激励计划已获授但尚未解锁的2,354,400股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2020年4月15日