证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-033
浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票
激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由443,146,206股增至447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。调整后，限制性股票的数量由470万股调整为846万股，限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以4.19元/股的价格回购注销4名激励对象已获授
但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的199名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019年8月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年8月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司第六届董事会第十三次会议、2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2019年5月实施，根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，需回购的限制性股票价格由4.19元/股调整为3.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
因公司原限制性股票授予对象陈石强、何大伟等9人离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述9人不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
2、回购价格调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，具体内容详见公司2019年8月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：
2019-034）。
3、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象陈石强、何大伟等9人，不再符合公司《激励计划（草案）》的激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照3.99元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的226,800股限制性股票进行回购注销。
4、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为904,932元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 4,935,600 | -226,800 | 4,708,800 |
| 无限售条件股份 | 800,953,571 | 0 | 800,953,571 |
| 总计 | 805,889,171 | -226,800 | 805,662,371 |
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由805,889,171股减少为805,662,371股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
公司2017年限制性股票激励计划中，9名激励对象因不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的226,800股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，
以3.99元/股的回购价格，对陈石强、何大伟等9人持有的已获授但尚未解锁的226,800股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格的意见
鉴于公司已于2019年5月实施2018年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票价格由4.19元/股调整为3.99元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的相关事项进行了审核，认为：
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
因公司原限制性股票授予对象陈石强、何大伟等9人离职，根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”。
监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以3.99元/股的回购价格，对陈石强、何大伟等9人持有的已获授但尚未解锁的226,800股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格的意见
公司第六届董事会第十三次会议、2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。鉴于上述利润分配方案已于2019年5月实施，根据公司《激励计划（草案）》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作
相应调整。本次回购价格由原4.19元/股调整为3.99元/股。监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2019年8月20日