浙江九洲药业股份有限公司 独立董事意见
浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审议公司第六届董事会第十六次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见
公司2017年限制性股票激励计划中，9名激励对象因不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的226,800股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，以3.99元/股的回购价格，对陈石强、何大伟等9人持有的已获授但尚未解锁的226,800股限制性股票进行回购注销。
二、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
鉴于公司已于2019年5月实施2018年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票价格由4.19元/股调整为3.99元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。
[下接签署页]