中信证券股份有限公司
关于浙江九洲药业股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对九洲药业使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2457号）核准，九洲药业向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，扣除相关发行费用合计22,337,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2015〕477号《验资报告》。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2018年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 户名（开户银行） | 募集资金 金额 | 已累计投资金额 | 工程进度（%） | 募集资金账户余额 |
| 1 | 生产基地建设 项目 | （中国农业银行股份有限公司台州椒江支行） | 46,000.00 | 16,043.94 [注1] | 31.98 | [注2] |
序号
| 序号 | 项目名称 | 户名（开户银行） | 募集资金 金额 | 已累计投资金额 | 工程进度（%） | 募集资金账户余额 |
| 2 | CRO/CMO研发中心建设项目 | （中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行） | 10,000.00 | 915.56 | 9.04 | [注3] |
| 3 | 补充流动资金 | 浙江九洲药业股份有限公司（中国银行台州市分行） | 24,000.00 | 24,000.00 | 100 | [注4] |
| 合计 | 80,000.00 | 40,959.50 | [注5] | |||
注1：2015年12月4日公司召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金，2015年12月1日至2017年12月31日，使用募集资金4,278.57万元用于募投项目建设；2018年度，使用募集资金3,117.91万元用于募投项目建设；累计投资金额为16,043.94万元。
注2：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，募集资金使用期限自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12 个月。
注3：为提高暂时闲置募集资金的收益，海泰医药使用8,500万元暂时闲置募集资金购买银行七天通知存款。
注4：将22,350.00万元补充流动资金；支付主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费1,650.00万元，共计24,000万元；该募集资金专户已于2017年11月注销，账户余额1.24万元已永久补充公司流动资金。
三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在部分暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，海泰医药拟使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，具体计划如下：
1、投资品种
为控制风险，使用暂时闲置募集资金购买的理财产品为期限不超过12个月的保本型理财产品。
2、资金来源
资金来源为海泰医药暂时闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目正
常实施进度，也不会影响公司正常经营流动资金所需。
3、决议有效期公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自第六届董事会第十三次会议审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。
四、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的审议程序
公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意海泰医药使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自第六届董事会第十三次会议审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。
独立董事就本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项发表了同意意见。本次事项无需经股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐代表人通过与公司相关人员沟通，了解公司财务状况及募集资金投资项目的进展情况，同时查阅了独立董事发表的独立意见以及监事会发表的意见，对公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独 立董事和监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。海泰医药本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用暂时闲置募集资金计划购买的保本型理财产品具有安全性和流动性较高、满足保本要求等特点，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意九洲药业本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品。
（以下无正文）