2015年半年度报告
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公司代码：603456 公司简称：九洲药业
浙江九洲药业股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、公司半年度财务报告未经审计。
四、公司负责人花轩德、主管会计工作负责人夏宽云及会计机构负责人（会计主管人员）戴云友声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 18
第六节股份变动及股东情况. 37
第七节优先股相关情况. 40
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 41
第九节财务报告（未经审计）... 42
第十节备查文件目录. 115
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、九洲药业指浙江九洲药业股份有限公司
上交所指上海证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
原料药（API）指
ActivePharmaceuticalIngredients，即药物活性成份，是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成份。
化学原料药指
以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最大的组成部分。
医药中间体指
Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需进一步加工的中间产品。
FDA 指 U.S. Food andDrug Administration，美国食品药品管理局。
GMP 指
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求。
合同定制生产/CMO 指
医药产业的合同定制生产，即合同加工外包(CMO,Contract
Manufacture Organization），主要是药品生产或研发企业接受医药企业的委托，提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺研发、原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产品或服务。
合同定制研发/CRO 指
合同定制研发（CRO, Contract Research Organization），主要是药品生产或研发企业接受医药企业的委托，提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺研发、原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产品或服务。
EHS 指
Environment、Health、Satefy的缩写。EHS管理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，企业或组织在其运作的过程中，按照科学化、规范化和程序化的管理要求，分析其活动过程中可能存在的安全、环境和健康方面风险，从而采取有效的防范和控制措施，防止事故发生的一种管理体系，同时通过不断评价、评审和体系审核活动，推动体系的有效运行，达到安全、健康与环境管理水平不断提高。
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第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称浙江九洲药业股份有限公司
公司的中文简称九洲药业
公司的外文名称 ZhejiangJiuzhou Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 JiuzhouPharmaceutical
公司的法定代表人花轩德
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名林辉潞钟熙、洪文
联系地址浙江省台州市椒江区外沙工业区浙江省台州市椒江区外沙工业区
电话 0576-88706789 0576-88706789
传真 0576-88706788 0576-88706788
电子信箱 lhl@zbjz.cn zhongxi@zbjz.cn；hongw@zbjz.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址浙江省台州市椒江区外沙工业区
公司注册地址的邮政编码 318000
公司办公地址浙江省台州市椒江区外沙工业区
公司办公地址的邮政编码 318000
公司网址 http://www.jiuzhoupharma.com/
电子信箱 tzzq@zbjz.cn
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.sse.com.cn/
公司半年度报告备置地点公司投资证券部
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码
A股上海证券交易所九洲药业 603456
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2014年11月27日
注册登记地点浙江省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 333014592
税务登记号码 331002704676703
组织机构代码 70467670-3
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 701,932,491.99 639,557,796.56 9.75
归属于上市公司股东的净利润 111,870,099.82 75,193,967.09 48.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
68,219,745.77 63,702,718.58 7.09
经营活动产生的现金流量净额 149,591,752.35 61,268,681.05 144.16
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,656,634,218.99 1,580,839,903.98 4.79
总资产 2,799,483,051.11 2,208,230,604.68 26.77
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.54 0.48 12.5
稀释每股收益（元／股） 0.54 0.48 12.5
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.33 0.41 -19.51
加权平均净资产收益率（%） 6.86 10.08 减少3.22个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.19 8.54 减少4.35个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
1、本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 48.78%，主要系销售毛利润及投资收益增加
所致；
2、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 144.16%，主要系收回上年末应收款所致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-1,297,273.82
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 -
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的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
19,463,192.56
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
-
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2,421,064.12
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
-
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,157.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目 27,842,319.75 包括出售子公司海宁三联取
得投资收益 9,622,664.70元、
收购江苏瑞克由于购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生利得16,146,337.06元及理财收益
2,073,317.99元
少数股东权益影响额
所得税影响额-4,786,106.53
合计 43,650,354.05
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第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，公司认真执行年初董事会制定的经营计划，积极应对医药行业的政策变化，不断加强对产品的市场开拓力度，优化研发布局，持续改进质量管理，完善 EHS管理体系；在稳步推进公司专利药的合同定制业务和特色原料药制造业务同步发展的同时，充分利用 IPO带来的良好融资环境和融资平台，筹备并顺利启动再融资工作。与此同时，公司积极寻求新的投资并购发展机会，遴选优质医药企业项目，适时开展投资和并购工作，着手设立上海和杭州研发子公司以及完成了对江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）的全资收购，为公司未来新药合同定制业务提供了研发技术支持和项目储备，同时收购的完成也有助于进一步优化公司的产业结构和产业链，发挥与被收购公司的协同效应，提升公司整体实力。报告期内，公司的业绩稳步增长，实现营业收入
7.02亿元，较上年同期增长 9.75%；净利润 1.12亿元，较上年同期增长 48.78%。
报告期内，公司完成的主要工作如下：
1、提升 CMO业务平台，继续推进 CMO业务增长
（1）提升 CMO业务的平台
公司在近年顺利完成了多个重点新药项目的验证生产和实施，积累了丰富的精细化项目管理的成功经验，并组建了一支具有专业水平和高效能力的国际化的项目管理和实施团队。CMO 业务的类型，已经从早期的非 GMP的起始物料 CMO业务，发展到近年的 GMP高级中间体及医药活性成份的 CMO 业务。公司在积累前期项目合作经验的基础上，不断完善项目管理体系，对公司内部的资源进行横向整合。以项目为导向，遵循 QbD规范要求准则，在对项目高标准高要求的同时，又兼顾效率与产出。2015 年 7 月，公司与主要合作伙伴诺华的心血管新药项目已经成功得到了 FDA 的批准，公司从项目早期参与此工艺方案的设计及开发优化，直至完整生产医药活性成分，此项目的成功在公司 CMO 业务发展历程上具有重要的里程碑意义。此外，多个项目的成功实施极大地提升了客户信心，在带动主要客户与公司开展新项目合作的同时，又吸引了其它客户对公司的关注，并创造新业务的合作机会。
（2）布局欧美市场的专业服务能力
近年来，大型制药公司正在引导行业走向一个新的创新阶段，而具有灵活性和创新性的小型研发公司也在不断为新药研发提供新鲜血液。2015年新药数量增幅达 8.8%，超过 2014年的 7.9%；目
前全球在研新药仍以小分子药物为主，但新药开发难度逐年增加，小分子药物的结构也日趋复杂，所以原研制药公司特别是小型研发公司与 CMO之间的互动要求更高。目前状况下的 CMO供应商，不再是仅仅提供规模生产的解决方案及实施服务，更要能为原研制药公司提供药物在临床初期的快速工艺开发及质量研究的增值服务。在报告期内，围绕 CMO 业务，公司积极在欧美主要市场进行业务资源开发，在练好内功的同时，提升为客户就近提供专业服务的能力。
（3）公司与主要合作伙伴的 CMO业务进展顺利
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在报告期内，公司与主要 CMO 合作伙伴的新项目推进及订单生产落实进展顺利。公司积极与客户沟通产品的需求计划，排产布局，积极保障 CMO 业务的生产任务。在新项目开发方面，公司继续承接了多个从临床早期到后期的新 CMO项目。
2、完善研发布局，打造高效研发平台
报告期内，公司研发投入为 4,796.37万元。为完善研发布局，实现各研发平台的高效运转和人
才有效搭配，经公司董事会决议，2015年 4月和 6月分别在杭州和上海着手成立全资子公司，专门从事 CRO/CMO项目研发和新技术的开发。目前，公司在 CRO/CMO领域已具备了一定的知名度和良好的技术及人才储备，随着新研发中心的投入建设，公司将进一步提高研发实力，为公司打造成全球知名的 CRO/CMO公司奠定坚实的基础。公司在高端氟化学领域、不对称合成技术领域、糖苷及生物酶技术方面拥有核心的知识产权及技术储备，在杭州和上海设立新的研发中心，将有利于进一步吸引高层次人才，强化与各科研机构沟通和合作的能力，加快先进技术在产业化应用中的步伐。
在报告期内，公司新申请发明专利 14件，新增 11件授权发明专利。截至报告期末，公司共申请 177件发明专利，其中国外发明专利 29件；获得 77件国内外授权专利，其中 13件国外授权专利。在保持研发投入的同时，公司积极优化研发平台，进一步完善新项目研发流程，使项目转移满足 QbD规范要求。在将“质量源于设计”这一理念植入产品开发过程的各个环节的同时，进一步加大人员配置和培训，提高研发质量管理能力以确保项目快速高效转移。
3、推进特色原料药项目转移，促进产能释放
报告期内，公司按年度既定生产目标稳步推进募投项目的实施，多个特色原料药项目完成转移认证工作，并取得国内外 GMP 认证，并顺利达产。另外一些产品也已完成产品转移验证，正在积极推进申报认证工作，促进产能释放。
4、持续改进质量管理，为生产高质量产品奠定基础
报告期内，公司围绕年初制定的 11项重点工作，制定了 2015年度质量计划，主要包括质量文化建设、组织架构和团队建设、质量体系改进和质量管理及质量目标等方面，在公司年度质量计划的指引和公司领导及全体员工的不懈努力下，公司多次通过官方和客户审计，包括外沙和川南厂区通过当地药监部门的飞行检查，以及 36 次重要客户的审计，以上审计的顺利通过，为公司国内外市场的销售奠定了坚实基础。此外，为了加强质量管理力度，根据年度内审计划，报告期内公司合规部共组织了 5次常规内部审核和 28次专项内部审核。
5、吸取经验教训，完善 EHS管理
2015 年 1 月 17 日，公司下属临海分公司发生一起安全事故，1 名员工经当地医疗机构救治无效死亡。事故发生后公司收到临海市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》，认定该事故为一般生产安全责任事故。临海分公司组织人员对事故原因进行认真分析，并积极整改，在整改完成后，申请临海市安监局进行现场验收。截至报告期末，临海分公司已收到临海市安全生产监督管理局出具的《整改复查意见书》，同意临海分公司相关车间恢复生产。目前车间已经正常生产。
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公司深刻吸取事故经验教训，对物质自身安全风险进行全面排查和风险评估，从反应系统本身推进本质安全。加强投入对设备进行改进，及时消除各类事故隐患。加强全员教育培训，推进安全文化建设，促进员工安全理念转变；积极组织开展各类安全活动；办好 EHS专刊，通过周刊的形式对全员宣传安全知识和理念，提升总体管理水平，为企业的长久发展保驾护航。
在环保方面，公司持续推动环保管理体系的完善和运行。加大环保投入，对生产设备和设施进行升级改造，做好生产系统的密闭化和管道化工作。进一步完善三废处理设施的运行和改善职工的工作环境。进行源头控制，过程监管，末端治理的全方位环保管理模式。
6、完善激励机制，充分调动员工的积极性
公司始终坚持人才优先的人力资源理念，报告期内，公司进一步优化和完善薪酬激励机制，积极筹备并完成员工持股计划的前期准备，并于 2015年 7月 11日由公司董事会审议通过了对公司管理人员及核心技术骨干实施员工持股计划的草案。此次员工持股计划目前已经公司股东大会审议通过，将于股东大会通过之日起 6个月内择机完成标的股票的购买。通过员工持股计划的引入，建立利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地调动员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和人才竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展。
7、紧抓资本市场良好机遇，充分发挥上市公司的优质融资平台，推出再融资举措
根据监管层出台的一系列鼓励融资的法规政策和公司未来发展规划，公司审时度势，于 2月份推出了上市后的首次再融资方案，本次方案将向不超过 10 名的特定投资者非公开发行不超过2,720.16万股股票，募集不超过 8亿元，围绕公司 CMO多功能生产基地、CRO/CMO研发中心的建
设和补充公司流动资金三个项目展开。在公司的精心组织和努力以及各方大力支持下，于 7月 7日收到中国证监会关于公司本次非公开发行的反馈意见，目前公司正积极筹备反馈意见回复的相关工作。本次非公开发行方案的推出将有助于增强公司的资本实力，满足公司各业务领域发展的资金需求，为未来几年发展提供资金支持，同时进一步提升公司“定制研发+定制生产”的综合服务能力和核心竞争力，巩固公司在合同定制行业的市场地位，将合同定制业务与特色原料药及中间体的业务相结合，形成一个互为依托、相互共赢的整体，为公司带来持续的项目储备和收入增长，为投资者带来持续稳定的回报。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 701,932,491.99 639,557,796.56 9.75
营业成本 472,326,830.88 466,411,469.72 1.27
销售费用 12,092,049.49 9,214,528.52 31.23
管理费用 129,969,258.29 76,629,911.24 69.61
财务费用-6,595,913.49 6,497,002.54 -201.52
经营活动产生的现金流量净额 149,591,752.35 61,268,681.05 144.16
投资活动产生的现金流量净额-117,210,014.64 -115,451,812.69 -1.52
筹资活动产生的现金流量净额 39,145,041.44 76,736,338.52 -48.99
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研发支出 40,963,714.88 22,036,265.60 85.89
销售费用变动原因说明:本期销售费用较上年同期增加 31.23%，主要系市场推广力度增加所致；
管理费用变动原因说明:本期管理费用较上年同期增加 69.61%，主要系公司研发投入及薪酬待
遇增加所致；
财务费用变动原因说明:本期财务费用较上年同期减少 201.52%，主要系公司利息支出减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 144.16%，主要系本期公司收回上年末应收款所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 48.99%，主要系银行借款减少所致；
研发支出变动原因说明:本期研发支出较上年同期增加 85.89%，主要系公司加大研发投入所致。
2 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2015 年 3 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及与本次非公开发行相关的各项议案（详见公司 2015年 3月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告编号为 2015-013号公告。）2015年 7月 7日，本公司收到中国证监会 150876号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，目前公司正积极筹备反馈意见回复的相关工作。本公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。
(2)经营计划进展说明
2015年上半年，公司实现营业收入 70,193.2万元，比去年同期增长 9.75%；实现净利润 11,187
万元，同比增长 48.78%，较好地完成了公司半年度的经营目标。上半年，公司重点培育和推进专利
药原料药合同定制（CMO）业务的发展，上半年实现CMO营业收入 25,161.8万元，同比增长 57.76%，
毛利占比由去年同期的 47.13%提高到今年上半年的 55.76%，成为公司利润的重要增长点。公司积
极开展投资并购工作，完成了江苏瑞克的全资收购、海宁三联的股权转让；同时着手成立上海及杭州研发子公司，为公司产业链的完善，以及 CRO/CMO业务的进一步发展奠定了良好的基础。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
化学原料药及中间体的生产及销售
639,391,817.31 411,792,519.15 35.6 6.58 -3.98 增加 7.08
个百分点
贸易类销售
24,808,863.74 23,683,366.70 4.54 193.33 199.92 减少 2.09
个百分点
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加工费 -100 -100 减少 33.27
个百分点
合计 664,200,681.05 435,475,885.85 34.44 8.31 -1.02 增加 6.19
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
非甾体类药物
54,519,721.74 34,814,738.52 36.14 3.82 5.47 减少 1个百
分点
降血糖类药
52,808,667.60 35,941,355.83 31.94 35.16 15.3 增加 11.72
个百分点
抗感染类 67,027,825.00 54,031,921.88 19.39 -54.51 -60.01 增加 11.1
个百分点
中枢神经类药物
168,540,062.13 125,437,404.88 25.57 -4.34 -6.01 增加 1.32
个百分点
合同定制类
251,618,354.25 124,088,035.41 50.68 57.66 59.17 减少 0.47
个百分点
其他 69,686,050.33 61,162,429.33 12.23 80.89 108.95 减少 11.79
个百分点
合计 664,200,681.05 435,475,885.85 34.44 8.31 -1.02 增加 6.19
个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
1、贸易类销售营业收入及营业成本较上年同期分别增加 193.33%、199.92%，主要系本期公司
贸易类销售增加所致；
2、加工费、营业收入及营业成本较上年同期分别降低 100%、100%，主要系本期出售子公司海
宁三联股权，原海宁三联加工业务不再延续所致；
3、降血糖类营业收入较上年同期增加 35.16%，主要系该类产品销售价格与销售量的上升所致；
4、抗感染类营业收入及营业成本较上年同期分别减少 54.51%、60.01%，主要系该类产品销售
量的减少所致；
5、合同定制类营业收入及营业成本较上年同期分别增加 57.66%、59.17%，主要系该类产品销
售量的上升所致；
6、其他类营业收入及营业成本较上年同期分别增加 80.89%、108.95%，主要系本期公司贸易类
销售及中试研发产品销售增加所致；
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内 189,777,887.65 -9.79
国外 474,422,793.40 17.77
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。关于公司核心竞争力分析详见公司 2014 年年度报告。
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(四)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
合作方
名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计收益
实际收回本金金额
实际获得收益
是否经过法定程序
计提减值准备金额
是否关联交易
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
中国农业银行股份有限公司椒江支行
低风险、保本浮动收益型
20,000,000
2014年12月26日
2015年2月4日
预期收益率
4.5370%
20,000,000
403,287.是 0 否，
自有资金
无
中国光大银行股份有限公司杭州支行
低风险、保本浮动收益型
80,000,000
2014年12月29日
2015年3月29日
预期收益率
4.6643%
80,000,000
233,213.是 0 否，
自有资金
无
招商银行股份有限公司台州分行
保本收益型
30,000,000
2015年2月11日
2015年4月13日
保底收益
2.5%，浮动
收益0%-1.5%。
30,000,000
200,547.是 0 否，
自有资金
无
中国银行股份有限公司台州分行
保本收益型
50,000,000
2015年3月5日
2015年4月28日
预期收益率
4.60%
50,000,000
340,273.是 0 否，
自有资金
无
中国工商银行股份有限公司台州分行
保本收益型
40,000,000
2015年3月10日
2015年5月4日
预期收益率
4.3%
40,000,000
254,465.是 0 否，
自有资金
无
中国农业银行股份有限公司台州椒江保本收益型
30,000,000
2015年3月31日
2015年5月5日
预期收益率
4.20%
30,000,000
117,369.是 0 否，
自有资金
无
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支行
中国光大银行股份有限公司杭州支行
保本收益型
30,000,000
2015年4月16日
2015年5月25日
预期收益率
4.423%
30,000,000
113,200 是 0 否，
自有资金
无
交通银行股份有限公司台州支行
保本收益型
50,000,000
2015年4月29日
2015年6月29日
预期收益率
4.20%
50,000,000
410,958.是 0 否，
自有资金
无
合计/
330,0,000
////
330,0,000
2,073,31
7.99
/ 0 ////
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0
委托理财的情况说明公司于2014年10月31日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》，内容详见《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-007。截至报告期末，公司进行委托理财的余额为0元。
(2)其他投资理财及衍生品投资情况
单位：元币种：人民币（另有说明除外）
投资类型资金来源签约方投资份额投资期限产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉
远期结汇自有资金中国农业银行股份有限公司椒江支行
640万美元 远期结汇不适用 837,356.50元否
远期结汇自有资金中国建设银行股份有限公司台州分行
120万欧元远期结汇不适用 580,620.00元否
远期结汇自有资金中国工商银行股份有限公司椒江支行
400万美元 远期结汇不适用 383,800.00元否
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资情况。
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2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份募集方式募集资金总额本报告期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2014 首次发行 75,266.59 0 75,266.59 0 不适用
合计/ 75,266.59 0 75,266.59 0 /
募集资金总体使用情况说明
截止 2014年 12月 31日，募集资金账户余额为 298.17万元（主要为累计收到银行利息扣除
银行手续后的净额 25.05万元和募集资金置换预先投入的自筹资金尚未完全转出账户金额
273.12万元）。截至 2015年 1月 31日，该 3个募集资金账户余额为 0。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
川南原料药生产基地一期工程建设项目
否 45,296.58 45,296.58 是 100% 12,686.51 708.42 否注 1
高新技术研发中心建设项目
否 7,831.79 7,831.79 是 100% 3545.45 是
补充流动资金
否 22,137.94 22,137.94 是 100%
合计/ 75,266.31 75,266.31 //////
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募集资金承诺项目使用情况说明
注 1：公司募投项目效益未达预期主要是由于培南类产品、盐酸文拉法辛以及盐酸度洛西汀产品的暂时效益低于预期，（1）作为公司新产品的培南类项目目前尚处于市场开拓阶段，由于近些年全球限制和减少使用抗生素等政策
以及医药领域监管措施的进一步加强，导致公司培南类产品市场开发时间较预计延长，客户变更周期大于预期，因此市场开拓阶段销售实现的业绩低于承诺效益。（2）公司的年产 100吨盐酸文拉法辛、年产 20吨盐酸度洛西汀项
目尚处于试生产阶段，主要是因为公司川南厂区新建原料药生产线相关的变更申报获得批准后，制剂厂家还需按照各国相关药政管理法律法规，对新原料药进行对比研究，准备制剂文件的的变更申报，并获得各国制剂监管部门的批准后，方可采购新原料药。目前公司主要客户正在积极进行上述变更程序，故前次募投项目中的盐酸文拉法辛与盐酸度洛西汀产品仍在试生产阶段，故低于承诺效益。
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(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
公司名称经营范围注册资本总资产净资产营业收入净利润
浙江中贝化工有限公司
医药中间体、化工原料制造、加工
2,000 5,724.37 4,773.52 3,260.24 79.40
台州市四维化工有限公司
医药中间体、化工原料制造、加工
240 8,721.16 2,430.08 1,0585.67 263.72
浙江中贝九洲进出口有限公司
化工产品、机械及技术进出口业务
1500 4162.95 2114.55 2823.36 40.58
浙江九洲药物科技有限公司
医药、化工产品的研发技术咨询服务
500 849.65 413.03 260.59 -55.58
浙江九洲医药科技有限公司
医药制剂、医药中间体的研发及相关技术咨询服务
100[注 1] 27.96 27.56 0 20.58
江苏瑞克医药科技有限公司[注 2]
医药化工及原料药的研发
20,937.5[注
3]
68,106.13 16,293.05 3,244.96 -2,387.20
泰州越洋医药开发有限公司
新药研发以及技术咨询服务
794.12 1,223.68 1,068.79 5.44 -223.78
台州汇科环保工程装备有限公司
环保工程及工程管理服务
200 18.45 18.45 0 -1.55
浙江海泰医药科技有限公司
医药、原料药的研发及技术咨询服务
2,000 4.96 4.96 0 -0.0375
注 1：公司根据经营发展的实际需要，对全资子公司浙江九洲医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）进行了减资，注册资本由 1,500万元减至 100万元，减资后公司仍持有医药科技 100%股权。2015年 4月 17日，医药科技完成减资的工商变更登记。
注 2：江苏瑞克个体报表以账面价值列示，但根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，江苏瑞克以公允价值在合并报表列示。
注 3：公司于 2015年 6月 25日第五届董事会第七次会议审议通过《关于收购江苏瑞克医药科技有限公司 80%股权并增资的议案》，公司决定以现金 10,000万元向江苏瑞克增资，10,000万元全部计入江苏瑞克的注册资本，增资后，注册资本为 20,937.5万元。2015年 7月 15日，江苏瑞克完
成公司收购并增资的工商变更登记。
4、非募集资金项目情况
□适用√不适用
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二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
本公司 2014年度利润分配方案已经 2015 年 5月 8日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。
本公司以公司 2014年 12月 31 日的总股本 207,780,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），派发现金红利总额为 41,556,000元（含税）。2014年度不送股、不转增。
上述利润分配方案实施公告刊登在 2015年 5月 20日《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上，并于 2015年 5月 28日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
收购江苏瑞克 80%股权并增资
2015-045 关于收购江苏瑞克医药科技有限公司 80%股权并增资的公告
2015-047 浙江九洲药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
出售控股子公司海宁三联化工有限公司股权
2015-027 浙江九洲药业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
2015-028 关于出售控股子公司股权的公告
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
√适用□不适用
1、企业合并情况
2015 年 6 月 25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购江苏瑞克医药科技有限公司 80%股权并增资的议案》，公司决定以 124,950,476.29元受让陈仁贤持有的江苏瑞克 80%的
股权，并以现金人民币 10,000万元向江苏瑞克增资。
2015 年 6 月 29日，公司完成了全部股权转让款的支付，取得了江苏瑞克医药科技有限公司的实际控制权，并以 6月 29日作为企业合并的购买日，按照《企业会计准则第 20号-企业合并》、《企业会计准则第 33号-合并资产负债表》规定，江苏瑞克医药科技有限公司纳入合并报表范围。
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2014年度关联交易确认暨 2015年度日常关联交易预计
2015-021 关于确认 2014年度关联交易暨 2015年度日常关联交易预计的公告
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六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
(1)托管情况
□适用√不适用
(2)承包情况
□适用√不适用
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(3)租赁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
出租方名称租赁方名称
租赁资产情况
租赁资产涉及金额
租赁起始日租赁终止日
租赁收益
租赁收益确定依据
租赁收益对公司影响
是否关联交易
关联关系
华融金融租赁股份有限公司宁波分公司
江苏瑞克医药科技有限公司
租赁资产所有权同时转移给出租方
53,959,945.41 2014年 6月 15日 2017年 3月 15日 否
华融金融租赁股份有限公司宁波分公司
江苏瑞克医药科技有限公司
租赁资产所有权同时转移给出租方
44,117,844.16 2014年 9月 15日 2017年 6月 15日 否
远东国际租赁有限公司
江苏瑞克医药科技有限公司
租赁资产所有权同时转移给出租方
27,248,365.39 2015年 4月 24日 2018年 4月 24日 否
2 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
江苏瑞克医药科技有限公司
全资子公司
大丰跃龙化学有限公司
10,000,000.00 2014-9-28 2014-9-28 2015-9-27 连带
责任担保
否否 0 否否全资子公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 10,000,000
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 10,000,000
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公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 10,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 0.60
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用
担保情况说明根据公司子公司江苏瑞克（保证人）与中国银行大丰支行（债权人）于 2014年 10月10日签署的 2014年跃龙企保字第 01号《最高额保证合同》，公司为大丰跃龙化学有限公司与中国银行大丰支行签订的《授信额度协议》提供担保，最高授信额度为1,000万元。截至报告期末大丰跃龙化学有限公司在中国银行大丰支行的最高授信额度 1,000万元均已使用。
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺
股份限售浙江中贝九洲集团有限公司
自九洲药业股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期满，本公司持有发行人股份减持情况如下，减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。减持价格：本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证
