证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2020-031
厦门吉比特网络技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉比特”）于2020年4月28日收到《上海证券交易所关于对厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0408号）（以下简称“工作函”），要求公司就经营情况、财务状况等方面进一步补充披露信息。公司对工作函所提问题认真进行分析，逐一回复并在《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年年度报告》中补充披露相关内容，详见公司同日披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2019年年度报告（补充披露稿）》。工作函回复内容公告如下：
一、关于公司经营情况
1、关于公司业绩整体情况。报告期内，公司实现营业收入21.70亿元，同比增长31.16%，营业成本2.05亿元，同比增加59.89%，实现归母净利润8.09亿元，同比增长11.93%，公司2019年净利润同比增速较2018年减少约7个百分点。成本构成中游戏分成占比61.76%，同比增长77.65%。请公司：
（1）结合行业发展情况、报告期内主要游戏产品的经营数据，特别是新上线游戏产品经营数据情况说明报告期净利润增速下滑的主要原因，是否符合行业发展趋势；
公司回复：
根据中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》，2019年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势。2019年，中国游戏市场实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，其中移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元，同比增长18.0%；客户端游戏市场实际销售收入615.1亿元，同比减少0.7%。
2019年度，公司实现营业收入21.70亿元，同比增长31.16%，高于游戏行业增速，主要系公司自主研发并运营的《问道手游》收入增长及公司代理运营的《贪婪洞窟2》《跨越星弧》《失落城堡》等新游戏贡献收入。公司2019年度流水排名前十游戏的流水数据如下：
单位：万元
| 序号 | 游戏名称 | 类别 | 上线时间 | 2019年度流水 | 2019年度流水 变动比例（%） | 2018年度流水 |
| 1 | 问道手游 | 自研 | 2016年4月 | 248,720.13 | 19.56 | 208,032.23 |
| 2 | 问道 | 自研 | 2006年4月 | 72,812.70 | -0.65 | 73,288.76 |
| 3 | 不思议迷宫 | 代理 | 2016年12月 | 12,330.59 | -30.16 | 17,656.23 |
| 4 | 贪婪洞窟2 | 代理 | 2018年11月 | 8,399.49 | 77.18 | 4,740.63 |
| 5 | 地下城堡2（安卓版） | 代理 | 2017年6月 | 4,707.51 | 18.16 | 3,983.85 |
| 6 | 跨越星弧 | 代理 | 2019年3月 | 3,726.12 | - | - |
| 7 | 失落城堡 | 代理 | 2019年10月 | 2,932.24 | - | - |
| 8 | 伊洛纳 | 代理 | 2019年8月 | 2,505.91 | - | - |
| 9 | 异化之地 | 自研 | 2019年5月 | 2,359.41 | - | - |
| 10 | 末日希望 | 代理 | 2019年6月 | 2,019.27 | - | - |
注：游戏流水系各渠道充值金额的合计数，下同。
2019年度，公司实现归母净利润8.09亿元，同比增长11.93%，归母净利润增速较2018年的18.58%下降6.65个百分点，主要系2019年度计提长期股权投资减值准备0.69亿元，剔除该项影响后，则2019年度归母净利润同比增长21.40%，较2018年度增速略有上升。
单位：万元
| 项目 | 金额/比例 |
| 2019年度归母净利润 | 80,919.01 |
| 2019年度归母净利润增长比例（%） | 11.93 |
| 项目 | 金额/比例 |
| 2019年度长期股权投资减值准备 | 6,850.39 |
| 剔除长期股权投资减值准备影响后的2019年度归母净利润 | 87,769.40 |
| 剔除长期股权投资减值准备影响后的2019年度归母净利润增长比例（%） | 21.40 |
| 2018年度归母净利润增长比例（%） | 18.58 |
此外，因代理游戏相比自研游戏还需向外部研发商支付游戏分成及授权金，其毛利率低于自研游戏，公司代理游戏的增加也对公司2019年度归母净利润的增速下滑产生了一定影响。
（2）结合同行业可比上市公司情况说明报告期内营业成本增速大幅高于营收增速的原因和合理性；
公司回复：
2019年度，公司与同行业上市公司营业收入及营业成本增速如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 | 营业成本 | ||
| 2019年度金额 | 2019年度变动比例（%） | 2019年度金额 | 2019年度变动比例（%） | ||
| 002555 | 三七互娱 | 1,322,713.60 | 82.51 | 177,606.63 | 16.39 |
| 002624 | 完美世界 | 686,074.85 | 26.56 | 218,404.76 | 20.49 |
| 300418 | 昆仑万维 | 148,594.00 | 1.91 | 66,378.02 | 29.12 |
| 300315 | 掌趣科技 | 161,694.86 | -17.93 | 70,976.11 | -6.99 |
| 603258 | 电魂网络 | 69,674.78 | 55.39 | 11,827.47 | 51.60 |
| 300052 | 中青宝 | 26,505.49 | 36.32 | 11,737.92 | 68.23 |
| 603444 | 吉比特 | 217,037.19 | 31.16 | 20,531.55 | 59.89 |
资料来源：各公司2019年年度报告，其中三七互娱、完美世界、昆仑万维及中青宝为游戏业务相关数据。
公司营业成本包含游戏分成、授权金摊销、服务器成本、带宽成本、运维人员薪酬等。公司游戏来源包含自研及代理两种，自研系公司自主研发游戏，无需支付游戏分成及授权金；代理系公司代理外部研发商的游戏，需要向外部研发商支付游戏分成及授权金。
2019年度，按游戏来源统计的公司经营数据如下表所示：
单位：万元
| 游戏 来源 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||||
| 2019年度金额 | 2018年度金额 | 2019年度变动比例（%） | 2019年度金额 | 2018年度金额 | 2019年度变动比例（%） | 2019年度毛利率（%） | 2018年度毛利率（%） | |
| 自研 | 188,516.90 | 146,630.74 | 28.57 | 6,557.89 | 4,932.57 | 32.95 | 96.52 | 96.64 |
| 代理 | 28,163.42 | 18,555.99 | 51.78 | 13,876.08 | 7,776.23 | 78.44 | 50.73 | 58.09 |
自研游戏和代理游戏在用户数量、流水等规模相同的情况下，服务器成本、带宽成本及运维人员薪酬等支出相对稳定。代理游戏相较于自研游戏，还需向外部研发商支付游戏分成及授权金，故代理游戏营业成本显著高于自研游戏，代理游戏毛利率大幅低于自研游戏。因代理游戏成本在公司营业成本中占比较高，代理游戏成本变动对公司营业成本影响较大。公司2019年度代理游戏收入较2018年度增长51.78%，产品分成及授权金成本也随之增加，从而代理游戏成本及公司营业成本大幅增加。在公司营业成本基数相对营业收入较小的情况下，最终导致公司营业成本增速大幅高于营业收入增速。公司营业成本增速大幅高于营业收入增速，但因代理游戏收入在公司整体收入中占比较低，公司2019年度毛利率较2018年度仅小幅下降1.71个百分点。
（3）补充披露报告期内流水排名前十游戏产品分成情况，包括报告期内流水、约定分成比例、实际比例、合作分成对象，若非新上线游戏请与往年分成情况进行比较，并结合上述情况说明公司游戏分成增速大幅高于营收增速的原因及合理性。并请公司会计师发表意见。
公司回复：
2019年度，公司流水排名前十游戏情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 游戏名称 | 类别 | 2019年度流水 | 2018年度流水 | 合作分成对象 |
| 1 | 问道手游 | 自研 | 248,720.13 | 208,032.23 | 不适用 |
| 2 | 问道 | 自研 | 72,812.70 | 73,288.76 | 不适用（授权运营，从运营商处取得的分成，无须再向第三方分成） |
| 3 | 不思议迷宫 | 代理 | 12,330.59 | 17,656.23 | 厦门青瓷数码技术有限公司 |
| 序号 | 游戏名称 | 类别 | 2019年度流水 | 2018年度流水 | 合作分成对象 |
| 4 | 贪婪洞窟2 | 代理 | 8,399.49 | 4,740.63 | 成都阿瓦隆数字娱乐科技有限公司 |
| 5 | 地下城堡2（安卓版） | 代理 | 4,707.51 | 3,983.85 | 厦门淘金互动网络股份有限公司 |
| 6 | 跨越星弧 | 代理 | 3,726.12 | - | 厦门淘金互动网络股份有限公司 |
| 7 | 失落城堡 | 代理 | 2,932.24 | - | 广州汉特网络科技有限公司 |
| 8 | 伊洛纳 | 代理 | 2,505.91 | - | 成都数字狗科技有限公司 |
| 9 | 异化之地 | 自研 | 2,359.41 | - | 不适用 |
| 10 | 末日希望 | 代理 | 2,019.27 | - | 北京千益互动科技有限公司 |
注：1）非新上线游戏2019年度分成比例相比2018年度没有变化；2）由于游戏流水约定分成比例、实际比例涉及公司的商业机密，根据《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，对上述分成比例不进行披露。自研游戏和代理游戏在用户数量、流水等规模相同的情况下，服务器成本、带宽成本及运维人员薪酬等支出相对稳定。代理游戏相较于自研游戏，还需向外部研发商支付游戏分成及授权金，其营业成本显著高于自研游戏。公司2019年度代理游戏收入较2018年度增长51.78%，产品分成及授权金成本也随之增加，在公司游戏分成成本基数相对营业收入较小的情况下，导致公司游戏分成增速大幅高于营业收入的增速。
会计师意见：
我们检查了吉比特游戏运营业务相关的内部控制；利用IT辅助审计测试了主要游戏数据；对比分析了不同游戏类型下收入和成本的构成及变动情况；收入方面，我们检查了公司与主要运营商的合同信息及对账信息，向主要运营商函证本期交易金额和期末余额，并跟踪期后回款情况；成本方面，我们检查了公司与主要外部研发商的合同协议，向主要外部研发商函证本期交易金额和分成比例。我们认为吉比特游戏分成增速大幅高于营业收入的增速具有合理性。
2、关于分产品营收。根据年报，公司游戏产品主要分为自主运营、联合运营、授权运营三种模式，报告期内营收占比分别为40.57%、49.73%、9.54%。其中授权运营游戏营收2018-2019年增速分别下滑23.94%、1.61%。请公司：
（1）补充披露三种运营模式下不同类型游戏的收入确认政策，相关收入确认政策是否与行业惯常做法存在差异，是否符合会计准则的规定，请会计师核
查并发表意见；
公司回复：
公司三种运营模式下的游戏收入确认的会计政策：
1）自主运营自主运营收入主要指公司通过自有的网络平台发布游戏后从玩家处取得的营业收入。公司将从玩家处取得的充值额全部予以递延，确认为递延收益；在游戏充值额用于购买道具时，区分道具的性质分别确认收入的实现。若为消耗性道具，按道具的使用进度确认收入，如难以精确记录道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入；如难以区分道具的类型，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入。
2）授权运营授权运营收入主要系与运营商合作取得的收入，包括：网络游戏授权金收入和营业分成收入，具体确认方法如下：
①授权金收入的确认：公司将从运营商处收取的授权金收入予以递延，按网络游戏的可使用经济年限或“营运协议”约定的许可期间（以较短者为准）分期确认收入的实现。
②营业分成收入的确认：公司将按照运营协议约定从运营商处取得的充值额分成予以递延，确认为递延收益；在游戏充值额用于购买道具时，区分道具的性质分别确认收入的实现。若为消耗性道具，按道具的使用进度确认收入，如难以精确记录道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入；如难以区分道具的类型，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入。
3）联合运营
联合运营收入主要系与联合运营商联合推广运营取得的收入。公司将从联合运营商处收取的联合运营分成收入区分道具的性质分别确认收入。若为消耗性道具，按道具的使用进度确认收入，如难以精确记录道具的使用进度，则按道具平
均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入；如难以区分道具的类型，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入。如游戏类别属于单机游戏，则玩家付费时即确认收入。同行业上市公司游戏收入确认的会计政策主要如下表所示：
| 证券代码 证券简称 | 会计政策 |
| 002555 三七互娱 | 1）自主运营 在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。 2）联合运营 第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与一个或多个游戏运营公司或游戏平台进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。 |
| 002624 完美世界 | 1）自主运营 自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从本公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从本公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入本公司的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。 2）联合运营 联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解本公司游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。本公司负责游戏的维护、升级、客户服务等。 本公司在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。该等平台收取的分成款则确认为成本入账。 |
| 证券代码 证券简称 | 会计政策 |
| 本公司主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道具生命周期或玩家生命期间（即平均玩家游戏停留期间）提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。对应的平台分成成本按照相应的模式计入递延成本及成本中。 3）授权运营 本公司许可第三方运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后续运营期间，本公司持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款。 本公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入本公司和收入能够可靠计量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。 对于无需提供后续服务的授权，在达到合同约定收款条件时一次性确认收入。 | |
| 300418 昆仑万维 | 在自主运营模式下，本公司独立进行游戏产品的研发和运营，按照道具消耗金额确认收入。 在转授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项扣除应付研发方分成后的净额确认营业收入。 在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。 |
| 300315 掌趣科技 | 1）移动终端单机游戏 在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。 2）移动终端联网游戏、互联网页面游戏 公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。 公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。 |
| 证券代码 证券简称 | 会计政策 |
| 603258 电魂网络 | 1）自主运营 公司通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡并充值，也可以从公司官方运营网站或支付宝等其他渠道进行充值。游戏玩家充值后可以进入公司运营的网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验）。 公司采用道具收费模式，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具（可增强用户游戏体验等）时才需要支付费用。游戏玩家在公司游戏平台上购买的虚拟道具包括即时型道具、固定使用期限道具以及无固定使用期限道具（包括可多次使用道具和可永久使用道具）。即时型道具为可一次性为某特定角色使用的虚拟道具，固定使用期限道具为可在某一特定时间段为某特定角色使用的虚拟道具，无固定使用期限道具为某游戏玩家账户在游戏生命周期内或规定使用次数内可持续使用的虚拟道具。 ①即时型道具 销售即时型道具所取得的收入在相关道具所有权上的主要风险和报酬转移前提下，于道具交付时确认营业收入。 ②固定使用期限道具 销售固定使用期限道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具后，按照道具的有效使用期递延确认营业收入。 ③无固定使用期限道具 销售可多次使用道具和可永久使用道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具后，在公司评估的该款游戏的玩家生命周期内按直线法摊销确认营业收入。如道具性质无法准确区分，则统一按该款游戏的玩家生命周期分期确认收入。本公司通过追踪玩家数据（例如登录数据及购买记录）厘定一款游戏的玩家生命周期，倘若厘定玩家生命周期的玩家数据不足(如一款新推出的游戏)，则考虑游戏组合、目标玩家及其对不同统计类别的付费玩家的吸引力，公司将会根据自身或第三方公司的其他同类型游戏估计玩家生命周期，直至新游戏建立其自身的记录后为止。 2）授权运营 公司与授权运营商签订合作运营网络游戏协议，由公司为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在游戏运营中取得的收入按协议约定的比例分成给公司部分，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。 |
| 证券代码 证券简称 | 会计政策 |
| 3）联合运营 公司与游戏开发商或运营商签订合作运营网络游戏协议，由公司或运营商对联合运营游戏在授权运营区域内进行推广和运营。公司采用基于玩家生命周期的收入确认方法，将玩家兑换游戏币的金额扣除分成给游戏开发商后的余额或者取得的分成款项按照游戏的玩家生命周期摊销确认收入。 | |
| 300052 中青宝 | 1）自主运营 公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验或购买游戏在线时间等）。 公司在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。 2）联合运营 公司与多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，其玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。虽然游戏玩家购买的是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏，但是游戏的服务器由公司提供，游戏的维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。 |
资料来源：各公司2019年年度报告会计政策相关内容。综上所述，公司与上表同行业上市公司游戏收入确认政策对比如下：
| 证券代码 证券简称 | 自主运营 | 授权运营 | 联合运营 | |||
| 总额法/ 净额法 | 确认模型 | 总额法/ 净额法 | 确认模型 | 总额法/ 净额法 | 确认模型 | |
| 002555 三七互娱 | 总额法 | 按照购买道具时点确认 | - | - | 净额法 | 按照分成确认 |
| 002624 完美世界 | 总额法 | 道具消耗模型/玩家生命周期模型 | 净额法 | 按照分成确认 | 总额法 | 道具消耗模型/玩家生命周期模型 |
| 证券代码 证券简称 | 自主运营 | 授权运营 | 联合运营 | |||
| 总额法/ 净额法 | 确认模型 | 总额法/ 净额法 | 确认模型 | 总额法/ 净额法 | 确认模型 | |
| 300418 昆仑万维 | 总额法 | 道具消耗模型 | 净额法 | 按照分成确认 | - | - |
| 300315 掌趣科技 | 总额法 | 按照购买道具时点确认 | - | - | 净额法 | 按照分成确认 |
| 603258 电魂网络 | 总额法 | 道具消耗模型/玩家生命周期模型 | 净额法 | 按照分成确认 | 净额法 | 玩家生命周期模型 |
| 300052 中青宝 | 总额法 | 按照购买道具时点确认 | - | - | 净额法 | 按照分成确认 |
| 603444 吉比特 | 总额法 | 道具消耗模型/玩家生命周期模型 | 净额法 | 道具消耗模型/玩家生命周期模型 | 净额法 | 道具消耗模型/玩家生命周期模型 |
根据《企业会计准则第14号——收入》第十条，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。企业应当根据销售合同约定的权利义务进行分析，在符合企业会计准则的前提下，建立适合企业自身经营业务模式的收入确认方式。在三种运营模式下，公司直接或按照运营协议约定间接向玩家提供后续维护、升级、客户服务等相关游戏服务，公司按照企业会计准则的相关规定，建立道具消耗模型及玩家生命周期模型，确认收入。
综上，公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定，匹配自身的经营业务模式，且与同行业上市公司的惯常做法不存在重大差异。
会计师意见：
我们分运营模式复核了吉比特收入确认的具体政策与方法，并与同行业上市公司的会计政策进行对比，检查了公司与主要运营商的合同协议，利用IT辅助审计测试了主要游戏数据，复核了游戏充值额和道具摊销方式的合理性，以及递延收益数据的准确性。我们认为吉比特的收入确认政策符合企业会计准则的规定，匹配自身的经营业务模式，且与同行业上市公司的惯常做法不存在重大差异。
（2）补充三种运营模式下报告期内流水前5名游戏的付费用户数量、ARPU
值、充值流水，推广营销费用及占公司营收比例；公司回复：
2019年度，公司流水前5名游戏运营数据如下表所示：
| 序号 | 游戏名称 | 运营模式 | 2019年度流水（万元） | 月平均付费用户数（万户） | 月平均ARPU值（元） | 营销推广费（万元） | 营销推广费占营业收入比例（%） |
| 1 | 问道手游 | 自主运营/联合运营 | 248,720.13 | 41.92 | 108.56 | 9,574.13 | 4.41 |
| 2 | 问道 | 授权运营 | 72,812.70 | 10.78 | 52.60 | - | - |
| 3 | 不思议迷宫 | 自主运营/联合运营 | 12,330.59 | 5.79 | 22.75 | 655.72 | 0.30 |
| 4 | 贪婪洞窟2 | 自主运营/联合运营 | 8,399.49 | 4.96 | 15.74 | 1,374.86 | 0.63 |
| 5 | 地下城堡2（安卓版） | 自主运营/联合运营 | 4,707.51 | 3.36 | 17.69 | 81.52 | 0.04 |
注：1）ARPU是“Average Revenue Per User”的缩写，指平均每活跃用户收入，月平均ARPU值=月平均付费总额/月平均活跃用户数；2）营销推广费不包含营销推广人员薪酬及其相关支出，下同。
（3）结合产品发展策略说明公司授权运营游戏营收连续下滑的原因。公司回复：
公司近三年授权运营游戏营业收入如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度营业收入 | 2018年度营业收入 | 2017年度营业收入 | |||
| 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | |
| 授权运营游戏 营业收入 | 20,701.93 | -1.61 | 21,041.62 | -23.94 | 27,665.91 | 8.52 |
注：如《公司2018年年度报告》所述，公司自2018年起对原归属于主营业务中“其他”项目的交易平台业务收入进一步区分，根据业务实质，分别归属至自主运营及授权运营。为保持一致性，上表中2017年度数据系将2017年年度报告数据按上述口径调整后的数据，调整后金额增加3,240.00万元。公司顺应行业研运一体化的发展趋势，立足自主创新、自主研发并积极向产业链下游延伸网络游戏运营业务，设立了自主运营平台雷霆游戏
（www.leiting.com），专注于网络游戏推广和运营。雷霆游戏建立了包括游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展及后续客户服务等一整套完备的运营系统，运营了《问道手游》《不思议迷宫》等多款产品，具备较为出色的游戏运营能力，尤其在Roguelike类手游运营上积累了独到的经验。公司自主研发的产品会优先由雷霆游戏运营，因此近三年没有新增授权运营游戏。
公司授权运营产品主要为《问道》端游。《问道》端游自2006年商业化运营以来，以其良好的游戏品质、合理的收费模式深受广大游戏玩家喜爱，PCU
曾一度接近百万。根据《2019年中国游戏产业报告》，2017年至2019年中国客户端游戏市场实际销售收入增速分别为11.4%、-4.5%、-0.7%，市场规模不断缩小。《问道》端游已商业化运营14年，近三年游戏运营数据有所下降但仍保持在相对稳定的区间，与行业整体情况基本一致。
3、关于公司游戏产品。根据年报，问道手游、问道端游为公司主要经营游戏产品。请公司：
（1）分别披露报告期内问道手游、问道端游近三年月平均活跃用户数、月平均付费用户数、月平均付费渗透率、年末累计注册账户数、月单个用户平均付费金额（ARPU）、月平均同时在线人数、充值消费比、推广营销费用、并比较变化趋势；
公司回复：
《问道手游》近三年的运营数据如下表所示：
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 运营数据 | 变动比例（%） | 运营数据 | 变动比例（%） | 运营数据 | 变动比例（%） | |
| 月平均活跃用户数（万户） | 190.92 | 34.03 | 142.45 | -10.06 | 158.38 | -38.79 |
| 月平均付费用户数（万户） | 41.92 | 1.92 | 41.13 | 11.55 | 36.87 | -32.40 |
| 月平均付费渗透率（%） | 21.95 | -24.00 | 28.88 | 24.05 | 23.28 | 10.44 |
| 年末累计注册账户数（万户） | 4,002.07 | 36.34 | 2,935.28 | 29.49 | 2,266.81 | 49.28 |
| 月单个用户平均付费金额（ARPU）（元） | 108.56 | -10.80 | 121.70 | 38.83 | 87.66 | 16.58 |
PCU是“Peak Concurrent Users”的缩写，指最高同时在线用户数。
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 运营数据 | 变动比例（%） | 运营数据 | 变动比例（%） | 运营数据 | 变动比例（%） | |
| 月平均同时在线人数（万人） | 30.64 | 30.27 | 23.52 | 18.91 | 19.78 | -17.13 |
| 充值消费比 | 0.99 | - | 0.99 | -1.00 | 1.00 | 1.01 |
| 营销推广费（万元） | 9,574.13 | 95.36 | 4,900.85 | -33.90 | 7,414.61 | -42.62 |
注：1）月平均付费渗透率=月平均付费用户数/月平均活跃用户数，下同；2）充值消费比=月均消费金额/月均充值金额，下同。如上表所示，《问道手游》近三年累计注册用户规模有较大增长，游戏活跃度和付费情况保持较好趋势，营销推广费投入对游戏整体运营效果提升有一定的促进作用。《问道》端游近三年的运营数据如下表所示：
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 运营数据 | 变动比例（%） | 运营数据 | 变动比例（%） | 运营数据 | 变动比例（%） | |
| 月平均活跃用户数（万户） | 115.35 | -20.22 | 144.58 | -30.83 | 209.01 | -35.90 |
| 月平均付费用户数（万户） | 10.78 | -12.50 | 12.32 | -17.76 | 14.98 | -27.98 |
| 月平均付费渗透率（%） | 9.34 | 9.62 | 8.52 | 18.99 | 7.16 | 12.23 |
| 年末累计注册账户数（万户） | 40,558.12 | 0.88 | 40,205.11 | 1.29 | 39,694.13 | 2.44 |
| 月单个用户平均付费金额（ARPU）（元） | 52.60 | 24.53 | 42.24 | 25.71 | 33.60 | 45.52 |
| 月平均同时在线人数（万人） | 10.65 | -9.90 | 11.82 | -9.43 | 13.05 | -26.64 |
| 充值消费比 | 0.99 | -1.00 | 1.00 | - | 1.00 | - |
| 营销推广费（万元） | - | 不适用 | - | 不适用 | - | 不适用 |
注：《问道》端游由运营商北京光宇在线科技有限责任公司（以下简称“光宇游戏”）进行营销推广，营销推广活动相关直接支出由运营商承担。
根据《2019年中国游戏产业报告》，2017年至2019年中国客户端游戏市场实际销售收入增速分别为11.4%、-4.5%、-0.7%，市场规模不断缩小。《问道》端游已商业化运营14年，近三年游戏数据有所下降但仍保持在相对稳定的区间，与行业整体情况基本一致。
（2）问道手游、问道端游近三年来贡献营收、净利润的金额及占比；
公司回复：
《问道手游》、《问道》端游近三年贡献营业收入、毛利润的金额及占比如下表所示：
单位：万元
| 游戏名称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 问道手游 | 营业收入 | 157,622.40 | 119,561.43 | 93,436.62 |
| 营业收入占比（%） | 72.62 | 72.26 | 64.89 | |
| 毛利润 | 152,582.57 | 115,881.72 | 89,132.37 | |
| 毛利润占比（%） | 77.65 | 75.92 | 68.12 | |
| 问道 | 营业收入 | 18,262.26 | 18,233.84 | 24,039.67 |
| 营业收入占比（%） | 8.41 | 11.02 | 16.69 | |
| 毛利润 | 17,737.31 | 17,786.46 | 23,563.57 | |
| 毛利润占比（%） | 9.03 | 11.65 | 18.01 |
注：产品净利润计算涉及公共支出的分摊计算（如企业所得税等），准确计算需耗费大量的核算成本，故公司未单独按产品计算净利润。
（3）结合问题（1）、（2）及两款游戏的上线运营时间说明问道手游、问道端游的预计生命周期，公司对问道手游、问道端游是否存在单一产品依赖及相关应对措施，并充分提示相关风险。
公司回复：
1）MMORPG
游戏生命周期
MMORPG游戏的生命周期通常分为引入期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。
引入期：即玩家初次接触游戏的认识期。在此阶段，玩家对游戏形成第一印象，引入期一般较短，游戏上线后较短时间内即进入迅速增长的阶段。
MMORPG是“Massively Multiplayer Online Role Playing Game”的缩写，指大型多人在线角色扮演游戏。
成长期：即玩家对游戏的熟悉期。在此阶段，玩家继续熟悉游戏规则，与其他玩家互动增加，游戏内总注册用户、活跃用户、付费用户数量不断增长。
成熟期：即稳定期，是玩家对游戏的完全参与期，也是游戏生命周期中最长的时期。在此阶段，玩家已经熟悉游戏规则，玩家互动活跃，游戏内活跃用户、付费用户数量处于相对稳定区间。
衰退期：该阶段新增玩家数量大幅减少，充值流水大幅下降，原有玩家的留存出现两种现象：部分黏性高的玩家仍然留存活跃，黏性低的玩家则逐步流失。
不同MMORPG游戏的生命周期因受题材类型、制作品质、用户结构、运营推广等众多因素的影响而长短各异，这也体现了不同游戏研发及运营厂商的核心竞争力。精品MMORPG游戏能够在运营时积累巨大的用户基础，随着用户长年的时间投入，凝聚用户浓厚的感情，使用户在游戏中建立较为稳固的社交关系，进而形成该款游戏独特的IP文化认同与品牌价值；此外，厂商在游戏运营过程中会不断改进与创新，以提升游戏质量和玩家体验，从而提高用户黏性，推动游戏生命周期的不断延续。根据市场中精品MMORPG游戏运营情况，精品MMORPG端游可运营十余年，精品MMORPG手游则自手游市场兴起至今仍保持旺盛生命力，部分游戏已运营5年以上。
国内部分精品MMORPG端游的上线时间情况如下：
| 序号 | 游戏名称 | 运营商 | 国内上线时间 | 已上线时间 |
| 1 | 热血传奇 | 盛趣游戏 | 2001年11月 | 18.5年 |
| 2 | 大话西游2 | 网易 | 2002年6月 | 17.9年 |
| 3 | 梦幻西游 | 网易 | 2003年12月 | 16.4年 |
| 4 | 魔兽世界 | 网易 | 2005年6月 | 14.9年 |
| 5 | 征途 | 巨人网络 | 2006年4月 | 14.1年 |
| 6 | 问道 | 光宇游戏 | 2006年4月 | 14.1年 |
| 7 | 天龙八部 | 畅游 | 2007年5月 | 13.0年 |
| 8 | 地下城与勇士 | 腾讯 | 2008年6月 | 11.9年 |
| 9 | 剑侠情缘网络版叁 | 西山居 | 2009年5月 | 11.0年 |
国内部分精品MMORPG手游的上线时间情况如下：
| 序号 | 游戏名称 | 运营商 | 国内上线时间 | 已上线时间 |
| 1 | 梦幻西游 | 网易 | 2015年3月 | 5.2年 |
| 2 | 大话西游 | 网易 | 2015年9月 | 4.7年 |
| 3 | 问道手游 | 吉比特雷霆游戏 | 2016年4月 | 4.1年 |
| 4 | 倩女幽魂 | 网易 | 2016年5月 | 4.0年 |
| 5 | 诛仙 | 完美世界 | 2016年8月 | 3.8年 |
| 6 | 剑侠世界 | 西山居 | 2016年9月 | 3.7年 |
| 7 | 天龙八部 | 腾讯 | 2017年7月 | 2.8年 |
注：1）上述表格根据公开资料整理，所列游戏均在持续运营中；2）盛趣游戏是盛大游戏自2019年3月31日起统一使用的品牌。
公司研发的《问道》端游于2006年4月上线，PCU曾一度接近百万，近三年保持着相对稳定的在线用户水平，《问道》端游目前仍处于生命周期的成熟期。
公司自主研发并运营的《问道手游》于2016年4月上线，近三年用户水平呈现稳中有升的态势，保持着旺盛生命力。经过4年的运营，《问道手游》逐渐迈入生命周期的成熟期。
为延长《问道》端游、《问道手游》的生命周期，提升“问道”IP价值，公司不断适应市场变化，及时满足玩家的体验需求，在日常维护的同时，持续针对性地对《问道》端游、《问道手游》进行升级开发，在对现有内容进行修改和调整的同时，增加游戏新内容，从而保持游戏玩家持续的新鲜感；同时，公司不断强化“问道”IP的拓展和品牌建设工作，持续提升“问道”品牌价值。针对《问道手游》的游戏类型及用户特征，公司每年会在几个比较固定的时间推出大版本，并配合较大“声量”的营销推广，以期在固定时点实现用户的群体性回流。
2019年至今，公司针对《问道手游》开展了一系列的营销推广活动，玩家反响良好。2019年4月，《问道手游》3周年大服开启并邀请周华健先生代言开展一系列活动；2019年9月，《问道手游》地府版本开启；2020年1月，《问道手游》新年服伶俐鼠开服；2020年4月，《问道手游》4周年大服开启，邀请张若昀先生为代言人，田雨先生为明星大玩家。2019年度，《问道手游》在App Store游戏畅销榜平均排名为第28名，最高至该榜单第5名。2020年1-4月，《问道手游》在App Store游戏畅销榜平均排名为第22名，最高至该榜单第6名。
2）风险提示
如《公司2019年年度报告》所述，近年来，公司营业收入来自于《问道手游》的比例较高，公司存在单一产品依赖的风险。一方面，公司对于游戏玩家的偏好变化、游戏的生命周期等无法完全控制；另一方面，网络游戏市场竞争激烈，同类型游戏层出不穷，如果大量的游戏玩家对《问道手游》的喜好发生改变或选择市场上其它的网络游戏，而公司未来又不能准确把握游戏的发展趋势，不能提前预测游戏玩家的喜好变化，适时对现有产品进行版本更新或系统优化以保持其对游戏玩家的持续吸引力，将导致游戏产生的收益下降，对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
为应对单一产品依赖的风险，公司一直注重与游戏玩家的互动，听取游戏玩家的意见和建议并及时向研发团队反馈。同时，运营和研发团队对玩家行为数据进行长期监测和模型分析，以实时掌握动态，并迅速复盘每一个大版本数据，及时做出调整和验证。《问道手游》自上线以来，持续进行版本或内容更新，维持游戏的生命力和对玩家的吸引力。此外，公司还持续筛选并引入新的游戏，除《问道手游》外，公司已运营了《不思议迷宫》《失落城堡》《贪婪洞窟2》《伊洛纳》《奇葩战斗家》《地下城堡2：黑暗觉醒（安卓版）》《异化之地》《跨越星弧》等多个品类的多款游戏，并已代理签约多款游戏。未来公司将进一步丰富产品线，运营包括MMORPG、Roguelike
、挂机放置、休闲、女性向、SLG
等多类型的游戏，并积极探索新的游戏领域，逐步降低对单一产品的依赖。
4、关于主要产品毛利率。根据年报，报告期内毛利率90.55%，同比下降
1.71个百分点，其中自主运营游戏毛利率下滑1.4个百分点，授权运营游戏毛利率下滑0.52个百分点，联合运营游戏毛利率下滑2.09个百分点。报告期内净利率37.28%，同比下降6.41个百分点。请公司结合游戏产品结构、主要游戏产品业绩结构等因素分析你公司及相关产品毛利率、净利率持续下滑的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司游戏相关业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。
公司回复：
Roguelike是一类游戏的统称，通常这类游戏具有游戏世界每次随机生成、角色永久死亡、回合制及全新探索发现等设定。
SLG是“Simulation Game”的缩写，指策略类游戏，属于模拟游戏的一种。
公司近两年不同类别游戏业绩对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 毛利率 | |||||
| 2019年度金额 | 2019年度占比 （%） | 2019年度变动比例（%） | 2018年度金额 | 2018年度占比 （%） | 2019年度毛利率（%） | 2018年度毛利率（%） | |
| 自研游戏 | 188,516.90 | 86.99 | 28.57 | 146,630.74 | 88.73 | 96.52 | 96.64 |
| 代理游戏 | 28,163.42 | 13.00 | 51.78 | 18,555.99 | 11.23 | 50.73 | 58.09 |
| 其他业务 | 32.09 | 0.01 | -57.84 | 76.11 | 0.04 | -43.85 | -6.57 |
| 主营业务 | 216,712.41 | 100.00 | 31.13 | 165,262.84 | 100.00 | 90.55 | 92.26 |
注：其他业务系游戏周边产品销售及代为办理游戏版号等互联网出版服务。
自研游戏和代理游戏在用户数量、流水等规模相同的情况下，服务器成本、带宽成本及运维人员薪酬等支出相对稳定。代理游戏相较于自研游戏，还需向外部研发商支付游戏分成及授权金，故代理游戏营业成本显著高于自研游戏，代理游戏毛利率大幅低于自研游戏。
因代理游戏成本在公司营业成本中占比较高，代理游戏成本变动对公司营业成本影响较大。公司2019年度代理游戏收入较2018年度增长51.78%，产品分成及授权金成本也随之增加，从而代理游戏成本及公司营业成本大幅增加。在公司营业成本基数相对营业收入较小的情况下，最终导致公司营业成本增速大幅高于营业收入增速。
公司营业成本增速大幅高于营业收入增速，但因代理游戏收入在公司整体收入中占比较低，公司2019年度毛利率较2018年度仅小幅下降1.71个百分点，加之计提长期股权投资减值准备等因素影响，净利率也相应下滑。
2019年度，同行业上市公司毛利率如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度毛利率（%） | 2018年度毛利率（%） |
| 002555 | 三七互娱 | 86.57 | 78.95 |
| 002624 | 完美世界 | 68.17 | 66.56 |
| 300418 | 昆仑万维 | 55.33 | 64.74 |
| 300315 | 掌趣科技 | 56.10 | 61.27 |
| 603258 | 电魂网络 | 83.03 | 82.59 |
| 300052 | 中青宝 | 55.72 | 64.12 |
| 平均值 | 67.49 | 69.71 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度毛利率（%） | 2018年度毛利率（%） |
| 603444 | 吉比特 | 90.55 | 92.26 |
资料来源：各公司2018年年度报告和2019年年度报告中游戏业务相关数据。
公司毛利率高于上表同行业上市公司平均值，主要系公司自研游戏营业收入占比较高。
5、关于公司的海外业务。根据年报，报告期内公司境外营业收入2,455.40万元，同比增长30.78%，毛利率为32.61%，同比减少35.82个百分点，年报称主要系新增数款产品境外上线运营，但新上线产品毛利率较低。请公司结合境外主要游戏成本、费用及报告期内新上线游戏产品的具体经营数据说明境外业务毛利率波动较大的原因。
公司回复：
2019年度，公司海外业务主要游戏的经营数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | |
| 存量产品 | ||||||
| 地下城堡2（海外版） | 298.05 | 150.47 | 49.52 | 1,597.07 | 531.81 | 66.70 |
| 问道手游（海外版） | 100.43 | 6.36 | 93.67 | 147.11 | 9.99 | 93.21 |
| 新增产品 | ||||||
| 末日希望 | 1,470.84 | 771.99 | 47.51 | - | - | - |
| 其他 | 548.43 | 700.86 | -27.79 | - | - | - |
公司积极拓展海外业务，初步打开了海外市场，建立了相对完善的海外游戏发行体系，但业务规模仍较小，海外业务毛利率受新产品运营情况影响较大。2019年度，因《末日希望》等新上线产品支付给外部研发商的游戏分成及授权金较高，新产品毛利率较低，导致海外业务整体毛利率较低且较2018年度波动较大。
公司将持续拓展海外市场，不断加大海外市场的投入，扩充海外业务人员，建设高素质发行团队，在海外深耕挂机放置、休闲及特色独立游戏等品类，并更加注重各个区域的本地化工作，深化与研发团队的合作，以期在海外市场有较大突破。
二、关于公司财务状况
6、关于销售费用。根据年报，公司报告期内公司销售费用22,509.67万元，同比增长67.91%，其中公司营销推广费16,934.50万元，同比增长95%，主要系公司《问道手游》营销推广费用增长和本期新上线游戏增加营销推广开支导致。请公司补充披露：
（1）请区分不同游戏类型和运营模式分别说明公司进行产品市场推广、获
取流量和用户的具体模式，包括是否通过线上、线下推广方式获取新增注册用户等；
公司回复：
授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。公司研发的《问道》端游授权光宇游戏运营，公司不负责开展市场推广活动。
自主运营是指在公司通过自主运营平台发布并运营游戏，由公司负责开展市场推广活动；联合运营是指公司与第三方应用平台共同协作、共同开展游戏的发行及推广的模式，第三方应用平台主要有App Store及各类安卓渠道。公司手游产品同时采取自主运营及联合运营模式，公司针对游戏本身开展市场推广活动，未区分自主运营模式或联合运营模式。
公司根据手游产品的类型、特征和市场定位，以及玩家的结构、行为及消费特征等因素确定产品的市场推广方案，各个产品推广方式有所不同。公司手游产品的市场推广活动主要如下：
1）《问道手游》（MMORPG）市场推广活动
①聘请代言人活动
公司根据游戏及目标用户的特征，选取适合的代言人并策划一系列活动。2019年4月，《问道手游》3周年大服开启，公司聘请周华健先生为代言人；2020年4月，《问道手游》4周年大服开启，公司聘请张若昀先生为代言人并聘请田雨先生为明星大玩家。聘请代言人有利于提升用户接受度，明确品牌主张，提升
品牌价值和生命力，使品牌形象更清晰突出。
②用户经营活动
日常研运过程中，公司以创造、传播美好体验为使命，在游戏策划、推广、客服等工作中始终以真诚的态度对待玩家。近三年，公司每年开展《问道手游》全民PK赛活动，吸引大量玩家参与，历经热身赛、积分赛、城市赛（线下）、淘汰赛、总决赛（线下），竞技氛围热烈。另外，公司每年于不同城市开展数次“策划面对面”活动，策划经理及产品经理与玩家深入沟通，了解玩家需求及对游戏的改进建议，并据此调整优化游戏。除固定的线下活动外，公司还针对核心玩家、活跃玩家等建立多个快速沟通渠道，提高反馈效率，拉近玩家与研运人员之间的距离。
③IP文学建设
公司进行IP文学建设，以完善游戏世界观，刻画更加鲜明的人物性格，丰富游戏故事情节，增强玩家在游戏过程中的代入感，强化玩家对游戏的情感共鸣。公司邀请知名作家燕垒生先生执笔创作问道首部官方小说《问道：枪出无心》，并将出版纸质图书。燕垒生先生曾3次获银河奖（中国幻想小说界最高荣誉奖项）读者提名奖，2次获银河奖奇幻长篇奖。此外，在IP官方小说创作过程中，公司邀请数十名老玩家参与创意讨论及试读工作，力求形象描绘玩家心目中的“问道”世界。
④广告推广活动
公司长期通过抖音、腾讯广告等平台开展《问道手游》广告推广活动，广告内容主要为代言人题材、游戏玩法、其他游戏相关内容、时下热门话题的短视频。
⑤其他活动
公司与联营渠道合作开展推广活动，各联运平台根据游戏情况给予推荐、奖项等活动支持。
2）其他游戏（Roguelike等类型游戏）市场推广活动
①知名平台榜单推荐
公司运营的游戏品质良好，差异性明显、可玩性强，获App Store、TapTap等知名平台的认可，常被列入平台榜单推荐产品，获得大量玩家的关注及下载。同时，玩家在平台的评价及互动也进一步提高了游戏的人气及口碑。
②口碑营销
公司以良好的产品品质为基础，通过第三方游戏平台、KOL
试玩推荐、微信公众号、玩家QQ群、官方平台等途径开展口碑营销，从目标用户筛选及管理、用户预期管理、产品特点沟通、用户评价跟踪等方面进行精细化运营。
③产品联动活动
根据游戏及玩家特征，公司Roguelike等类型游戏常与目标用户重合度较高的产品联合开展活动，从而获得更多用户关注。联动对象包括公司运营的其他游戏、其他公司运营的游戏、动画电影、动漫网络剧等。
④广告推广活动
在Roguelike等类型游戏上线或版本更新期间，公司通过抖音、腾讯广告等平台开展广告推广活动。
（2）请区分不同游戏类型和运营模式分别说明销售费用的具体构成、销售费用在主营收入中的占比情况，结合同行业可比上市公司说明公司成本核算方式是否合理，并请会计师发表意见；
公司回复：
公司不同运营模式和游戏类型的销售费用分析如下表所示：
| 运营模式 | 游戏类型 | 销售费用构成 | 2019年度销售费用占主营业务收入比例（%） |
| 授权运营 | MMORPG | 无 | 不适用 |
| 其他 | 无 | 不适用 | |
| 自主运营/联合运营 | MMORPG | 营销推广费、营销推广人员薪酬及其相关支出等 | 6.11 |
| 其他 | 4.28 | ||
| 合计 | 10.39 | ||
注：授权运营由运营商进行营销推广，公司不承担相应营销推广活动相关支出。
KOL是“Key Opinion Leader”的缩写，指关键意见领袖。
公司及部分同行业上市公司销售费用及营业成本构成如下表所示：
| 证券代码 证券简称 | 销售费用构成 | 营业成本构成 |
| 002555 三七互娱 | 互联网流量费用、薪酬及福利费、股份支付费用、招待费、办公费、差旅及交通费、折旧费等 | 游戏分成、版权金摊销、服务器成本、制作费成本等 |
| 002624 完美世界 | 市场及发行费用、职工薪酬、网关手续费、房租水电物业、差旅及交通费、服务费、外包费用、招待费用、折旧费用、办公费用等 | 未披露 |
| 300418 昆仑万维 | 市场及推广费用、充值渠道手续费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等 | 游戏分成、服务器成本、带宽成本、授权金摊销成本、其他成本等 |
| 300315 掌趣科技 | 职工薪酬、宣传费、差旅及招待费、办公及水电费等 | 产品分成、市场推广、版权摊销、运营费用、人工成本、渠道分成等 |
| 603258 电魂网络 | 业务宣传费、职工薪酬、支付渠道手续费、办公费、股权激励费用、差旅费、折旧费、业务招待费等 | 未披露 |
| 300052 中青宝 | 广告推广费、职工薪酬、销售服务费、租赁费、业务招待费、办公费、差旅费、水电费、服务器托管费、折旧费及长期资产摊销等 | 未披露 |
| 603444 吉比特 | 营销推广费、营销推广人员薪酬及其相关支出等 | 游戏分成、授权金摊销、服务器成本、带宽成本、运维人员薪酬等 |
资料来源：各公司2019年年度报告销售费用及营业成本相关内容。
公司与上表同行业上市公司销售费用及营业成本构成没有重大差异，销售费用主要构成为营销推广费、营销推广人员薪酬及其相关支出等，营业成本主要构成为游戏分成、授权金摊销、服务器成本、带宽成本、运维人员薪酬等。
根据《企业会计准则应用指南》附录之会计科目和主要会计处理的规定：销售费用科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用；主营业务成本科目核算企业确认销售商品、提供劳务等主营业务收入时应结转的成本。
公司发生的营销推广费、营销推广人员薪酬及其相关支出等与上述销售费用科目规定相符，应于销售费用科目中核算；公司发生的游戏分成、授权金摊销、服务器成本、带宽成本、运维人员薪酬等，应于营业成本科目中核算。
综上，公司成本核算方式符合企业会计准则的规定，与上表同行业上市公司基本一致。
会计师意见：
我们分析了吉比特成本费用的主要构成，结合其与主要合作商的合同协议，复核了吉比特成本费用的核算方式，并与同行业上市公司的成本核算方式进行对比分析，我们认为吉比特的成本核算方式符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司基本一致。
（3）请结合公司销售费用大幅增长的具体原因，说明公司销售费用增长对毛利和净利润的影响，并提示相关风险。
公司回复：
2019年度，公司销售费用为22,509.57万元，较2018年度增长68.34%，其中营销推广费为16,934.45万元，较2018年度增长95.42%。2019年度销售费用增长原因主要系：1）公司针对《问道手游》等存量产品加大营销推广投放力度，增加营销推广支出4,202.78万元；2）公司推出多款新游戏，增加营销推广支出4,066.09万元。
根据企业会计准则的规定，公司发生的销售费用不计入营业成本，因此销售费用增长不影响毛利润。销售活动投入带来的营业收入若能覆盖对应支出，可提高净利润，反之，则降低净利润。
风险提示：公司在制定整体营销推广策略时，实时根据推广效果进行动态控制。新上线的游戏，因无历史推广活动数据对比，制定的营销推广策略可能达不到预期效果，可能导致游戏产生的净收益下降，对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
7、关于研发费用。根据年报，报告期内，公司研发费用为33,217.69万元，
同比增长15.73%，最近三年研发同比增速分别为26.38%、17.66%、15.73%，研发费用增幅呈逐年放缓态势。请公司结合近三年游戏研发情况、未来发展规划说明研发费用增速逐年放缓的原因及合理性。
公司回复：
公司专注于网络游戏的研发及运营业务，持续推进研发创新能力建设，培育了一支充满激情和富有创造力的研发团队。公司2017年至2019年的研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 研发人员数量（人） | 360 | 297 | 239 |
| 研发人员增长率（%） | 21.21 | 24.27 | 19.50 |
| 研发人员占比（%） | 54.30 | 53.13 | 48.28 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 33,217.69 | 28,701.65 | 24,395.44 |
| 研发费用占营业收入比例（%） | 15.31 | 17.35 | 16.94 |
如上表所示，公司近三年研发人员数量及其占比持续增长，研发费用持续增加，研发费用占营业收入的比例相对稳定。公司综合评估业务规模、研发风险等因素，合理配置研发投入，以期提高研发效率和产出。公司持续针对性地对《问道手游》、《问道》端游等已上线产品进行升级开发，在对现有内容进行修改和调整的同时，增加游戏新内容，从而保持游戏玩家持续的新鲜感；同时，公司持续投入新产品研发，推出了《奇葩战斗家》《异化之地》《探灵》等多款新游戏，目前有多款游戏处于研发阶段。
截至2020年4月30日，公司及子公司持有商标634件、软件著作权130件、美术著作权42件、文字著作权1件及域名115个，取得5件发明专利，尚有8件发明专利在审查中，并取得众多的游戏技术创新和游戏设计及应用创新。经过十余年的开发和探索，公司的研发团队积累了MMORPG、Roguelike等不同类型游戏的开发经验并不断提升游戏的开发效率和游戏质量。
公司将持续提升自主研发能力，巩固核心竞争力，一方面对现有产品进行升级开发，提升游戏表现力和体验，延长产品生命周期；另一方面将打造多个游戏
研发团队，用“小步快跑”的方式不断验证并调整，滚动开发多款精品游戏。此外，公司将利用自主运营平台的经验，注重运营与研发的结合，提高产品市场定位能力，有计划地针对细分市场领域进行定制开发，项目研发过程中兼顾趣味性、耐玩性及商业化设计。公司2017年至2019年研发费用分别为24,395.44万元、28,701.65万元、33,217.69万元，占营业收入比例分别为16.94%、17.35%、15.31%。因基数较大，占营业收入比例较高，公司近三年研发费用增速有所放缓，但研发费用金额仍持续增加。
8、关于营收季度变化情况。根据年报，公司1-4季度营收分别为5.06亿元，
5.64亿元、4.84亿元、6.15亿元，分季度净利率分别为42.21%、44.61%、42.21%、
22.64%。请公司结合去年同期财务数据，说明公司第四季营收增长较快但净利率大幅下降的主要原因，结合同行业可比上市公司情况说明上述情况是否符合游戏公司的行业特征，并请会计师发表意见。公司回复：
公司近两年分季度财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 归母净利润 | 净利率（%） | 营业收入 | 归母净利润 | 净利率（%） | |
| 第一季度 | 50,574.51 | 21,344.29 | 42.20 | 38,001.13 | 15,369.62 | 40.45 |
| 第二季度 | 56,496.44 | 25,203.38 | 44.61 | 39,758.04 | 18,129.98 | 45.60 |
| 第三季度 | 48,442.95 | 20,445.99 | 42.21 | 38,231.16 | 17,189.43 | 44.96 |
| 第四季度 | 61,523.29 | 13,925.36 | 22.63 | 49,479.18 | 21,608.15 | 43.67 |
| 全年 | 217,037.19 | 80,919.02 | 37.28 | 165,469.51 | 72,297.18 | 43.69 |
如上表所示，公司2018年度四个季度和2019年度前三季度的净利率较为平稳，2019年第四季度较前三个季度净利率较低，主要系受计提长期股权投资减值准备以及计提额外奖金等若干因素综合影响。其中，计提额外奖金的主要原因系公司2019年经营业绩增长，2019年第四季度营业收入创造单季历史新高，为更好地激励员工，进行了额外奖励。
2019年度，部分同行业上市公司分季度净利率如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 第一季度净利率（%） | 第二季度净利率（%） | 第三季度净利率（%） | 第四季度净利率（%） |
| 002555 | 三七互娱 | 13.99 | 20.49 | 14.98 | 15.24 |
| 002624 | 完美世界 | 23.80 | 33.09 | 21.12 | 1.22 |
| 300418 | 昆仑万维 | 44.05 | 23.16 | 38.23 | 35.32 |
| 300315 | 掌趣科技 | 52.49 | 7.14 | 26.48 | 4.49 |
| 603258 | 电魂网络 | 30.13 | 28.13 | 29.44 | 40.83 |
| 300052 | 中青宝 | 13.97 | 15.44 | 63.06 | -7.65 |
| 603444 | 吉比特 | 42.20 | 44.61 | 42.21 | 22.63 |
资料来源：因无法通过公开数据计算各公司游戏业务的分季度净利率，上表系根据各公司2019年年度报告整体归属上市公司股东的净利润计算。如上表所示，同行业上市公司2019年各季度的净利率变化趋势互不相同，未呈现明确规律。会计师意见：
我们分析了吉比特2019年第四季度净利率大幅下降的原因，检查了长期股权投资减值测试过程，以及业绩奖金的计提依据和期后发放情况，同时对比分析了同行业上市公司各季度净利率的变动情况，我们认为吉比特2019年第四季度净利率大幅下降有其合理性。
9、关于成都余香的减值计提。根据年报，公司2019年度对参股公司成都余香计提长期股权投资减值准备6,693.54万元。成都余香主要从事网络游戏研发，公司于2018年10月向成都余香投资8,000万元，持有其20%股权，报告期内公司对成都余香在权益法下确认的投资损益为11.85万元。请公司：
（1）补充披露成都余香最近三年主要财务数据，经营运作模式、其他股东与上市公司关联关系情况，交易对手方与上市公司关联关系情况；
公司回复：
成都余香科技股份有限公司（以下简称“成都余香”）近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 总资产 | 8,777.11 | 9,433.19 | 2,842.55 |
| 净资产 | 6,788.27 | 6,896.02 | 1,534.18 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,116.48 | 479.04 | 1,890.14 |
| 净利润 | -27.31 | -2,547.01 | -1,432.01 |
注：成都余香2019年度亏损27.31万元，但公司2019年度对其确认投资收益11.85万元，原因系其2018年度经审计财务报表出具时间较迟，其2018年度经审计财务报表净利润较公司确认2018年度投资收益时使用的财务报表增加87.17万元。考虑该差异金额较小，公司将该差异导致的投资收益确认在2019年度。成都余香主营业务为网络游戏开发与制作，其收入主要来自于其研发游戏上线运营的分成收入及收取的版权金。
公司投资成都余香系通过增资的方式，不存在交易对手方。公司投资前成都余香股东列示如下：
| 序号 | 股东名称 | 与公司关联关系 |
| 1 | 谢廷宝 | 无关联关系 |
| 2 | 张毅澜 | 无关联关系 |
| 3 | 成都尼毕鲁科技股份有限公司 | 无关联关系 |
| 4 | 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 | 无关联关系 |
| 5 | 新疆初心恒真股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 无关联关系 |
| 6 | 新疆贤达股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 无关联关系 |
| 7 | 新疆笃行股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 无关联关系 |
| 8 | 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） | 无关联关系 |
| 9 | 上海亚商莫贝尔投资中心（有限合伙） | 无关联关系 |
| 10 | 深圳市鸿泰移动互联网投资企业（有限合伙） | 无关联关系 |
（2）补充披露2018年收购成都余香的评估作价情况；
公司回复：
成都余香尚无相对稳定的现金流，且未来产品上线后运营情况具有不确定性，难以采用未来现金流量折现等价值评估手段；此外，因其股权没有公开的市场交易，无法采用市场价格定价，故公司采用商业谈判的方式确定对成都余香的增资价格。
2015年9月，深圳市腾讯产业投资基金有限公司以1.5亿元的估值向成都余
香增资1,500万元，取得10%股权。2018年6月，公司通过获取尽职调查资料、实地调研等方式对成都余香进行投前风险评估，对其股权结构、历史沿革、核心团队、业务模式、产品情况、财务状况、企业规范运作情况等进行评估，其中，成都余香重要在研产品格斗手游《魂武者》玩家测试反应良好，并已由腾讯独家代理。基于以上多方面资料及对成都余香研发能力的判断，公司认为其具备投资价值。成都余香初始以投后5亿元的估值报价，经谈判，公司最终于2018年10月以投后4亿元的估值向其增资8,000万元，取得20%股权。
（3）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年长期股权投资减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明减值计提的合理性和充分性。
公司回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条之（六），企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等，表明资产可能发生了减值。
成都余香2018年度、2019年度净利润分别为-2,547.01万元、-27.31万元，其中2018年度的亏损主要发生于公司增资之前。成都余香2018年度亏损金额大于2019年度亏损金额，但公司2018年12月31日未计提相关减值准备，主要系：
2018年11月，成都余香主要产品《魂武者》正式上线。2018年底，公司对成都余香的经营情况进行评估，因《魂武者》上线时间较短，尚无法合理判断该产品的后续运营情况以及成都余香是否存在减值迹象，故2018年12月31日未计提相关减值准备。
2019年12月31日，经过对《魂武者》运营情况持续的观察与分析，评估认为该产品自上线后运营情况低于投资时预期且持续无明显改善，截至2019年12月31日，成都余香仍处于亏损状态，我们认为对成都余香的投资存在减值迹象，据此执行相关减值测试及减值程序。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
1）可收回金额确认成都余香研发费用投入较大且未来产品上线后运营情况具有不确定性，其2019年度净利润为负且未来现金流量难以可靠计量，因此公司采用公允价值减去处置费用的方法确认可收回金额。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。
2）估值技术选用根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定，综合对成都余香实际经营情况的分析与评估，公司按照以下逻辑选用公允价值的估值技术，并据此计算可收回金额。市场法，由于成都余香为非上市公司，公司未能在公开市场上找到类似交易
案例，因此无法采用市场法估值技术。收益法，由于成都余香研发费用投入较大且未来产品上线后运营情况具有不确定性，无法准确预计其未来现金流量，因此无法采用收益法估值技术。
成本法，因无法使用市场法和收益法，公司最终采用成本法估值技术。2019年12月31日，成都余香资产负债项目主要系货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、应付职工薪酬和递延收益等。公司以扣除递延所得资产和递延收益等难以变现项目后的净资产，作为成都余香资产负债表日的公允价值，并将对应份额作为该项股权投资的可收回金额。最终，公司根据上述确认的可收回金额与账面价值的差额，对成都余香计提长期股权投资减值准备6,693.54万元。
特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司
2020年5月15日