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吉比特:北京市康达律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及预留授予部分第二期解锁相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-04-14
                               北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
        5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
               邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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                                   北京市康达律师事务所
                      关于厦门吉比特网络技术股份有限公司
        2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及
              预留授予部分第二期解锁相关事项的法律意见书
                               康达法意字[2020]第 0392 号
                                          二○二○年四月
                                                                           法律意见书
                                        释义
在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
       简称                                       含义
本所                   北京市康达律师事务所
吉比特/公司            厦门吉比特网络技术股份有限公司(证券代码 603444)
《公司法》             《中华人民共和国公司法》
《证券法》             《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》
中国证监会             中国证券监督管理委员会
证券交易所             上海证券交易所
登记结算公司           中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                       以吉比特股票为标的,对吉比特及其各控股子公司任职的主要技
股权激励计划/本次激    术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司
励计划/本计划          经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工发行限制性股票而实
                       行的长期性激励计划
                       吉比特 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
本次解锁
                       解锁及预留授予部分第二个解锁期解锁
                       《北京市康达律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司
                       2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及预留授
本法律意见书
                       予部分第二期解锁相关事项的法律意见书》(康达法意字[2020]第
                       0392 号)
                       《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》
                       划(草案)》
                                         1
                                                                    法律意见书
                   《厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管
《考核管理办法》
                   理办法》
                   按照本计划规定获得限制性股票的在公司及其各控股子公司任职
激励对象           的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认
                   为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
                   根据本次激励计划激励对象所获授限制性股票解锁所必须满足的
解锁条件
                   条件
元                 人民币元
                                    2
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                        北京市康达律师事务所
               关于厦门吉比特网络技术股份有限公司
      2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及
          预留授予部分第二期解锁相关事项的法律意见书
                                                   康达法意字[2020]第 0392 号
致:厦门吉比特网络技术股份有限公司
    北京市康达律师事务所接受吉比特的委托,作为吉比特本次激励计划的特聘
专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规
章和其他规范性文件的规定,就本次解锁发表法律意见。
    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现行
有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    吉比特已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,
有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
                                     3
                                                               法律意见书
误导性陈述或者重大遗漏。
    本法律意见书仅供吉比特本次解锁之目的使用,不得用作其他目的。
    本所律师同意吉比特部分或全部在股权激励计划相关文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用本法律意见书的内容,但吉比特作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:
    一、本次解锁的批准与授权
    1、2017 年 3 月 3 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,
公司董事会就办理公司本次解锁事宜已取得公司股东大会的合法授权。
    2、2020 年 4 月 13 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及预留授予部分第
二期解锁的议案》,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁事宜,本
次解锁的限制性股票数量合计为 224,301 股。
    3、2020 年 4 月 13 日,公司独立董事就本次解锁相关事项发表独立意见,
认为:公司的业绩指标及激励对象的个人业绩考核结果均满足公司激励计划规定
的关于首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁要求,公
司及激励对象均不存在激励计划及相关法律法规规定的不能解锁的情形,公司激
励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已
成就;本次解锁的 25 名激励对象符合解锁资格条件,其作为本次解锁的激励对
象主体资格合法、有效;董事会审议本次解锁事项的决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定,会议程序合法,决议有效,未损害公司及中小股东的利
益。同意公司为满足解锁条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第三个
解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁相关事宜。
    4、2020 年 4 月 13 日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了
                                   4
                                                                     法律意见书
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及预留授予部分第
二期解锁的议案》,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁事宜,本
次解锁的限制性股票数量合计为 224,301 股。
    5、2020 年 4 月 13 日,公司监事会发表核查意见,认为:本次解锁的 25 名
激励对象符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,满足首次授予部
分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的相关解锁条件。同意公司为满足
解锁条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予
部分第二个解锁期解锁相关事宜。
    本所律师经上述核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司已根据《管
理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,履行了本次解锁事宜的相关法律程
序,尚需向证券交易所办理解锁手续。
    二、本次解锁的条件
    根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第三
个解锁期及预留授予部分限制性股票第二个解锁期需满足如下条件:
    (一)限售期/解锁期
    根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划授予的限制性股票自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起 12 个月内为限售期。
    在解除限售期,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    1、首次授予部分限制性股票解除限售安排如下:
  解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例
                  自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易
 第一次解除限售   日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一       30%
                  个交易日当日止
                  自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易
 第二次解除限售   日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一       40%
                  个交易日当日止
 第三次解除限售   自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易       30%
                                      5
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  解除限售安排                     解除限售时间                    解除限售比例
                  日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一
                  个交易日当日止
    2、预留授予部分限制性股票解除限售安排如下:
  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例
                  自预留限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交
 第一次解除限售   易日起至预留限制性股票完成登记之日起24个月内的        50%
                  最后一个交易日当日止
                  自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交
 第二次解除限售   易日起至预留限制性股票完成登记之日起36个月内的        50%
                  最后一个交易日当日止
    (二)业绩考核指标条件
    根据《激励计划(草案)》、《考核管理办法》的相关规定,本次激励计划的
解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度。在上述三个会计年度中,分别
对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度
解除限售条件。
    1、公司业绩考核要求
    (1)本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解锁期的业绩考核具体
目标如下:
   解除限售期                              业绩考核目标
                 以 2013 年-2015 年平均净利润为基数,2016 年-2019 年平均净利润增长
第三个解除限售期
                 不低于 50%
    (2)本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期的业务考核具体
目标如下:
   解除限售期                              业绩考核目标
                 以 2013 年-2015 年平均净利润为基数,2016 年-2019 年平均净利润增长
第二个解除限售期
                 不低于 50%
    以上“净利润”为“归属于母公司的净利润”,指扣除股权激励当期成本摊
销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
                                         6
                                                                      法律意见书
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    2、个人业绩考核要求
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果,划分为优秀、良好、合格、
不合格四挡,分别对应不同的解除限售比例,具体如下:
个人年度考核结果     优秀         良好               合格             不合格
个人解除限售比例 个人当年解除限售额度*100% 个人当年解除限售额度*60%      0
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档,则上一年度激励对象依照
相应比例解除限售,剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销;若激励对象上
一年度个人绩效考核为不合格,则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
    (三)其他条件
    根据《激励计划(草案)》的相关规定,本次解锁尚需满足如下条件:
    1、公司未发生如下任一情形
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
                                         7
                                                                  法律意见书
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形;
       (7)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
       三、本次解锁条件的成就情况
    (一)限售期/解锁期限届满
    根据《激励计划(草案)》和公司分别于 2017 年 4 月 14 日、2018 年 2 月 3
日发布于证券交易所网站的《厦门吉比特网络技术股份有限公司股权激励计划限
制性股票授予结果公告》(公告编号:2017-034)、《厦门吉比特网络技术股份有
限公司股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》(公告编号:2018-011),公
司分别于 2017 年 4 月 12 日、2018 年 2 月 1 日在登记结算公司完成了上述限制
性股票授予的审核与登记工作。截至本法律意见书出具之日,公司首次授予限制
性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁时间条件均已满
足。
    (二)业绩考核指标条件已满足解锁条件
    1、根据公司相关年度的审计报告及年度报告,以 2013 年-2015 年平均净利
润为基数,公司 2016 年-2019 年扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的平均净利润增长率大于 50%,满足解锁条件。
    2、根据《考核管理办法》,公司首次授予部分限制性股票拟进行解锁的 22
名激励对象及预留授予部分限制性股票拟进行解锁的 25 名激励对象的绩效考核
结果均达到“良好”及以上,满足解锁条件。
                                     8
                                                                法律意见书
    (三)其他条件已满足解锁条件
    根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及激励对
象不存在本法律意见书之“二、本次解锁的条件”之“(三)其他条件”所述的
任一情形,满足本次解锁条件。
    本所律师认为,公司股权激励计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分
限制性股票本次解锁的解锁条件已经成就,符合《管理办法》以及《激励计划(草
案)》的有关规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司已根据《激励计划(草案)》的相关规定,
履行了本次解锁事宜的相关法律程序,尚需向证券交易所办理解锁手续;公司股
权激励计划本次解锁的解锁条件已经成就,符合《管理办法》以及《激励计划(草
案)》的有关规定;公司据此可以对激励对象所获授的限制性股票进行解锁。
    本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。
    (以下无正文)
                                   9
                                                               法律意见书
(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及预留授予部分第二
期解锁相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人: 乔佳平                     经办律师: 连    莲
                                                   王雪莲
                                                 年     月    日
                                  10


  附件:公告原文
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