证券简称：集友股份 证券代码：603429
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于安徽集友新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
和数量相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年08月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的说明 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、集友股份：指安徽集友新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员等。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：指《安徽集友新材料股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指上海证券交易所
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由集友股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对集友股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对集友股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2019年9月25日，安徽集友新材料股份有限公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月26日至2019年10月10日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年12月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月8日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年2月5日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的登记工作，向26名激励对象授予限制性股票5,480,000股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
7、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，集友股份回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量说明
1、回购注销的原因
（1）个人层面业绩考核未达标
第一个解除限售期中1名激励对象考核结果为E，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为0%，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为2020年度净利润指标4亿元，根据公司《2020年年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020年度审计报告》（大华审字[2021]001950号），公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润0.7178亿元。经公司测算，2020年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为0.9276亿元，低于4亿元，公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。
首次授予的限制性股票第三个解除限售期为2021年度净利润指标6亿元，根据公司《2021年年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》（大华审字[2022]005657号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.3689亿元。经公司测算，2021年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为1.2892亿元，低于6亿元，公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。
根据规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购数量
根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（1）2019年年度权益分派
Q=Q
×（1＋n）=400.463*（1+0.4）=560.6482万股
（2）2021年年度权益分派
Q=Q
×（1＋n）=560.6482*（1+0.4）=784.9075万股
3、回购价格
根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据各期权益分派实施公告约定，2019年限制性股票激励计划中激励对象持有的限制性股票，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象，因此派息相关的回购价格不作调整。
（1）2019年年度权益分派
P=P
÷(1＋n)=17.79÷(1＋0.4)=12.7071元/股（四舍五入保留四位小数）
（2）2021年年度权益分派
P=P
÷(1＋n)=12.7071÷(1＋0.4)=9.0765元/股（四舍五入保留四位小数）
综上，本次回购价格为9.0765元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。注：回购激励对象限制性股票时，以实际回购激励对象股数与回购价格之积四舍五入进位到分进行回购资金的支付。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量事项无需提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，集友股份本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞、鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月19日