安徽集友新材料股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年5月·合肥
安徽集友新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开时间：2022年5月9日13:00现场会议召开地址：安徽省合肥市经开区安徽集友纸业包装有限公司会议室
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 主持人报告出席情况 |
| 2 | 选举计票人、监票人 |
| 3 | 审议议案： 1、2021年年度报告及其摘要 2、2021年度董事会工作报告 3、2021年度监事会工作报告 4、2021年度独立董事述职报告 5、2021年度财务决算报告 6、2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 7、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案 9、关于续聘2022年度会计师事务所的议案 10、关于变更部分募投项目的议案 |
| 4 | 股东发言 |
| 5 | 主持人进行总结 |
| 6 | 投票表决 |
议案一
| 7 | 宣布表决结果 |
| 8 | 形成会议决议 |
| 9 | 律师发表法律意见 |
| 10 | 会议结束 |
2021年年度报告及其摘要
各位股东：
公司2021年年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2021年年度报告和摘要已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，且已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案二
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2021年度工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司以烟用接装纸、烟标的研发、生产与销售为主要经营方向。一方面，通过加大设计创新和研究开发力度，稳定主营业务，较上年同期有较大幅度增长；另一方面，充分发挥公司产业链整合的优势，完成在烟标领域的布局，积极开拓新产品及新市场。
1、积极稳定主营业务，减轻新冠疫情及防控措施对公司的影响
报告期内，公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面的优势，不断采取各种措施，发挥公司产业链整合的优势，在市场竞争进一步加剧的情况下，实现公司持续稳定发展。报告期内，公司实现营业收入703,665,407.31元，较上年同期增长51.60%，实现归属于上市公司股东的净利润136,886,595.17元，较上年同期增长90.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为128,799,837.11元，较上年同期增长117.64%。截止2021年12月31日，公司总资产为1,839,617,559.56元。
公司一直以来持续加大对研发、营销、管理体系、优秀人才选聘等方面的投入，并根据相关中烟公司招标文件要求，积极参与各项投标工作，为公司未来的良好发展打下坚实的基础。
2、充分发挥研发能力，竞争优势持续增强
报告期内，公司继续贯彻重视研发投入、以创新为先导的经营理念，为公司在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为公司市场开拓奠定良好的技术基础。截至报告期末，公司及子公司共拥有百余项专利。 公司董事长徐善水先生、副总裁杨江涛先生被安徽省委组织部、人社厅、发改
委、科技厅等4部门认定为“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”，公司被认定为省级企业技术中心，子公司安徽集友建有省级企业技术中心，公司具有较强的研发实力。进军烟标领域后，公司从行业内领先的企业，引进了一大批具有丰富经验的研发人员，与公司原有的研发人员，组成一支强有力的研发团队。公司每年新产品开发数量数十种，为公司在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为公司市场开拓奠定良好的技术基础。
二、董事会基本情况
报告期内，公司第二届董事会董事9人（其中独立董事3人）：徐善水、郭曙光、曹萼、周少俊、杨二果、刘力争、汪大联（独董）、许立新（独董）、赵旭强（独董）。2021年，公司共召开4次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。报告期内，董事会共召集1次股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
三、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议4次，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过议案名称 |
| 1 | 第二届董事会 第十七次会议 | 2021/3/9 | 2021/3/19 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2020年年度报告及其摘要》 2、审议《2020年度董事会工作报告》 3、审议《2020年度独立董事述职报告》 4、审议《2020年度董事会审计委员会履职报告》 5、审议《2020年度财务决算报告》 6、审议《2020年度总裁工作报告》 7、审议《2020年度利润分配的议案》 8、审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 9、审议《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》 10、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》 11、审议《关于会计政策变更的议案》 12、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 13、审议《2020年度内部控制评价报告》 14、审议《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会 第十八次会议 | 2021/4/23 | 2021/4/26 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2021年第一季度报告全文及其正文》 2、审议《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 3 | 第二届董事会 第十九次会议 | 2021/7/17 | 2021/7/27 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2021年半年度报告全文及其摘要》 2、审议《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 4 | 第二届董事会 第二十次会议 | 2021/10/23 | 2021/10/26 | 现场结合通讯方式 | 1、审议关于《2021年第三季度报告》的议案 |
四、董事会组织召开股东大会情况
2021年董事会组织召开股东大会共计1次，具体如下：
| 序号 | 组织召开股东大会的董事会届次 | 股东大会届次 | 股东大会召开日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 第二届董事会 第十七次次会议 | 2020年年度股东大会 | 2021/4/9 | 1、2020年年度报告及其摘要 2、2020年度董事会工作报告 3、2020年度监事会工作报告 4、2020年度独立董事述职报告 5、2020年度财务决算报告 6、2020年度利润分配的议案 7、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案 9、关于续聘2021年度会计师事务所的议案 |
2021年度，所有董事均勤勉尽责，无缺席所有应到会议，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 徐善水 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭曙光 | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 曹 萼 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 周少俊 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨二果 | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘力争 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 汪大联 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 许立新 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 赵旭强 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
六、2022年董事会工作规划
2022年3月9日，公司董事会完成换届选举，公司第三届董事会董事共6名，分别为徐善水先生、郭曙光先生、曹萼女士、刘力争先生、刘文华先生、赵旭强先生，其中徐善水先生为董事长，郭曙光先生为副董事长，刘文华先生、赵旭强先生为独立董事。根据公司第三届董事第一次会议决议，公司聘任徐善水先生为总裁；聘任刘力争先生、杨江涛先生、蒋华先生、杨李望先生为公司副总裁；聘任吴正兴先生为公司财务总监；聘任刘力争先生为公司董事会秘书。因任期届满及人事分工调整原因，杨二果先生不再担任公司董事，周少俊先生不再担任公司董事、财务总监，汪大联先生、许立新先生不再担任公司独立董事，郭曙光先生不再担任公司总裁，赵吉辉先生、杨继红女士不再担任公司副总裁。郭曙光先生、杨二果先生、周少俊先生、汪大联先生、许立新先生、赵吉辉先生、杨继红女士在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、高管在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
2022年，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司健康、平稳、规范发展！
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案三
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2021年度工作情况报告如下：
一、 监事会召开情况
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。报告期内，公司监事会共召开会议4次，所有监事均参加会议，无缺席现象。具体会议召开情况，详见附件一。
二、监事会发表的核查意见
1、 公司依法运作情况
2021年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
为确保广大股东的利益不受损害，监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司的财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格
按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要求执行，公司2021年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用与管理情况
2021年度，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。公司监事会认为，公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司2021年度的募集资金使用情况。
4、审核公司内控制度情况
2021年度，公司已经建立健全内控体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
三、监事会2022年度工作规划
2022年，公司监事会完成换届选举。根据公司2022年第一次临时股东大会、职工代表大会及第三届监事会第一次会议选举结果，公司第三届监事会监事共3名，分别为赵吉辉先生、曲艳超女士、党令先生。赵吉辉先生为股东代表监事及监事会主席，曲艳超女士、党令先生为公司职工代表监事。因任期届满，孙志松先生不再担任监事会主席，公司对孙志松先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
特此报告。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
安徽集友新材料股份有限公司监事会
2022年5月9日
附件一： 2021年度监事会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过议案名称 |
| 1 | 第二届监事会第十五次会议 | 2021/3/9 | 2021/3/19 | 现场结合 通讯方式 | 1、审议《2020年年度报告及其摘要》 2、审议《2020年度监事会工作报告》 3、审议《2020年度财务决算报告》 4、审议《2020年度利润分配的议案》 5、审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 6、审议《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》 7、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》 8、审议《关于会计政策变更的议案》 9、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 10、审议《2020年度内部控制评价报告》 |
| 2 | 第二届监事会第十六次会议 | 2021/4/23 | 2021/4/26 | 现场结合 通讯方式 | 1、审议《2021年第一季度报告全文及其正文》 |
| 3 | 第二届监事会第十七次会议 | 2021/7/17 | 2021/7/27 | 现场结合 通讯方式 | 1、审议《2021年半年度报告全文及其摘要》 2、审议《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十八次会议 | 2021/10/23 | 2021/10/26 | 现场结合 通讯方式 | 1、审议关于《2021年第三季度报告》的议案 |
议案四
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等要求，在2021年度工作中，积极发挥独立董事的作用，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汪大联先生：男，1968 年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位。曾任职于合肥市电信局，安徽天禾律师事务所，2013年5月至今在上海天衍禾律师事务所执业。2018年7月至今，任安徽长城军工股份有限公司独立董事；2019年12月至今，任苏州久美玻璃钢股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任洽洽食品股份有限公司独立董事；2020年10月至今，任北京金证互通资本服务股份有限公司独立董事。
许立新先生：男，1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1999年至今在中国科学技术大学管理学院任教，现为中国科学技术大学管理学院会计学副教授；2015年9月至今，任安徽国风塑业股份有限公司独立董事；2017年9月至今，任安徽迎驾贡酒股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任安徽欧普康视股份有限公司独立董事。
赵旭强先生：男，1978 年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于浙江省义乌市上市办、浙江证监局、证监会机构部（期间挂职泉州市金融局副局长）、打非局和兴业银行杭州分行。2018年9月至今，任浙江九日山企业管理咨询有限公司执行董事；2020年4月至今，任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任佐力科创小额贷款股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任宝城期货有限责任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或者公司附属企业任职；我们不存在直接或者间接持有公司已发行股份1%以上的情况，不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、 2021年度独立董事履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、 2021年度董事会、股东大会召开情况
| 会议 | 董事会 | 股东大会 |
| 召开次数 | 4 | 1 |
2、 独立董事出席会议情况
| 独立董事 | 董事会 出席次数 | 股东大会 出席次数 |
| 汪大联 | 4 | 1 |
| 许立新 | 4 | 0 |
| 赵旭强 | 4 | 0 |
2021年度独立董事均未缺席应参加会议，以上会议均是独立董事本人
出席会议，未委托他人出席会议。我们认真审议各项议案，并对相关议案发
表了事前认可意见或独立意见。我们对公司各项议案均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。我们认为：公司会议的召集、召开符合《公司法》《公司
章程》的有关规定，重大经营事项均履行了相关决策程序，合法有效。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审
计委员会。2021年公司共召开4次审计委员会，我们均亲自出席会议，未
有无故缺席的情况。
（三）现场考察及公司配合情况
在公司的积极配合下，我们通过参加董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。公司的日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求。
（二）对外担保及资金占用情况
公司报告期内严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2021年3月19日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们认真审议了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，一致认为公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关的法律、法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违规的情景。我们一致同意该议案。
2021年7月27日，经第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币25,500.00万元暂时补充流动资金（其中集友时代专户的募集资金暂时补充流动资金后也将由公司统筹使用），该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
2021年7月27日，经第二届董事会第十九次会议审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，在审阅和了解相关情况后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况事项发表如下独立意见：经核查，公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违反的情景。我们一致同意该议案。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，于2021年1月8日披露《2020年年度业绩预减公告》，公司实际披露的2020年度报告与业绩预告有关财务数据和指标的差异幅度在10%以内，不存在重大差异的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作的要求。董事会对本次续聘大华会计师事务所为公司2021年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审议了《2020年度利润分配的议案》，一致认为2020年度利
润分配议案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。我们一致同意该议案。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，经查阅公司信息披露的公告及结合参加公司董事会会议事项，我们认为公司及信息披露义务人披露的信息，能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，做到信息披露真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
我们认真审议了《2020年度内部控制评价报告》，一致认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2020年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。我们一致同意该议案。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2021年公司共召开4次审计委员会，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等要求，在2021年度工作中，积极发挥独立董事的作用，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
2022年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设
性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
安徽集友新材料股份有限公司独立董事
许立新 汪大联 赵旭强
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案五
2021年度财务决算报告
各位股东：
公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]005657号）。
一、2021年度财务状况综述
2021年度，公司在董事会的领导下，在管理层及员工的不懈努力下，经营业绩与资产财务状况良好，2021年报告期内公司实现营业收入70,366.54万元，较上年同期增长51.60%，实现归属于上市公司股东的净利润13,688.66万元，较上年同期增长90.71%。业绩变动的原因主要为：（1）本年度营业收入中烟标收入较上年度增加所致；（2）本年度股权激励相关股份支付费用计入管理费用少于上年度所致；（3）本年度计提商誉减值准备减少当期利润。
现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
二、资产情况
单位：人民币万元
| 资产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增长率%（减少为负数） |
| 货币资金 | 79,243.04 | 63,768.27 | 24.27 |
| 应收票据 | 0.00 | 1,903.84 | -100.00 |
| 应收账款 | 13,618.84 | 10,026.32 | 35.83 |
| 应收款项融资 | 3,647.27 | 0.00 | 100.00 |
| 预付款项 | 100.64 | 208.50 | -51.73 |
| 其他应收款 | 830.75 | 784.32 | 5.92 |
| 存货 | 14,968.70 | 11,052.67 | 35.43 |
| 其他流动资产 | 813.79 | 2,012.83 | -59.57 |
| 流动资产合计 | 113,223.04 | 89,756.75 | 26.14 |
| 投资性房地产 | 2,659.96 | 1,795.50 | 48.15 |
| 固定资产 | 54,990.61 | 54,383.94 | 1.12 |
| 在建工程 | 680.25 | 1,522.71 | -55.33 |
| 使用权资产 | 89.22 | 23.87 | 273.77 |
| 无形资产 | 3,232.07 | 3,345.67 | -3.40 |
| 商誉 | 3,065.92 | 5,750.96 | -46.69 |
| 长期待摊费用 | 1,229.19 | 707.97 | 73.62 |
| 递延所得税资产 | 1,136.69 | 1,483.96 | -23.40 |
| 其他非流动资产 | 3,654.81 | 2,810.55 | 30.04 |
| 非流动资产合计 | 70,738.72 | 71,825.13 | -1.51 |
| 资产总计 | 183,961.76 | 161,581.88 | 13.85 |
三、负债情况
单位：人民币万元
| 负债 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增长率%（减少为负数） |
| 应付票据 | 18,271.40 | 8,652.68 | 111.16 |
| 应付账款 | 14,547.29 | 12,118.88 | 20.04 |
| 预收款项 | 107.58 | 71.76 | 49.92 |
| 合同负债 | 60.44 | 0.00 | 100.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,891.84 | 1,838.51 | 2.90 |
| 应交税费 | 1,538.85 | 1,311.74 | 17.31 |
| 其他应付款 | 10,857.30 | 10,523.24 | 3.17 |
| 其他流动负债 | 7.83 | 0.00 | 100.00 |
| 流动负债合计 | 47,282.54 | 34,516.81 | 36.98 |
| 租赁负债 | 63.57 | 0.00 | 100.00 |
| 递延收益 | 3,274.21 | 3,123.57 | 4.82 |
| 递延所得税负债 | 232.30 | 244.47 | -4.98 |
| 非流动负债合计 | 3,570.08 | 3,368.04 | 6.00 |
| 负债合计 | 50,852.62 | 37,884.85 | 34.23 |
四、所有者权益情况
单位：人民币万元
| 所有者权益 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增长率%（减少为负数） |
| 股本（实收资本） | 38,023.90 | 38,023.90 | 0.00 |
| 资本公积 | 46,834.92 | 47,635.88 | -1.68 |
| 库存股 | 9,689.91 | 9,649.18 | 0.42 |
| 盈余公积 | 3,996.49 | 3,138.69 | 27.33 |
| 未分配利润 | 50,627.48 | 41,438.82 | 22.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 129,792.88 | 120,588.10 | 7.63 |
五、损益情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长率%（减少为负数） |
| 一、营业总收入 | 70,366.54 | 46,416.79 | 51.60 |
| 营业成本 | 44,558.93 | 29,013.10 | 53.58 |
| 税金及附加 | 701.60 | 563.67 | 24.47 |
| 销售费用 | 1,158.07 | 781.50 | 48.19 |
| 管理费用 | 3,397.79 | 7,954.90 | -57.29 |
| 研发费用 | 3,944.10 | 3,809.92 | 3.52 |
| 财务费用 | -1,589.97 | -1,417.15 | 12.19 |
| 其他收益 | 739.84 | 1,180.47 | -37.33 |
| 投资收益 | 210.99 | 329.56 | -35.98 |
| 信用减值损失 | -225.68 | 650.60 | -134.69 |
| 资产减值损失 | -2,724.70 | -86.11 | 3,064.21 |
| 资产处置收益（损失以"-"填列) | 48.61 | 20.38 | 138.53 |
| 二、营业利润 | 16,245.09 | 7,805.75 | 108.12 |
| 加：营业外收入 | 1.45 | 0.90 | 61.11 |
| 减：营业外支出 | 21.93 | 67.15 | -67.34 |
| 三、利润总额 | 16,224.61 | 7,739.50 | 109.63 |
| 减：所得税费用 | 2,398.52 | 898.57 | 166.93 |
| 四、净利润 | 13,826.09 | 6,840.92 | 102.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,688.66 | 7,177.73 | 90.71 |
六、现金流量情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长率%（减少为负数） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,376.45 | 17,363.88 | 51.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,806.50 | -7,734.47 | -0.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,095.18 | 3,169.76 | -197.65 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 79,243.04 | 63,768.27 | 24.27 |
特此报告。本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案六
2021年度利润分配及资本公积金
转增股本的议案
各位股东：
经公司第三届董事会第二次会议审议，2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年4月18日，公司总股本380,238,957股，以此计算合计拟派发现金红利76,047,791.40元（含税）。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至2022年4月18日公司总股本380,238,957股为测算基数，本次转增后，公司的总股本为532,334,540股(转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。上述利润分配及资本公积金转增股本事项尚需经 2021年年度股东大会批准实施。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案七
关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]201号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司于2019年7月22日非公开发行普通股（A 股）股票18,599,255股，每股面值1元，每股发行价人民币21.56元。截至2019年7月22日止，本公司共募集资金400,999,937.80元，扣除发行费用11,598,621.73元，可用募集资金为389,401,316.07元。
截止2019年7月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000316号”验资报告验证确认。
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入140,477,402.17元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币109,514,102.60元；于2019年7月22日起至2020年12月31日止期间累计使用募集资金人民币30,963,299.57元；本年度使用募集资金0.00元。截止2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币4,236,257.12元。公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金的余额为25,000.00万元，与尚未使用募集资金余额的差异5,312,343.22元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据相关法律法规
要求，结合公司实际情况，制定了《安徽集友新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出具体明确的规定。公司始终严格按照《管理制度》的规定存入、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作 》及公司《管理制度》规定的情况。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司安徽省分行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）、中国工商银行股份有限公司太湖支行（年产100万大箱烟标生产线建设项目）、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）开立募集资金专项账户，并于2019年8月8日分别与交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行和开源证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年8月26日与全资子公司安徽集友时代包装科技有限公司、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行、开源证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
本公司于2020年9月12日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-051），保荐机构变更为华安证券股份有限公司。公司与华安证券股份有限公司同交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司安徽集友时代包装科技有限公司、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行、华安证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据本公司与华安证券股份有限公司签订的《监管协议》，公司1次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司安徽省分行合肥繁华支行 | 341311000018880051737 | 204,984,938.73 （注1） | 3,089,550.71 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司太湖支行 | 1309079029200067616 | 140,000,000.00 | 11,806.90 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行 | 34050145500800001064 | 50,000,000.00 | 1,134,899.51 | 活期 |
| 合 计 | 394,984,938.73 | 4,236,257.12 |
注1：该募集资金账户初时存放金额包含部分发行费用 5,583,622.66 元。
三、2021年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议以及2020年4月28日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》,公司根据募集资金投资项目建设的实际情况、公司整体发展战略及当前的市场情况，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整，同意公司终止研发创意中心暨产业化基地建设项目。公司终止上述募集资金投资项目后，该项目所涉募集资金公司将继续在原募集资金专户存储，并严格遵守募集资金使用的相关规定。该部分募集资金后续使用，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，通过其他方式来实现本项目所需的扩充产能及收益的目标，尽快满足公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。具体情况详见2020年4月16日披露的《关于终止部分募投项目的公告》（2020-025号）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
集友股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了集友股份2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见集友股份 2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况表
编制单位：安徽集友新材料股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 389,401,316.07 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 249,401,316.07 | 已累计投入募集资金总额 | 140,477,402.17 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 64.05% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 年产100万大箱的烟标生产线建设项目 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 140,477,402.17 | 477,402.17 | 100.00 | 2020年12月 | 49,351,379.41 | 否 | 否 | ||||
| 研发创意中心暨产业化基地建设项目 | 249,401,316.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||||
| 合计 | — | 389,401,316.07 | 140,000,000.00 | 140,477,402.17 | 477,402.17 | — | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于研发创意中心暨产业化基地建设项目开工后至项目投产需要较长的建设施工、设备安装调试和试生产周期（预计需要18-24个月左右），难以满足公司烟标业务发展的需要。在综合考虑国内宏观经济形势、下游烟草行业市场环境以及公司现有烟标产能的情况、现有研发创意人员已分别在（太湖、合肥、北京等地）开展研发创意工作的情况、未来烟标产能布局和业务开展情况等多项因素后，经过审慎分析评估，为保护公司及股东利益，公司因此终止该募投项目。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，金额合计109,514,102.60元。2019 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金109,514,102.60元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额业经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具了大华核字[2019]004918号鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年7月27日，第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币25,500.00万元，期限不超过十二个月，自公司董事会审议通 | |||||||||||||
| 过之日起计算。截止2021年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金的余额为25,000.00万元 2020年7月24日，第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币25,500.00万元，期限不超过12个月。2021年7月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币25,000.00万元归还至募集资金专项账户。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 截止 2021年12月31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 研发创意中心暨产业化基地建设项目终止，目前正在筹划新的募集资金投资项目，存放于募集资金专户余额为4,236,257.12元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案八关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2022年度计划向银行申请合计总额不超过人民币18亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案九
关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）是公司2021年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，大华严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华为公司2022年度财务审计和内控审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案十
关于变更部分募投项目的议案
各位股东：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目变更情况
根据公司第一届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]201号文《关于核准安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行18,599,255股新股，每股面值1元，每股发行价格为21.56元，共募集资金人民币400,999,937.80元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费、登记托管费、印花税等与发行有关的含税费用人民币11,598,621.73元，可用募集资金为人民币389,401,316.07元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额645,486.70元，实际募集资金净额为人民币390,046,802.77元。其中，计入“股本”人民币18,599,255.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币371,447,547.77元。该事项已于2019年7月22日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华验字[2019]000316号）验资报告验证。
根据公司第一届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会决议及《安徽集友新材料股份有限公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产100万大箱的烟标生产线建设项目 | 45,732.50 | 36,000.00 | 集友股份 |
| 2 | 研发创意中心暨产业化基地建设项目 | 48,838.50 | 41,000.00 | 集友时代 |
| 3 | 大风科技烟标生产线技术改造项目 | 12,434.00 | 8,000.00 | 大风科技 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 集友股份 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 合计 | 120,005.00 | 98,000.00 | ||
因实际募集资金较原计划有所减少，故年产100万大箱的烟标生产线建设项目使用募集资金调减为140,000,000.00元，研发创意中心暨产业化基地建设项目使用募集资金调减为254,984,938.73元（包含部分发行费用5,583,622.66元），大风科技烟标生产线技术改造项目与补充流动资金不使用募集资金。截至2022年3月31日，原募投项目“研发创意中心暨产业化基地建设项目”尚未投入募集资金，募集资金余额为254,240,236.39元（含现金理财及利息收入，其中，暂时补充流动资金250,000,000.00元）。在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“研发创意中心暨产业化基地建设项目”的募集资金用于投资公司“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”。本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
（二）拟变更项目募集资金专户处理情况
“研发创意中心暨产业化基地建设项目”开立了两个募集资金专户，具体情况如下：
| 简称 | 银行名称 | 账户名称 | 账号 |
| 专户一 | 交通银行股份有限公司安徽省分行合肥繁华支行 | 安徽集友新材料股份有限公司 | 341311000018880051737 |
| 专户二 | 中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行 | 安徽集友时代包装科技有限公司 | 34050145500800001064 |
由于本次变更后，项目实施主体由全资子公司集友时代变更为集友股份（母公司），因此对募集资金专户做如下安排：专户一开户主体为安徽集友新材料股份有限公司，与变更后的项目实施主体一致，因此该专户继续保留，专用于变更后的募集资金投资项目“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”；专户二的开户主体为集友时代，与变更后的实施主体不一致，因此专户二中的全部募集资金余额（含利息等）全部划入专户一，然后注销专户二。
由于集友时代注册资本5,000万元系安徽集友新材料股份有限公司以募集资金出资，因此在专户二资金划入专户一之前，公司拟以自有资金置换以募集资金对集友时代的出资5,000万元，即安徽集友新材料股份有限公司向集友时代指
定账户转入5,000万元自有资金。上述事项已经公司2022年4月18日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，尚需获得股东大会批准。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目为“研发创意中心暨产业化基地建设项目”，该项目由公司设立全资子公司集友时代在安徽省合肥市实施，建设研发创意中心，并配套建设生产线及配套设施，包括新建研发创意中心办公场所、新建生产车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备、研发设备等。
截至2022年3月31日，原募投项目“研发创意中心暨产业化基地建设项目”尚未投入募集资金，募集资金余额为254,240,236.39元（含现金理财及利息收入，其中，暂时补充流动资金250,000,000.00元）。
（二）变更的具体原因
1、原募集资金投资项目“研发创意中心暨产业化基地建设项目”变更的合理性分析
该项目已在安徽省合肥市肥西县备案并完成环评审批，在综合考虑国内宏观经济形势、下游烟草行业市场环境以及公司现有烟标产能情况、现有研发创意人员已分别在（太湖、合肥、北京等地）开展研发创意工作、未来烟标产能布局和业务开展情况等多项因素后，公司拟终止“研发创意中心暨产业化基地建设项目”。公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》 ，该事项已经公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见，并于2020年4月28日公司股东大会审议通过。
本次募投项目终止后，公司积极筹划新的募集资金投资项目，通过其他方式来实现本项目所需的扩充烟标产能及收益的目标。
公司通过在太湖烟标生产基地周边新增48.4亩建设用地，实施“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”。考虑到新开拓市场及开发新产品过程中现在及未来烟标产品工艺复杂化、多工序组合式生产趋势，
烟标产品由逐渐由过去的简单工艺产品提升为复杂工艺产品，很多烟标产品要求多次印刷+烫金+丝印+喷码工艺才能完成等因素后。通过将新增生产场所与原来生产场所综合利用，在合理扩大公司产能规模的同时，可有效解决原有生产场所生产瓶颈，优化设备工艺布局及物流路线，使公司生产更为流畅。通过实施新项目可实现公司所需的扩充烟标产能及收益的目标。
2、太湖生产基地扩建暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目建设的必要性和可行性分析
公司对太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目建设的必要性和可行性进行了详细分析论证，详见“三、新项目的具体内容（暨项目可行性分析报告）”部分相关内容。
三、新项目的具体内容（暨项目可行性分析报告）
1、项目概况
本项目由公司在安徽省安庆市太湖县经开区实施，建设“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”的生产线及配套设施，包括新建生产车间、仓库、辅助配套工程设施及购置生产设备等。
本项目实施后，公司将新增50万大箱烟标产能，提高公司烟标的装备水平和产能规模，增强公司综合竞争力，支持公司烟标业务发展。本项目总投资29,028.66万元，其中建设投资25,680.00万元，铺底流动资金投资3,348.66万元。项目所需资金由募集资金投入，募集资金不足部分，由公司自有资金进行投入。项目建设期为18个月。
2、项目实施的必要性
（1）烟标行业具有广阔的市场前景
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。烟标生产企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。烟草行业的持续稳定发展为卷烟包装材料行业提供了广阔的发展前景。
（2）扩大产能是实现公司发展战略的合理选择
为实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标，增加盈利增长点，促进公司的可持续发展，公司在烟用接装纸业务发展的基础上，逐步布局烟标业务。目前，公司已在云南中烟、陕西中烟、
安徽中烟、湖北中烟、河北中烟、河南中烟、四川中烟、江西中烟、江苏中烟、重庆中烟、福建中烟、蒙昆、山昆、黑龙江烟草、 海南红塔、红塔辽宁、深圳烟草等多家中烟公司的烟标产品招标中中标，服务的品牌有云烟、延安、天子、黄山系列、哈尔滨系列、冬虫夏草系列、大青山系列、七匹狼、红塔山、好猫、红金龙等，具备进一步做大烟标业务的基本条件。在实现公司战略目标过程中，继续提高烟标的市场份额与公司烟标产能也是公司发展的必然选择。随着公司烟标业务的增长，加之烟标产品工艺复杂化、多工序组合式生产趋势明显，烟标产品由过去的简单工艺产品提升为复杂工艺产品后，很多烟标产品要求多次印刷+烫金+丝印+喷码工艺等工序才能完成，造成现有生产工序产能不配套，综合生产产能下降；另外因烟标生产设备通常在设计时速约75%状态下运行，生产稳定性最强，产品质量最有保障。综上，公司现有产能预计已无法满足业务扩张的需求，继续扩大烟标产能势在必行。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备实施项目所需的技术、人才、管理等方面的储备烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标均对供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性。
公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。公司在烟用接装纸领域近20年的经营经验，对公司发展烟标业务具有良好的支撑和促进作用。
自2017年6月公司介入烟标业务以来，公司已引进了包括研发、创意、设计、生产、销售、管理等一系列具有丰富经验的人才，建立了能够适应烟草生产企业要求的供货能力和质量保障体系，推动了烟标业务的顺利落地。此外，公司
与并购的大风科技也实现全面融合，在业务、人员、技术、管理方面实现协同。综上所述，公司已具备实施项目所需的技术、人才、管理等方面的储备。
（2）项目新增产能能够合理消化
为实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标，增加盈利增长点，促进公司的可持续发展，公司在烟用接装纸业务发展的基础上，逐步布局烟标业务。目前，公司已在云南中烟、陕西中烟、安徽中烟、湖北中烟、河北中烟、河南中烟、四川中烟、江西中烟、江苏中烟、重庆中烟、福建中烟、蒙昆、山昆、黑龙江烟草、 海南红塔、红塔辽宁、深圳烟草等多家中烟公司的烟标产品招标中中标，服务的品牌有云烟、延安、天子、黄山系列、哈尔滨系列、冬虫夏草系列、大青山系列、七匹狼、红塔山、好猫、红金龙等，具备进一步做大烟标业务的基本条件。在实现公司战略目标过程中，继续提高烟标的市场份额与公司烟标产能也是公司发展的必然选择，公司有能力消化本次募投项目新增的烟标产能。在组织保障上，公司对原销售团队、大风科技销售团队、麒麟福牌销售团队进行整合，并针对烟标引进具有丰富行业经验的销售队伍，融合为统一的营销中心，充分发挥每个销售人员的优势，在公司统一领导下，整体实施公司的烟用接装纸及烟标营销工作，提高协同效应。
4、投资概算
本项目总投资29,028.66万元，其中建设投资25,680.00万元，铺底流动资金投资3,348.66万元。具体项目投资构成如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 金额 | 比例 |
| 一 | 建设投资合计 | 25,680.00 | 88.46% |
| 1 | 工程费用 | 23,388.20 | 80.57% |
| 1.1 | 土建工程 | 6,785.50 | 23.38% |
| 1.2 | 设备购置 | 13,500.00 | 46.51% |
| 1.3 | 辅助工程 | 3,102.70 | 10.69% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,068.90 | 3.68% |
| 3 | 基本预备费 | 1,222.90 | 4.21% |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,348.66 | 11.54% |
| 合计 | 29,028.66 | 100.00% | |
5、项目的原辅料及能源动力供应
本项目所需原材料主要有白卡纸、转移纸、电化铝、油墨等，由于上游原材料行业属于充分市场化的成熟行业，价格较为透明，在国内均有较充足的货源供应。本项目生产主要消耗的能源动力为电和天然气。由太湖县电力公司和天然气供应公司供给。
6、项目的环境保护
本项目执行《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010）、《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)、危废执行《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)等环保标准。
本项目建成后，运营阶段产生的主要污染物及治理措施如下：
（1）废气
本项目整个生产过程有少量粉尘和废气产生，粉尘采用集气装置收集并进行处理后达标排放，经处理后的粉尘和废气监测达到《国家大气污染物综合排放标准》GB16297-1996规定要求。食堂油烟经油烟净化器处理后，排放浓度能满足《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中的标准限值要求。
（2）废水
本项目产生的废水仅为职工在厂区工作办公时产生的生活废水，生活废水及食堂废水经化粪池、隔油池预处理后经污水管网进太湖县污水处理厂处理达标后外排入长河，项目的运营对周围水环境影响较小。
（3）噪声
本项目噪声主要来源于设备运行产生的噪声，通过对主要产噪声设备采取基础减振等措施降低设备噪声。
（4）固废
本项目投产后产生的固体废物有三种：①一般工业固废，包括包装废料、废纸等，收集后外售实现综合利用；②危险固废，主要是定期用酒精清洗印刷机产生的废油墨和废棉纱，拟厂区临时贮存后，定期交由有资质的单位或机构进行处理处置；③生活垃圾，员工产生的生活垃圾由环卫部门统一清运。
7、项目的选址
本项目选址于安徽省太湖经济开发区。
8、项目的组织实施
本项目建设主体为公司，项目计划建设期限为18个月。
9、项目的效益分析
本项目完全达产后，预计年新增烟标50万大箱，年新增销售收入32,500.00万元，年新增净利润3,267.78万元，税后内部收益率为12.07%，税后投资回收期为8.96年（含建设期）。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利、全球疫情影响、在招投标过程中主动或被动的产品价格下调、主要原材料价格出现大幅上涨等因素影响下，将直接影响到所在行业企业的经济效益。则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟将原计划投入“研发创意中心暨产业化基地建设项目”的募集资金用于投资“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、
上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了 《华安证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》，意见认为：集友股份本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，尚需获得股东大会批准。本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日