证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2021-005
青岛鼎信通讯股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月20日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票的回购价格进行了调整，现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。本次限制性股票激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划共授予限制性股票9,705,500股，公司股本总额增加至443,105,500股。
6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对因离职而不符合激励条件的8人所持已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
7、2018年7月6日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的294名激励对象第一期解除限售2,196,200股限制性股票解除限售。解锁日暨上市流通日为 2018年7 月12 日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中14名人因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对该14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计896,600股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年7月15日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的271名激励对象第二期解除限售1,569,300股限制性股票解除限售。解锁日暨上市流通日为 2019年7月26 日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中28名人因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对该28人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138,600股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见》。
11、2020年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中9人因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对该9人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,200股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见》。
12、2020年7月20日，公司第三届董事会十四次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就的议案》，同意公司2017年限制性股票激励计划授予的在公司子公司上海胤祺集成电路有限公司及青岛鼎信通讯智能装备有限公司任职
员工的限制性股票的第一期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三期解除限售条件已成就，同意公司本次限制性股票激励计划授予的245名激励对象的2,153,060股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该部分股票已于2020年7月31日上市流通。
13、2021年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见》，具体详见公司同日发布的相关公告。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果
1、调整事由
公司目前正在实施的《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。 具体详见公司于2017年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鼎信通讯2017年限制性股票激励计划（草案）》。鉴于在本次《激励计划》授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2017、2018、2019三个年度的现金分红利润分配方案。因此，根据该《激励计划》的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整方法及结果
根据公司《激励计划》规定，公司发生派息事项，限制性股票回购价格调整方法如下：
“P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，限制性股票回购价格调整方法如下：
“P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。”
公司2017年限制性股票激励计划的授予价格为15.444元/股。公司2017年度权益分派于2018年6月27日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本442,995,500股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税）。
公司2018年度权益分派于2020年7月5日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本469,245,865股为基数，每股派发现金红利0.131元（含税）。
公司2019年度权益分派于2020年7月6日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本469,067,065股为基数，每股派发现金红利0.104元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据前述调整方法，本次限制性股票的回购价格应进行如下调整：
P＝P
-V=（15.444-0.21-0.131-0.104）÷（1＋0.4）=10.714。
因此，本次限制性股票的价格为10.714元/股。
三、限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2016年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2021年1月20日