证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：临2023-039
锦州永杉锂业股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及调整相关权益价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（原“锦州吉翔钼业股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年5月8日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年3月23日至2022年4月2日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司监事会发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。
5、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予权益发表了独立财务顾问意见。
6、2022年5月31日和2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，向30名激励对象授予合计5,900,000份股票期权、向11名激励对象授予合计10,600,000股限制性股票。
7、2023年5月8日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意意见，监事会出具了核查意见，
北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）因激励对象离职进行注销的部分
截至目前，6名激励对象因离职原因，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计50万份予以注销。
（二）调整及注销结果
本次注销的股票期权数量为50万份，占公司《草案》授予的股票期权总数的
5.32%，本次调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由30名调整为24名，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由590万份调整为540万份。
三、本次激励计划相关权益价格的调整情况说明
（一）调整依据
经公司2023年3月29日召开的第五届董事会第十五次会议审议并提交2023年4月19日公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年年度利润分配方案为：公司以总股本518,650,649股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），上述利润分配方案已提交中国证券登记结算有限责任公司系统，预计于2023年5月15日实施完毕。
（二）调整结果
1、股票期权
根据《草案》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，派息时调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据前述事项调整后的行权价格为19.04元/股，计算过程为P=19.44-0.4=19.04元/股。
2、限制性股票
根据《草案》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，派息时调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据前述事项调整后的每股限制性股票回购价格为9.32元/股，计算过程为P=9.72-0.4=9.32元/股
四、本次注销部分股票期权及调整事项对公司的影响
本次注销部分股票期权及对相关权益价格的调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
五、监事会发表的核查意见
公司监事会认为：
根据《草案》，因部分激励对象离职，公司注销首次授予部分股票期权，符合《管理办法》及《草案》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《草案》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。
公司2022年年度股东大会已审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，董事会根据公司2021年年度股东大会的授权和《草案》的相关规定，调整本次激励计划的相关权益价格符合有关法律法规及《草案》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司调整本次激励计划的相关权益价格。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据《草案》，因部分激励对象离职，公司注销首次授予股票期权，符合《管理办法》及《草案》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《草案》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。公司独立董事同意公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。
经核查，公司调整本次激励计划相关权益价格符合相关法律法规和《草案》的相关规定，在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整本次激励计划相关权益价格。
七、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所就本次注销及调整相关权益价格出具了法律意见，其结论性意见如下：
公司本次注销及调整相关权益价格已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《草案》的规定。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2023年5月9日