证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-044
锦州吉翔钼业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2020年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2020年7月27日
3. 股权登记日
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603399 | 吉翔股份 | 2020/6/22 |
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：宁波炬泰投资管理有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2020年6月19日公告了股东大会召开通知，单独持有31.96%股份的股东宁波炬泰投资管理有限公司，在2020年7月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；
（2）《关于公司引进战略投资者的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；
（3）《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之
战略合作协议>的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；
（4）《关于公司股票价格波动未达到<规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；
（5）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过。
三、 除了上述增加临时提案外，于2020年6月19日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年7月27日 14点 30分
召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月27日
至2020年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股份及支付现金购买资产的方案 | √ |
| 2.02 | 标的资产 | √ |
| 2.03 | 标的资产交易价格 | √ |
| 2.04 | 交易对价支付方式 | √ |
| 2.05 | 发行股份种类和面值 | √ |
| 2.06 | 发行方式和发行对象 | √ |
| 2.07 | 定价基准日、定价原则、发行价格 | √ |
| 2.08 | 发行股份数量 | √ |
| 2.09 | 发行股份的锁定期安排 | √ |
| 2.10 | 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 | √ |
| 2.11 | 发行股份上市地点 | √ |
| 2.12 | 业绩承诺与补偿安排 | √ |
| 2.13 | 超额奖励安排 | √ |
| 2.14 | 发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 | √ |
| 2.15 | 发行股份募集配套资金的方案 | √ |
| 2.16 | 发行股份种类和面值 | √ |
| 2.17 | 发行方式和发行对象 | √ |
| 2.18 | 定价基准日、定价依据、发行价格 | √ |
| 2.19 | 发行股份数量 | √ |
| 2.20 | 发行股份的锁定期安排 | √ |
| 2.21 | 募集资金用途 | √ |
| 2.22 | 发行股份上市地点 | √ |
| 2.23 | 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 | √ |
| 2.24 | 募集配套资金决议的有效期 | √ |
| 3 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案 | √ |
| 4 | 关于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及 | √ |
| 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 5 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 6.00 | 关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案 | √ |
| 6.01 | 本次交易构成重大资产重组及关联交易 | √ |
| 6.02 | 本次交易不构成重组上市 | √ |
| 7 | 关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 | √ |
| 8 | 关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案 | √ |
| 9 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | √ |
| 10 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定的议案 | √ |
| 11 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | √ |
| 12 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 13 | 关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | √ |
| 14 | 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 | √ |
| 15 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案 | √ |
| 16 | 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 | √ |
| 17 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案 | √ |
| 18 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
| 19 | 关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案 | √ |
| 20 | 关于公司引进战略投资者的议案 | √ |
| 21 | 关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议》的议案 | √ |
| 22 | 关于公司股票价格波动未达到《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 | √ |
| 23 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2020年4月14日召开的公司第四届董事会第二十次会议及2020年6月12日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司分别于4月15日及6月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：全部
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2.15-2.24、3、4、5、6、8、9、10、11、12、18、23应回避表决的关联股东名称：宁波炬泰投资管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年7月18日
? 报备文件
（一）股东提交关于股东大会临时提案的函
附件1：授权委托书授权委托书锦州吉翔钼业股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 | |||
| 2.00 | 关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股份及支付现金购买资产的方案 | |||
| 2.02 | 标的资产 | |||
| 2.03 | 标的资产交易价格 | |||
| 2.04 | 交易对价支付方式 | |||
| 2.05 | 发行股份种类和面值 | |||
| 2.06 | 发行方式和发行对象 | |||
| 2.07 | 定价基准日、定价原则、发行价格 | |||
| 2.08 | 发行股份数量 | |||
| 2.09 | 发行股份的锁定期安排 | |||
| 2.10 | 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 | |||
| 2.11 | 发行股份上市地点 | |||
| 2.12 | 业绩承诺与补偿安排 | |||
| 2.13 | 超额奖励安排 | |||
| 2.14 | 发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 |
| 2.15 | 发行股份募集配套资金的方案 | |||
| 2.16 | 发行股份种类和面值 | |||
| 2.17 | 发行方式和发行对象 | |||
| 2.18 | 定价基准日、定价依据、发行价格 | |||
| 2.19 | 发行股份数量 | |||
| 2.20 | 发行股份的锁定期安排 | |||
| 2.21 | 募集资金用途 | |||
| 2.22 | 发行股份上市地点 | |||
| 2.23 | 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 | |||
| 2.24 | 募集配套资金决议的有效期 | |||
| 3 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案 | |||
| 4 | 关于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 6.00 | 关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案 | |||
| 6.01 | 本次交易构成重大资产重组及关联交易 | |||
| 6.02 | 本次交易不构成重组上市 | |||
| 7 | 关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 | |||
| 8 | 关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限 |
| 公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案 | ||||
| 9 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | |||
| 10 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定的议案 | |||
| 11 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | |||
| 12 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | |||
| 13 | 关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | |||
| 14 | 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 | |||
| 15 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案 | |||
| 16 | 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 | |||
| 17 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案 | |||
| 18 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| 19 | 关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔 |
| 钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案 | ||||
| 20 | 关于公司引进战略投资者的议案 | |||
| 21 | 关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议》的议案 | |||
| 22 | 关于公司股票价格波动未达到《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 | |||
| 23 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。