锦州吉翔钼业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：锦州吉翔钼业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：吉翔股份股票代码：603399
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座6层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2020年7月17日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州吉翔钼业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在锦州吉翔钼业股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人 ...... 5
第二节 持股目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 9
第五节 其他重大事项 ...... 10
第六节 备查文件 ...... 11
释义本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：
| 信息披露义务人 | 指 | 陕西省国际信托股份有限公司 |
| 吉翔股份、公司、上市公司 | 指 | 锦州吉翔钼业股份有限公司 |
| 陕国投 | 指 | 陕西省国际信托股份有限公司 |
| 上海钢石 | 指 | 上海钢石股权投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《锦州吉翔钼业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》、本协议 | 指 | 陕国投与上海钢石签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司股份之股份转让协议》 |
| 本次转让、本次股份转让、上市公司股份转让 | 指 | 上海钢石以现金收购陕国投所持有的53,516,410.00股吉翔股份A股无限售流通股股份 |
| 过渡期 | 指 | 自《股份转让协议》签订之日起至本次股份转让完成目标股份的过户登记的期间 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
| :公司名称： | 陕西省国际信托股份有限公司 |
| 注册地址： | 陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座 |
| 注册资本： | 3,090,491,732元 |
| 成立日期： | 1985年1月5日 |
| 法定代表人： | 薛季民 |
| 统一社会信用代码： | 91610000220530273T |
| 主要股东 | 陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西省高速公路建设集团公司 |
| 企业类型： | 股份有限公司(上市) |
| 通讯地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座6层 |
| 邮政编码： | 100005 |
| 联系电话： | 010-85140246 |
| 经营范围： | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限： | 长期 |
二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况
截至本报告书签署日，陕国投的董事、主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 兼职情况 |
| 薛季民 | 男 | 董事长 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 姚卫东 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 桂泉海 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 否 | 陕西煤业化工集团 资本运营部部长、西安开源国际投资有限公司总经理 |
| 卓国全 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 否 | 陕西省高速公路建设集团公司财务部部长 |
| 赵忠琦 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 否 | 陕西煤业化工集团有限责任公司资本运营部业 |
| 务主管 | ||||||
| 赵锡军 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 | 中国人民大学财政金融学院副院长，教授，博士生导师 |
| 管清友 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 | 北京如是我研信息咨询服务有限公司董事长 |
| 张俊瑞 | 男 | 独立董事 | 中国 | 西安 | 否 | 西安交通大学管理学院教授、博士生导师 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为自身的资金安排需要。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
信息披露义务人完成本次权益变动后不再持有上市公司股份，截至本报告书签署日，未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股53,516,410.00股，占公司总股本的9.84%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%。
二、本次权益变动的具体情况
2020年7月17日，上海钢石与信息披露义务人签订《股份转让协议》，协议约定上海钢石以现金收购信息披露义务人所持有53,516,410.00股吉翔股份A股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在吉翔股份的权益减少至0%。
三、《股份转让协议》主要内容
2020年7月17日，上海钢石与信息披露义务人签订《股份转让协议》并生效，主要内容如下：
（一）协议当事人
协议转让方：陕西省国际信托股份有限公司
协议受让方：上海钢石股权投资有限公司
（二）协议转让股份的数量和比例
转让方同意将其持有的锦州吉翔钼业股份有限公司（股票代码：603399）53,516,410.00股的股份（占上市公司总股本的9.84%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。
（三）转让价款
双方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币7.39元，合计转让价款为人民币395,486,269.90元。双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的9.84%，在该等情况下，拟转让股份转让价款（即395,486,269.90
元）保持不变。
如在过渡期内，上市公司向转让方分配现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则拟转让股份转让价款总额经调减后的总额=395,486,269.90元-过渡期内上市公司已向转让方分配的现金分红总额或上市公司股东大会决议同意向转让方分配的现金红利总额
（四）支付方式
本协议生效后，协议受让方于2020年7月31日之前且在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记之前，向协议转让方一次性支付股份转让价款，向协议转让方账户转入股份转让价款395,486,269.90元（大写叁亿玖仟捌佰壹拾陆万贰仟零玖拾元肆角）。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年信息披露义务人与上市公司之间无重大交易行为，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中登公司申请办理。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明：
声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司
法定代表人（或其授权代表）：
签署日期：2020年7月17日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。
3、上海钢石与陕国投签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司股份之股份转让协议》
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
上述备查文件备置于吉翔股份住所及上海证券交易所，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 锦州吉翔钼业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省锦州市 |
| 股票简称 | 吉翔股份 | 股票代码 | 603399 |
| 信息披露义务人名称 | 陕西省国际信托股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 无 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量： 53,516,410.00股 持股比例： 9.84% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（本页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司简式权益变动报告书 》之签署页）
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司
法定代表人（或其授权代表）：
签署日期：2020年7月17日