中天国富证券有限公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易产业政策和交易类型的核查意见
独立财务顾问
二零二〇年六月
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吉翔股份”）拟以发行股份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名交易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”或“标的公司”）100%的股权，并向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次交易本独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吉翔股份属于制造业中的有色金属冶炼及压延加工业（分类代码：C32），不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。其中精确打击弹药系统及部件产品和防护门系列属于“制造业”中的“专用设备制造业”（分类代码：C35）；防弹玻璃系列属于“制造业”中的“非金属矿物制品制造业”（分类代码：C30）”；时空信息平台板块属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65），均不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易的标的公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售，所属行业包括专用设备制造业、非金属矿物制品制造业、软件和信息技术服务业，上市公司属于制造业中的有色金属冶炼及压延加工业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
2、本次重组是否构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次重组为吉翔股份拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等105名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权。经核查，独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
六、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
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2020年 6 月 日