中天国富证券有限公司
关于锦州吉翔钼业股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出
资产情形相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况
根据吉翔股份历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经本独立财务顾问查询上海证券交易所官网上公司监管的“承诺履行”等公开信息，截至本核查意见出具之日止，吉翔股份及其控股股东、实际控制人等相关主体自吉翔股份上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 履行情况 |
| 2012年首次公开发行相关承诺 | |||||
| 1 | 发行前公司股东 | 股份限售 | 公司股东郭光华、秦丽婧、新华龙集团承诺，自公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在不违反上述承诺的前提下，郭光华、秦丽婧在公司任职期间，郭光华、秦丽婧、新华龙集团每年转让的其所持有的公司股份不超过25%，在郭光华、秦丽婧从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 | 2012年8月24日至2015年8月23日 | 已履行完毕 |
| 2 | 发行前公司股东 | 股份限售 | 郭光华、秦丽婧在公司任职期间，郭光华、秦丽婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司每年转让的其所持有的公司股份不超过25%，在郭光华、秦丽婧从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 3 | 公司前实际控制人郭光华、秦丽婧 | 解决同业竞争 | （1）除投资新华龙钼业外，公司实际控制人郭光华、秦丽婧直接及间接控制的企业均未生产、开发任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品构成竞争的产品，未直接或间接从事、参与或进行任何与新华龙钼业及其控股子公司经营的业务构成竞争，也未参与投资任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。（2）在公司实际控制人郭光华、秦丽婧仍直接持有或间接控制新华龙钼业5%及以上股份的期间，其直接及间接控制的企业将不生产、开发任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与新华龙钼业及其控股子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。 （3）如公司实际控制人郭光华、秦丽婧承诺被证明是不真实的或未被遵守，郭光华、秦丽婧将向新华龙钼业赔偿一切由此产生的直接和间接损失，并将经营与新华龙钼业存在同业竞争业务所获得的收益由新华龙钼业享有。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 4 | 郭光华控制的新华龙集团 | 解决同业竞争 | （1）除投资新华龙钼业外，新华龙集团直接及间接控制的企业均未生产、开发任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品构成竞争的产品，未直接或间接从事、参与或进行任何与新华龙钼业及其控股子公司经营的业务构成竞争的业务，也未参与投资任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。（2）在锦州新华龙实业集团股份有限公司仍直接持有或间接控制新华龙钼业5%及以上股份的期间，其直接及间接控制的企业将不生产、开发任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与新华龙钼业及其控股子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与新华龙钼业及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。（3）如锦州新华龙实业集团股份有限公司承诺被证明是不真实的或未被遵守，锦州新华龙实业集团股份有限公司将向新华龙钼业赔偿一切由此产生的直接和间接损失。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 5 | 公司前实际控制人郭光华、秦丽婧 | 解决关联交易 | 公司实际控制人郭光华、秦丽婧及其直接及间接控制的其他企业和新华龙钼业及其控制的公司不从事相同或相近业务，没有上下游关系，分别独立运营，因此不存在发生业务关系的商业需要，亦没有发生业务关系的相关计划和安排。如果因商业原则和互惠双赢基础上未来产生必要之关联交易，公司实际控制人郭光华、秦丽婧及其直接及间接控制的其他企业将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重新华龙钼业及其控制的公司的关联交易决策程序，与新华龙钼业及其控制的公司以公允价格进行公平交易，不谋求公司实际控制人郭光华、秦丽婧及其直接及间接控制的其他企业的非 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 法利益。如存在利用股东地位在关联交易中损害新华龙钼业及小股东、新华龙钼业控制的公司的权益或通过关联交易操纵新华龙钼业利润的情形，愿承担相应的法律责任。另外，公司实际控制人郭光华、秦丽婧将，且将促使公司实际控制人郭光华、秦丽婧直接或间接控制的其他企业减少与新华龙钼业及其控制的公司的关联交易。 | |||||
| 6 | 郭光华控制的新华龙实业集团股份有限公司 | 解决关联交易 | 新华龙集团及其直接及间接控制的其他企业和新华龙钼业及其控制的公司不从事相同或相近业务，没有上下游关系，分别独立运营，因此不存在发生业务关系的商业需要，亦没有发生业务关系的相关计划和安排。如果因商业原则和互惠双赢基础上未来产生必要之关联交易，新华龙集团及其直接及间接控制的其他企业将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重新华龙钼业及其控制的公司的关联交易决策程序，与新华龙钼业及其控制的公司以公允价格进行公平交易，不谋求新华龙集团及其直接及间接控制的其他企业的非法利益。如存在利用股东地位在关联交易中损害新华龙钼业及小股东、新华龙钼业控制的公司的权益或通过关联交易操纵新华龙钼业利润的情形，愿承担相应的法律责任。另外，新华龙集团将，且将促使新华龙集团直接或间接控制的其他企业减少与新华龙钼业及其控制的公司的关联交易。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 7 | 公司前实际控制人郭光华、秦丽婧 | 其他 | 若公司被要求为其员工补缴或者被追偿养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险，公司实际控制人郭光华、秦丽婧将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 8 | 公司前实际控制人郭光华、秦丽婧 | 其他 | 若公司及其子公司被要求为其员工补缴或者被追偿公司及其子公司应当承担部分的住房公积金，公司实际控制人郭光华、秦丽婧将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 9 | 公司股东郭光华 | 其他 | 如因法院判决或其他原因导致郭光华重新取得南阳市新华龙矿业有限公司的股权，郭光华将把南阳市新华龙矿业有限公司的股权无偿赠予公司，郭光华控制的企业将不会与南阳市新华龙矿业有限公司有任何业务往来或资金往来，也没有任何业务往来或资金往来的计划。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 10 | 公司 | 其他 | 本公司及其子公司不会与南阳市新华龙矿业有限公司有任何业务往来或资金往来，也没有任何业务往来或资金往来的计划。 | 2012年8月24日长期 | 正在履行，未发现违反承诺的情况 |
| 11 | 公司前实际控制人郭光华、秦丽婧 | 其他 | 如和龙市双龙钼业有限公司被追缴2008年度企业所得税并对公司带来损失，公司实际控制人郭光华、秦丽婧将全额承担公司所遭受的追缴损失。 | 2012年8月24日长期 | 已履行完毕 |
| 12 | 公司 | 分红 | 2012-2014年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 | 2012年2月8日至2014年12月31日 | 已履行完毕 |
| 2015年维护上市公司股价稳定承诺 | |||||
| 13 | 公司控股股东郭光华 | 其他 | 自2015年7月8日起6个月内不通过二级市场减持本公司股份，并适时考虑对公司股票进行增持。 | 2015年7月8日至2016年1月8日 | 已履行完毕 |
| 2016年与重大资产重组相关的承诺 | |||||
| 14 | 公司 | 其他 | 自投资者说明会召开情况公告之日起六个月内，不再筹划重大资产重组事项。 | 2016年4月30日起6个月内 | 已履行完毕 |
| 2017年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 15 | 宁波炬泰 | 股份限售 | 在未来12个月内不会转让本次增持的新华龙股份。 | 自2017年5月12日起未来12个月内 | 已履行完毕 |
| 16 | 宁波炬泰 | 其他 | 自2017年5月10日起未来6个月内，按照中国证监会和上交所的相关规定，如通过上交所系统继续增持上市公司的股份，则累计增持比例不超过目前上市公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持上市公司股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 | 自2017年5月10日起未来6个月内 | 已履行完毕 |
| 17 | 宁波炬泰 | 其他 | 承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业 | 长期 | 正在履行，未发现违反承诺的情况 |
| 务、机构和财务等方面的独立。 | |||||
| 18 | 宁波炬泰 | 解决同业竞争 | 承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 | 长期 | 正在履行，未发现违反承诺的情况 |
| 19 | 宁波炬泰 | 解决关联交易 | 1、承诺人将尽可能减少与上市公司的关联交易；2、若有不可避免的关联交易，承诺人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 长期 | 正在履行，未发现违反承诺的情况 |
| 2017年与重大资产重组相关的承诺 | |||||
| 20 | 公司 | 其他 | 自投资者说明会召开情况公告之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。 | 2017年3月31日至2017年5月31日 | 已履行完毕 |
| 2017年再融资相关的承诺 | |||||
| 21 | 西沙德盖钼业股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四 | 盈利预测及补偿 | 西沙德盖钼业2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润不低于14,924.85万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若西沙德盖钼业2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润低于上述承诺值，则西沙德盖钼业股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人于西沙德盖钼业2017年审计报告出具后的30个工作日内就差额部分以现金向西沙德盖钼业补足，具体补偿金额=（承诺税后利润-实际税后利润）/（1-西沙德盖钼业实际收到业绩补偿年度的所得税税率）。 | 2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间 | 已履行完毕 |
| 位自然人 | |||||
| 2017年与股权激励相关的承诺 | |||||
| 22 | 所有激励对象 | 其他 | 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017年3月30日至长期 | 正在履行，未发现违反承诺的情况 |
| 23 | 公司 | 其他 | 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2017年3月30日至长期 | 正在履行，未发现违反承诺的情况 |
| 2018年其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 24 | 宁波多酷 | 盈利预测及补偿 | 自《百度游戏股权转让协议》约定转让对价支付之日起12个月内，百度游戏完成的净利润不低于人民币叁亿元整。若百度游戏无法按期完成上述的业绩承诺，则宁波多酷应全额退还吉翔股份已经支付的转让对价人民币玖仟陆百万元，并以零对价的形式将这8%股份转让给公司。 | 自《百度游戏股权转让协议》约定转让对价支付之日起12个月内 | 已履行完毕 |
| 25 | 公司原董事长李云卿 | 其他 | 1、自2018年8月6日违规增持153,000股公司股票后的18个月内不减持公司股票。 2、在敏感期违规增持买入的153,000股公司股票，若未来产生收益，全部收益归公司所有。 3、放弃自2018年8月6日违规增持153,000股公司股票后未来2个月内从公司取得的工资，以及12个月内从公司取得的奖金、福利收入。 4、以身作则，定期在公司内部组织相关法制法规学习，防微杜渐，提高公司运作规范性。 | 1、自违规增持股份后的18个月内； 2、长期； 3、自违规增持后的2个月内、12个月内； 4、任职期间 | 正在履行，未发现违反承诺的情况 |
综上，经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，吉翔股份及控股股东、实际控制人作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具的《锦州吉翔钼业股份有限公司2017年度审计报告》（信会师报字（2018）第ZG11194号）、2019年4月29日《锦州吉翔钼业股份有限公司2018年度审计报告》（信会师报字（2019）第ZG11410号）、2019年4月29日《锦州吉翔钼业股份有限公司2019年度审计报告》（信会师报字（2020）第ZG11208号）、《锦州吉翔钼业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字（2018）第ZG11195号）、《锦州吉翔钼业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字（2019）第ZG11411号）、《锦州吉翔钼业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字（2020）第ZG11210号），以及吉翔股份《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》（以下简称“最近三年的年度报告”），并经查询中国证监会及上海证券交易所等证券主管机关网站，吉翔股份最近三年不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用吉翔股份资金的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，吉翔股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业最近三年不存在违规占用吉翔股份资金的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据吉翔股份提供的资料、吉翔股份最近三年的年度报告，吉翔股份独立董事近三年出具的关于对外担保的独立意见、最近三年的公告文件及吉翔股份确认，并经查询中国证监会及上海证券交易所等证券主管机关网站，吉翔股份最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，吉翔股份最近三年不存在违规对外担保的
情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。根据吉翔股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员提供的材料，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会及各派出机构官网、中国证券监督管理委员会失信记录查询平台、信用中国、上海证券交易所官网等政府公开网站，吉翔股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形如下：
1、2018年4月16日，上海证券交易所出具[2018]22号《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》，上市公司实际控制人郑永刚因违反《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.22条和《上海证券交易所控股股东、实际控制人行为指引》第4.8.1条等有关规定，被上海证券交易所予以通报批评。
2、上市公司董事长沈杰在担任分众传媒董秘期间，分众传媒因在部分临时报告信息未披露、披露不及时、不完整，2015年年报信息披露存在遗漏等问题而遭处罚，沈杰作为分众传媒董事会秘书，未履行勤勉尽责义务，应对分众传媒上述违规问题承担主要责任。2017年6月沈杰收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对江南春（JIANG NANCHUN）、沈杰采取出具警示函措施的决定》（【2017】16号）。
综上所述，本独立财务顾问认为，除上述情形外，吉翔股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形
吉翔股份2017年度至2019年度财务报告已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字（2018）第ZG11194号、信会师报字（2019）第ZG11410号《审计报告》、信会师报字（2020）第ZG11208号，审计报告意见均为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为，吉翔股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）最近三年是否存在关联方利益输送的情形
经查阅吉翔股份最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见，独立财务顾问认为，吉翔股份最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，本独立财务顾问未发现吉翔股份最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
针对上市公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》。经核查，本独立财务顾问未发现吉翔股份最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更情况
（1）2017年度主要会计政策变更情况
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
一、未来适用法
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
| 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 | 本期：列示持续经营净利润金额194,353,791.75元；上期：列示持续经营净利润金额-8,828,490.51元。本期：列示终止经营净利润金额20,434,584.28元；上期：列示终止经营净利润金额31,271,888.59元。 |
二、追溯调整法
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
| 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 | 本期营业外收入减少431,650.42元，重分类至资产处置收益431,650.42元。上期：营业外收入减少314,268.08元，重分类至资产处置收益314,268.08元。 |
其他说明：
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，并自2017年1月1日起采用未来适用法。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。此项会计政策变更采用追溯调整法处理。
（2）2018年度主要会计政策变更情况
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
一、追溯调整法
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账
款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，期末余额1,357,098,475.97元，年初余额776,419,064.29元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，期末余额317,040,362.26元，年初余额727,489,592.30元； 调增“其他应付款”期末余额9,175,775.65元，年初余额13,119,143.67元； |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
一、追溯调整法
期应付款”列示。比较数据相应调整。
| 期应付款”列示。比较数据相应调整。 | 调增“固定资产”期末余额1,789,264.57元，年初余额0.00元； 调增“在建工程”期末余额13,160.21元，年初余额12,815.38元； 调增“长期应付款”期末余额0.00元，年初余额0.00元。 |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 调减“管理费用”本期金额772,435.96元，上期金额1,403,890.32元，重分类至“研发费用”。 |
其他说明：
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），调整财务报表格式，规范企业财务报表列报。此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可比期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。
（3）2019年度主要会计政策变更情况
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 一、追溯调整法 | |
| 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额388,061,399.47元，“应收账款”上年年末余额969,037,076.50元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额185,403,004.44元， “应付账款”上年年末余额131,637,357.82元。 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为“交易性金融资产”。 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少19,487.30元 交易性金融资产：增加19,487.30元 |
| 以摊余成本计量的应收票据，重新指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资。 | 应收票据：减少303,035,593.68元 应收款项融资：增加303,035,593.68元 |
| 原归类为“以摊余成本计量的金融负债”的部分其他应付款，调整为“以摊余成本计量的短期借款和其他应付款 | 短期借款：增加1,237,952.58元；其他应付款减少1,237,952.58元 |
其他说明：
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可比期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
2、会计估计变更情况
最近三年，上市公司最近三年无重要会计估计变更。
3、会计差错更正情况
最近三年，上市公司最近三年未发生会计差错更正事项。经核查，本独立财务顾问认为，吉翔股份不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
（五）最近三年应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形吉翔股份2017年至2019年度计提的减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款坏账损失 | 19,057,962.48 | 20,080,188.20 | 3,968,765.47 |
| 存货跌价损失 | 160,764,615.24 | 118,573,950.88 | -248,003.88 |
| 合计 | 179,822,577.72 | 138,654,139.08 | 3,720,761.59 |
上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。经核查，本独立财务顾问认为，吉翔股份2017年、2018年和2019年的应收账款、存货和商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 李小波 | 位洪明 | ||
中天国富证券有限公司
2020 年 6 月 日