证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-064
锦州吉翔钼业股份有限公司关于控股子公司股权转让事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊发了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》，现对该公告补充披露如下内容：
一、关于控股子公司股权转让后相关债务分期还款的说明
1、2018年4月27日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款的议案》。为支持控股子公司发展，满足其业务经营过程中的资金需求，降低其整体财务费用，公司向控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）提供总额度不超过5亿元人民币的借款，借款期限不超过3年，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。此后，公司根据贰零壹陆的业务需求陆续提供借款，截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。明细构成如下：
| 借款时间 | 借款额（万元） |
| 2018年6月4日 | 1000 |
| 2018年7月2日 | 200 |
| 2018年7月5日 | 1000 |
| 2018年7月17日 | 800 |
| 2018年7月20日 | 1000 |
| 2018年10月10日 | 1000 |
| 2018年10月10日 | 300 |
| 2018年12月19日 | 2000 |
| 2018年12月21日 | 5700 |
| 2018年12月21日 | 2300 |
| 2018年12月26日 | 5700 |
| 2018年12月26日 | 3500 |
| 2019年1月31日 | 1500 |
| 合 计 | 26000 |
2、公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过公司控股子公司贰零壹陆股权转让事项之后至2021年12月30日之间，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。
3、根据《还款协议书》约定的分期还款计划：
（1）2020年6月30日前贰零壹陆向公司偿还3000万元；
（2）2020年12月1日前贰零壹陆向公司偿还10000万元；
（3）2021年6月30日前贰零壹陆向公司偿还8000万元；
（4）2021年12月30日前贰零壹陆向公司偿还5000万元。
上述借款自借款发生之日至实际归还之日均以年化4.75%计收利息，本金偿还的同时结算对应金额的利息。
4、《还款协议书》约定了对上述借款按期返还的担保增信措施：
（1）贰零壹陆的法定代表人谢清清将其所持贰零壹陆49%的股权质押给公司，并根据约定签署、提供质押股权的质押合同及相关工商登记资料；
（2）贰零壹陆及其全资子公司西安兆麦影视传媒有限公司将其持有的正在拍摄的电视剧《装台》（现更名为《我待生活如初恋》）82.73%的收益权以零对价的形式转让给公司；如贰零壹陆提供足额担保（该担保为贰零壹陆持有的IP或贰零壹陆其他项目的应收款）的，公司同意该等收益可暂不分配。在贰零壹陆按期归还应返还款项的情况下，未经贰零壹陆同意，公司不得将该剧的收益权转让给其他方。贰零壹陆按本协议约定向公司归还全部应返还款项后，公司不再享有该剧任何投资收益权。如贰零壹陆任何一期未能按期全额归还应返还款项的或不按约定进行该剧收入分配的，则公司有权立即单方面处理该剧收益权（包括但不限于向其他方转让该剧收益权），公司基于处理该剧收益权所获得的收入及公司转让该剧收益权取得的款项冲抵贰零壹陆应返还款项、违约金等。冲抵后如仍有
剩余，应返回给贰零壹陆。冲抵后不足部分仍由贰零壹陆补足。
（3）在贰零壹陆还清全部2.6亿借款本息之前，公司对其财务状况及业务经营状况拥有充分的知情权。
5、鉴于贰零壹陆目前的资金已经用于投资制作电视剧，短期现金流不足。为确保贰零壹陆可持续经营，保障公司的债权顺利实现，公司经与贰零壹陆充分沟通后，双方制定了上述还款计划，贰零壹陆分期按时向公司偿还2.6亿元的债务并承担相应的利息。
二、贰零壹陆股权评估方法选取的说明
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号），评估师对贰零壹陆股权采用资产基础法进行评估主要基于如下判断：
1、根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估”。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
银信资产评估有限公司对本次评估出具的银信评报字（2019）沪第1538号评估报告显示，贰零壹陆采用资产基础法评估后的总资产价值57921.54万元，总负债54391.82万元，净资产为3529.72万元，评估增值37.77万元，增值率
1.08%。本次评估采用资产基础法，贰零壹陆的总负债已包含上述2.6亿借款。
公司于2018年4月对贰零壹陆增资扩股时，由银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第0151号”评估报告显示，贰零壹陆采用资产基础法评估后的总资产价值31162.12万元，总负债28586.09万元，净资产为2576.03万元，评估增值1173.26万元，增值率83.64%。
本次股权转让所采用的评估方法与上次增资扩股所采用的评估方法保持一致。
2、根据《资产评估执业准则──企业价值》第十九条规定：“资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。贰零壹陆成立时间较短，主要经营电视剧的制作和发行，产品周期较长，同时考虑到贰零壹陆的制作能力有限，对单一作品有一定的依赖性，而单一文艺作品的未来收益情况具有较大的不确定性，因此本次评估不采用收益法进行评估。
目前贰零壹陆暂未制定5年及以上的长期开发计划和经营发展计划，采用收益法评估企业需要提供5年的企业经营规划，评估人员无法获取采用收益法的基本资料，因此本次评估不采用收益法进行评估。
3、根据《资产评估执业准则──企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性”。相较于贰零壹陆的规模和制作能力，在国内证券市场难以取得一定数量规模的相似上市公司，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件，因此本次评估不采用市场法进行评估。
通过以上分析，评估师对本次评估采用资产基础法进行评估。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年12月26日