证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-061
锦州吉翔钼业股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 转让标的：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）51%股权；
? 交易金额：人民币18,001,572元；
? 本次交易未构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 交易实施不存在重大法律障碍；
? 截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。
一、交易概述
1、公司拟与自然人张红刚签署《股权转让合同》，公司拟将持有的控股子公
司贰零壹陆全部51%股权（共计1040.8163万股）转让给张红刚。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号）的评估结果，综合考虑贰零壹陆资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则，确定最终交易价格为人民币18,001,572元。
2、公司于2019年12月25日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司
独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易方情况介绍
1、姓名：张红刚
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：新疆石河子市炮台镇一二一团十小区46栋121号
5、与上市公司及上市公司持股5%以上的股东、董监高均不存在关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91654004MA7776NK0E
法定代表人：谢清清
注册资本：人民币2040.8163万元
公司设立日期：2016年11月7日
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路影视小镇2层15室
经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧制作、经营；企业形象策划；经纪代理、剧目经纪 、咨询服务；影视广告制作、代理、发布；影视创意；版权代理及转让；影视剧本创作、策划、编剧、销售转让；广告创意、广告策划、广告设计；会展服务（不含会展场馆建设）；制作、发行专题片、电视综艺；影视领域内的技术服务、技术咨询；文化艺术交
流策划咨询；影视衍生产品开发；知识产权代理、转让、登记、鉴定、检索、评估、认证、咨询服务；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。持股比例：公司持有51%股权，谢清清持有49%股权。
2、谢清清放弃其拥有的优先受让权。
3、最近一年及一期财务状况如下：
单位：元（人民币）
| 主要指标 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年1-10月/2019年10月31日 |
| 总资产 | 457,550,068.56 | 561,477,546.47 |
| 总负债 | 430,584,431.40 | 542,936,140.09 |
| 净资产 | 26,965,637.16 | 18,541,406.38 |
| 营业收入 | 166,760,659.62 | 372,125,312.12 |
| 净利润 | 2,249,295.16 | -8,424,230.78 |
四、交易价格确定的一般原则和方法
银信资产评估有限公司以2019年10月31日为评估基准日，对贰零壹陆资产进行评估，并出具《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号）。交易价格以《评估报告》确认的评估价值为依据，由交易双方协商确定。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让方：锦州吉翔钼业股份有限公司
受让方：张红刚
协议签署日期：2019年12月25日
交易标的：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司51%股权；
交易价格：18,001,572元人民币
交易结算方式：现金结算
支付期限：股权转让合同生效的同时，由受让方一次性向转让方支付上述股权转让款。
交付或过户时间安排：以工商完成受让方股东变更登记为准。
合同的生效条件及时间：
1、合同双方签字并盖章后；
2、本合同经转让方股东大会审议通过后。
六、 交易标的与上市公司之间债务情况。
截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。
七、股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。
2、本次交易完成后，公司不再持有贰零壹陆股份，贰零壹陆不再纳入公司合并报表范围。该交易不影响公司正常生产经营。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年12月26日