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吉翔股份:北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-13
锦州 吉翔钼业股份有 限公 i刂 股权激励 计划 H购 注销部分 限制性股炔   法律意见书
                                                        H|GHK|NG
                                                        LAW FlRM
                       北 京市海勤律师 事务所
            关 于锦州吉翔钼 业股份有限公 司
 股权激励 计划 回购注销部分限制性股票的
                                     法律 意见书
                          海勤非诉字 [20191第 Og5号
                                        中国 ·北 京
  锦州吉翔钼业 股份有 限公司股权 激励计划 回购注销 部分限制性股票                        法律意见书
                              北 京市海勤律师事务所
                     关于锦州吉翔钼业股份有限公司
            股权激励计划回购注销部分限制性股 票的
                                        法律 意见书
                                                                         海勤非诉字 [2019]第 OB5号
 致 :锦 州 吉 翔 钼 业 股 份 有 限公 司
      北京市海勤律师事务所 (以 下简称本所 )系 在中华人民共和 国注册并执业 的
 律师事务所。根据锦州吉翔钼业股份有限公司 (以 下简称公司)与 本所签订的专项
 法律服务协议 ,本 所接受委托担任公司限制性股票激励计划 (以 下简称本次股权
 激励计划 )的 特聘专项法律顾问。本所根据 《中华人 民共和国公司法》(以 下简
 称 《公司法》)、 《中华人 民共和国证券法》(以 下简称 《证券法》)、 《上市公司股
权激励管理办法》(以 下简称 《管理办法》)等 现行有效的法律 、法规、规范性文
件之规定及本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书 。
     对本所出具 的本法律意见书 ,本 所律师声 明如下                   :
      (一 )本 所是依据本法律意见书出具 日以前已经
                                                                    发生或存在的事实和我国现
行法律、法规发表法律意见 ;已 严格履行法定职责 ,遵 循勤勉尽责和诚 实信用原
则 ,对 本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜的合法合规性进行了充分
的尽职调查 ,本 所保证法律意见书不存在虚假记载 、误导性 陈述及重大遗漏。
      (二 )本 所及本所律师仅就与
                                本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事
宜有关的法律问题发表法律意见 ,并 不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。
在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时,均 为严格按照有关机构出具 的专业
报告引述 ,并 不意味着本所及本所律师对这些 内容的真 实性和准确性作出任何明
  锦州 吉翔钼业股份有 限公司股权激励计 划回购注销部分 限制性股票                 法律 意见 书
  示或默示的评价 、意见和保证。
        (三 )本 法律意见书仅供公司为本次股杈激励计划
                                                                   回购注销部分限制性股票
 事宜之 目的使用 ,不 得用作任何其他 目的。
        (四 )本 所及本所律师同意公司部分或全
                                             部在信息披露文件中自行引用或按
 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 的要求引用本法律意见书的内容 ,但
 公司作上述 引用时,不 得断章取义而导致法律上的歧义或 曲解 。
        (五 )本 所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励
                                                                      计划回购注销部分限
 制性股票之必备信息披露文件 ,随 同其他材料上报上海证券交易所 ,愿 意将本法
 律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任 。
       本所律师根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律 、法规、规范性文
                                                                                                     柚
 件的要求 ,按 照律师行业 公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责的精神 ,就 公司                     R
                                                                                                一
 本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜 ,现 出具法律意见如下                 :
                                                                                                ·
                                                                                                ~
                                                                                                '
                                                                                                响
       一 、本次调整 限制性股票 回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准                           删
                                                                                                      —
                                                                                                     川
程序                                                                                            矧
                                                                                                刊
     2019年 8月 12日 ,公 司第四届董事会第十次会议审议通过了 《关于回购注                        吲
                                                                                                删
销 已离职激励对象 已授予但 尚未解除限售 的限制性股票的议案》、第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于回购注销 己离职激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》,因 公司限制性股票激励计划之激励对象席晓唐先生、陈君
女士 已离职 ,根 据公司 《2017年 第 一期限制性股票激励计划 (草 案 )》 、《2017
年第 二期限制性股票激励计划 (草 案 )》 (以 下简称 《激励计划草案》)“ 公司/激
励对象发生异动的处理 :激 励对象因辞职、公司裁员而离职 ,激 励对象已获授但
尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售 ,由 公司回购注销 ”的规定 ,公 司对席
晓唐先生已获授但 尚未解除限售股票 乃0万 股 、陈君女士已获授但尚未解除限售
的限制性股票 佃 万股进行回购注销 。
     根据公司 《⒛17年 第 一期限制性股票激励计划 (草 案 )》 的规定 ,席 晓唐先
生所持股票回购价格为授予价格扣除已派发股息及限售股扣缴个税 ,9。 ”7元 /
股 ;根 据公司 《⒛17年 第 二期限制性股票激励计划 (草 案 )》 的规定,陈 君女士
锦州 吉翔钼 业股 份有 限公司股权激励计划 回购注销部分 限制性股票             法律意见书
所 持股票 回购价格 为授 予价格 与银行 同期存款利息之和 ,扣 除 已派发股息及 限售
股 扣缴个税 ,10.372元 /股 。
     公司独 立 董事对上述 事项 发表 了独 立 意见 。
     根据 公 司 ⒛ 17年 第 二 次 临时股 东大会 决议 ,股 东大会授 权 公司董事会按照
⒛ 17年 限制 性股票激励 计 划 的规 定办理 限制 性股票激励计划 的变 更 与终 止 ,包
括但不 限于取 消激励对象 的解 除 限售 资格 ,对 激励对象 尚未解 除 限售 的限制性股
票 回购注销 ,办 理 已死亡 的激励对 象 尚未解 除 限售 的限制性股 票 继承事宜 ,终 止
公 司 限制性股 票激励计划 。 因此 ,本 次回购注销事项无需股 东大会批准 。
     综 上 所 述 ,本 所律师认 为 ,公 司本 次调整 限制性股票 回购 价格及 回购注销部
分 限制性股 票事项 已取得 现 阶段必要 的批准程序 ,符 合 《管 理 办法 》及 《激励计
划 草案 》的相关规定 。
     二 、本 次调整 限制性股 票 回购 价格事项 的情 况
                                                                                          瞿
     (一 )回 购价格调整 原 因
                                                                                          彳
     根据 《激励 计划草案 》的规 定 ,若 限制 性股票在授予后 ,公 司发 生 资本 公积         彳
转增股本 、派 发股票 红 利 、派 息 、配股等影 响公司股本总量或 公 司股票价格应 进
                                                                                          疒
行 除权 、除息处 理 的情 况 时 ,公 司应对 尚未解锁 的限制性股 票 的回购价格做相应
                                                                                          盯
                                                                                          〓
的调整 。
     公司于 ⒛ 18年 5月 实施 了 ⒛ 17年 权益 分派方案 ,以 公司总股 本 543,250,“ 9
股 为基数 ,向 全 体股 东每 10股 派 发现金 红 利 0.61元 人 民币 (含 税 ),不 以公积
金转增股本 。
     公司于 ⒛ 19年 5月 实施 了 ⒛ 18年 权益 分派方案 ,以 公司总股 本 M3,250,“ 9
股 为基数 ,向 全体股 东每 10股 派 发现金 红 利 0.2元 人 民币 (含 税 ),不 以公积 金
转增股本 。
     (二 )回 购 价格调整 的 内容
     席 晓唐 先 生 依据 《激 励 计划 》 作 为 ⒛ 17年 第 一 期激励对 象 ,获 授 限制性股
票 500万 股 ,授 予价格 为 10.00元 /股 。
     陈君 女 士 依据 《激励 计划 》作 为 ⒛ 17年 第 二 期激励对象 ,获 授 限制性股 票
 锦州吉翔钼业股份有 限公司股权激励计划 回购注销部分 限制性股票                     法律意见书
 50万 股 ,授 予价格为 10。 OO元 /股 。
          调整后 ,席 晓唐先生所持股票的回购价格为 9。 ∞7元 /股 ,回 购注销数量为
 250万      股   ,回   购   金   额   为   2,胡   l。   75万   元   。
          调整后 ,陈 君 女 士 所 持股 票 的回购 价格 为 10.372元 /股 ,回 购 注销 数量 为
 40万 股 ,回 购 金额 为 414。 ∞ 万元 。
          本次回购 注 销股 票数量共计 ⒛ 0万 股 ,占 本 次 回购 前公司激励 计划授 予 限制
 性 股 票数 量 的 6.11%,占 本 次 回购 前 公 司股 份 总数 的 0.53%,回 购 金额 合 计 为
2896.63万 元 。
          综 上 所述 ,本 所 律师认 为 ,本 次回购 价格调整事项符合 《管 理 办法 》以及 《激
励 计划草案 》 的相 关规定 。
         三 、本 次 回购 注 销 部分 限制性股 票 的具体情况
           (一 )本 次 回购 注销部分 限制性股票 的原 因及 数量
         因公司 限制性 股 票激励 计划之激励对象席 晓唐先 、陈君 女 士 已离职 ,根 据 《激
              “                                                                                         郅
励 计划草案 》 公 司 /激 励对象发生异动 的处理 :激 励 对象 因辞职 、公 司裁员而离
                                                                                                     `
职 ,激 励对 象 已获授 但 尚未解 除 限售 的 限制性股 票不得解 除 限售 ,由 公司 回购注
     ”
销     的规定 ,公 司对 上 述 已获授但 尚未解 除 限售 的全 部 限制性股票共计 290万 股             ⌒
进 行 回购注销 。                                                                                衫
                                                                                                 邰
          (二 )本 次 回购 注销 部分 限制性股票 的价格
                                                                                                 /
         本 次 回购 注 销 部 分 限制 性股 票 的价 格 为 :席 晓唐 先 生所 持股 票 回购 价格 为
   9.927元 /股 、 陈君 女 士 所持股票 回购 价格 为 10.372元 /股 。
          (三 )本 次 回购 注 销部分 限制性股 票 的资金来源
         本 次 回购 注 销 部 分 限制性股票 资金 总额 为 ⒛ 96。 G3万 元 ,资 金 来源 为公 司 自
有 资金 。
         综 上 所述 ,本 所 律 师认 为 ,本 次 回购 注销部分 限制性股票 的价格 、数量及 回
购 资金来源符 合 《管理 办法 》 以及 《激励 计划草案 》 的相关规 定 。
         四 、结论 意 见
锦州吉翔钼业股份有限公司般权激励计划回购注销部分限制性股票       法律 意见 书
     综上所述,本 所律师认为,本 次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购
事项已履行现阶段必要的批准程序,符 合 《管理办法》以及 《激励计划草案》∴的
相关规定;本 次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的坝定履行相应
的信息披露义务及∷理减少注册资本和般份注销登记手续。
      本法律意见书正本四份 ,无 副本 。
      (∷
            以下 无 正文 )
                                                                                郴
                                                                                丫
                                                                                △
                                                                                貔
                                                                                /
                                                                                ˉ
锦州吉翔钼业股份有限公司般权激励计划回购注销部分限制性股票                        法律意见书
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                           ∷
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          留                漯
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北 芟诃   e                 黟                               经办律师 (签 字 ):
              G翔
负责人 :张 庆华
                                                             二 0一 九年 八 月十 二 日


  附件:公告原文
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