公司代码：603398 公司简称：邦宝益智
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2018年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人吴锭辉、主管会计工作负责人李吟珍及会计机构负责人（会计主管人员）李吟珍
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为186,108,696.54元，母公司资本公积为 231,386,248.14元。
综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司可能面临的风险及应对措施，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”之“可能面对的风险”，敬请投资者注意投资风险。
十、 其他□适用√不适用
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 公司业务概要 ...... 10
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14
第五节 重要事项 ...... 28
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 50
第七节 优先股相关情况 ...... 58
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 59
第九节 公司治理 ...... 67
第十节 公司债券相关情况 ...... 71
第十一节 财务报告 ...... 72
第十二节 备查文件目录 ...... 191
第一节 释义
一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 公司、本公司、邦宝益智、邦宝 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司，股票代码：603398，股票简称：邦宝益智 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 邦领贸易 | 指 | 汕头市邦领贸易有限公司 |
| 邦领国际 | 指 | 邦领国际有限公司 |
| 美奇林 | 指 | 广东美奇林互动科技有限公司 |
| 中楷创投 | 指 | 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 和盛昌投资 | 指 | 汕头市和盛昌投资有限公司 |
| 南信投资 | 指 | 汕头市南信投资有限公司 |
| 广州美富 | 指 | 广州美富企业管理中心(有限合伙) |
| 四方投资 | 指 | 揭阳市四方股权投资有限公司 |
| 报告期内 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》 |
| 国金证券、保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 星奇文化 | 指 | 广州星奇文化发展有限公司 |
| 邦宝教育 | 指 | 广东邦宝教育科技有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 邦宝益智 |
| 公司的外文名称 | BanBao Co., Ltd. |
| 公司的法定代表人 | 吴锭辉 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李欣明 | 李史望 |
| 联系地址 | 汕头市潮汕路金园工业城13-09片区 | 汕头市潮汕路金园工业城13-09片区 |
| 电话 | 0754-88118320 | 0754-88118320 |
| 传真 | 0754-88209555 | 0754-88209555 |
| 电子信箱 | bb@banbao.com | bb@banbao.com |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 汕头市潮汕路金园工业城13-09片区 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 515021 |
| 公司办公地址 | 汕头市潮汕路金园工业城13-09片区 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 515021 |
| 公司网址 | www.banbao.com |
| 电子信箱 | bb@banbao.com |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 | 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 汕头市潮汕路金园工业城13-09片区董事会办公室 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 邦宝益智 | 603398 | 不适用 |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层 | |
| 签字会计师姓名 | 吴少华、付丽君 | |
| 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | 名称 | 国金证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 | |
| 签字的财务顾问主办人姓名 | 宋乐真、丁峰 |
| 持续督导的期间 | 2018年8月29日至2019年12月31日 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 389,326,517.22 | 331,108,197.98 | 17.58 | 281,560,549.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,131,203.41 | 62,053,051.08 | -32.10 | 58,557,201.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 37,584,671.19 | 51,943,064.01 | -27.64 | 51,957,300.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,729,900.19 | 73,412,409.72 | -62.23 | 60,363,034.56 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 675,868,436.24 | 624,740,365.05 | 8.18 | 581,446,940.61 |
| 总资产 | 993,606,780.19 | 717,262,260.90 | 38.53 | 621,678,879.37 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.20 | 0.29 | -31.03 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.20 | 0.29 | -31.03 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.25 | -28.00 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.59 | 10.32 | 减少3.73个百分点 | 10.47 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.92 | 8.64 | 减少2.72个百分点 | 9.29 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 68,321,321.81 | 80,954,067.63 | 104,295,088.02 | 135,756,039.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,710,144.03 | 8,746,436.19 | 15,469,102.52 | 11,205,520.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 5,696,596.82 | 6,687,537.66 | 14,802,954.41 | 10,397,582.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,159,720.42 | 12,772,675.05 | 3,314,278.53 | 14,802,667.03 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2018年金额 | 附注（如适用） | 2017年金额 | 2016年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -467,991.08 | -247,393.54 | -111,100.92 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,148,342.75 | 4,304,090.00 | 4,640,141.78 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 178,495.77 | -124,459.03 | -1,050,000.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,677,681.57 | 7,961,865.00 | 4,285,548.67 | |
| 处置成本法下核算的子公司损失 | -187,667.58 | |||
| 少数股东权益影响额 | ||||
| 所得税影响额 | -802,329.21 | -1,784,115.36 | -1,164,688.43 | |
| 合计 | 4,546,532.22 | 10,109,987.07 | 6,599,901.10 |
十一、 采用公允价值计量的项目□适用 √不适用十二、 其他□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务公司是一家以研发、生产、销售益智玩具以及生产、销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，旨在打造集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具提供商。公司当前益智玩具产品主要包括积木玩具和婴幼儿玩具，益智玩具产品包括教育系列、科普系列及市场各类热门IP授权如“小猪佩奇”、“史努比”、 “炮炮兵”、“太空学院”、“麦杰克小镇”等，总共 20 多个系列 200 多款热销产品。各系列产品都经过教育专家和研发人员的论证，充分考虑各年龄阶段儿童的心理发展需求和认知能力及动手能力。公司产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。精密非金属模具业务主要为益智玩具的生产提供支持，满足公司益智产品生产的需要。
通过多年的市场开拓和技术积累，公司市场竞争力不断增强，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展的玩具企业，技术研发创新能力、品牌推广能力、拓展市场能力、产品质量、渠道建设、客户服务能力等均处于行业领先水平。
（二）经营模式
本报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。
1.采购模式
公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。塑料原料为公司产品的主要原料，主要采取集中定点批量采购模式，以保证主要原材料品质长期稳定。对于包装材料及钢材，公司一般向经销商进行采购。
2.生产模式
公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要。
3.销售模式
公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内方面，通过线上、线下的销售渠道，基本建立了覆盖国内部分地区的营销网络，未来将继续加强国内营销网络的建设；国际方面，公司与国外多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，产品通过经销商的营销推广销往全球各地。公司除了常规的产品销售外，还积极开展积木体验式活动，传递邦宝积木动手拼搭的快乐，展现积木的魅力。
（三）行业情况说明
玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。通常各国主要的节假
日前后是销售旺季。玩具销售受各种节假日的影响较大。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季，而下半年的节假日往往较多，因此玩具行业通常下半年销售收入高于上半年。
玩具行业具有较为突出的区域性。就玩具供给区域性而言，全球玩具的生产地主要集中在劳动力成本较低的地区，如中国、印度、越南等，而在中国，玩具的生产地主要分布在广东省、山东省、江苏省、浙江省。就玩具消费区域性而言，美国是全球玩具需求最旺盛的国家，其次是欧洲和日本。就国内而言，华东地区、华南地区经济较发达，购买力较高，是国内主要的玩具消费市场。近年来，随着新兴国家经济发展，玩具需求呈现高速增长的趋势，因此，中国、俄罗斯、巴西等国的玩具市场具有很大的潜力。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用详见本报告“第四节 经营情况的讨论与分析 二、（三）资产、负债分析 1、资产及负债情况。”
其中：境外资产0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0%。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）技术研发优势
公司历来重视产品的研发设计，对此设置由决策层、执行层两个层次组成的研发机构，持续地进行研发投入，不断健全研发制度，对内完善产品研发部门协作机制，对外加强校企合作等，建立了科学的研发体系。一方面，公司内部完善产品研发综合机制，通过建立研发决策机制、信息交流机制、多部门研发协作机制、多层次研发领域互联机制、研发评审和鉴定机制，促进研发团队高效运作；另一方面，公司对外加强校企合作，充分利用高校和幼儿园丰富的研发和教育资源，开展积木与儿童心理发展关系的科学性论证和理论研究，研究建构类玩具对幼儿心理、行为、成长的作用，了解幼儿心理发展目标与方向，从而设计出适合幼儿心理发展的教育产品。
凭着突出的研发创新能力，公司不仅被授予高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省民营科技企业、广东省版权兴业示范基地、广东省优势传统产业转型升级示范企业等称号，而且是广东省企业技术中心、广东省科普教玩具工程技术研究开发中心的依托单位。
（二）产品与质量优势
公司的益智产品集趣味性、益智性、互动性、文化性于一身，与时俱进，深受消费者的喜爱。
1、产品质量优势
公司始终将玩具的安全性作为设计生产考虑的首要因素。一方面，益智玩具产品全部使用安全无毒的环保材料；另一方面，通过提高模具精密度增加产品的表面光洁度，提高基础胶件拼插的协配性，避免毛刺对儿童的伤害。同时，随着欧洲标准化委员会新版《亚硝胺与亚硝胺化合物》、
欧盟发布新指令（EU）2017/738修订玩具指令（2009/48/EC）附录Ⅱ中关于铅的限制、美国玩具新标准ASTIMF963-16以及我国GB 6675-2014玩具安全技术规范等的发布，玩具产品出口的质量要求不断提高，为公司未来的发展提供了新的机遇。
2、产品系列丰富多样、寓教于乐
通过多年积累下来的益智玩具开发理念和与各大高校开展的幼教研究，然后针对青少年儿童各个年龄段不同的心理和偏好、认知能力、动手能力等因素，推出了教育系列、DIY系列、机器系列、城市系列、婴幼儿系列及市场各类热门IP授权产品等总共20 多个系列 200 多款热销产品。产品线覆盖0-14岁儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。
在产品设计时，公司将历史、地理、中华传统等文化、生活元素融入玩具之中，着重于将科学、工程、技术、数学相结合，让孩子们在玩乐同时获得丰富的知识。
（三）自主品牌优势
在我国玩具行业，由于出口产品普遍采用OEM方式为海外贸易商贴牌加工，造成了我国本土品牌的培育和发展受到了很大限制，因此品牌已经成为国内企业核心竞争力的集中体现。公司自成立以来，始终坚持发展自主品牌战略，产品具有辨识度高、趣味性和教育性强、性价比高等优势。经过持续多年的培育和维护，公司已成为国内领先的玩具企业。公司不仅在国内注册“BanBao”、“邦宝”等商标，还在主要玩具进口市场如欧盟、美国、日本、俄罗斯等地进行注册，产品赢得经销商、终端零售商和国内外市场消费者的广泛认可，树立了良好的品牌形象。
（四）营销渠道优势
报告期内，公司成功收购美奇林 100%股权。美奇林为全国性玩具运营商，拥有成熟的国内销售渠道。美奇林的直销渠道包括大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，并且与沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺等零售终端约 2100 家门店建立了业务联系，玩具销售网点遍及全国。美奇林主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，美奇林还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。
通过本次收购，将给公司带来营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应，未来公司的市场份额和盈利能力将进一步提高。
（五）智能制造优势
报告期内，公司 IPO 募投项目“益智玩具生产基地”已经正式投产，产能将逐步释放，有效缓解过去产能严重受限的局面。该生产基地拥有先进的生产线以及高素质的生产研发团队，有利于提高生产效率，降低生产成本，确保公司在行业竞争中保持领先地位。
公司将持续加大对金平厂区生产线自动化改造及技术升级的投入，推动生产设备自动化、信息化相融合，提高公司生产、管理水平。
（六）专业人才的优势
公司注重研发队伍建设，通过落实研发人员岗位责任制，鼓励研发人员大胆创新，调动研发人员的责任心和进取心，在玩具创意、模具设计、生产工艺、塑料改性等方面培养了重要的骨干技术人才。同时，公司不断加大人才培养投入，通过与北京师范大学、华南师范大学、汕头大学、江南大学、东北大学等高校开展产学研合作，建立长期的人才培养机制，加强人才梯队的建设，不断提升企业自主创新能力。经过多年努力，公司已构建了创新能力强、务实敬业、专业面广、高效的研发设计团队。
公司管理层拥有丰富的行业经验和管理经验，同时也具备强大的执行力和敏锐的市场反应力，使公司能够较好地应对玩具市场变化，在复杂、激烈的竞争中保持较高的运营效率，取得了快速发展。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
随着我国生育政策放开所带来的人口红利政策以及国家对素质教育的重视和扶持，国内消费市场将迎来发展的机遇；与此同时，近年来各种生产资料成本上涨，加之“招工难”的问题日益突出，玩具厂商亦将面临着巨大的生存、竞争压力。在日趋激烈的行业竞争中，具有自主创新能力、自主品牌优势，自动化程度高且经营规范的玩具企业将逐步在竞争中处于优势地位，迎来新的发展机遇。
2018年，公司实现营业收入389,326,517.22元，同比增长了17.58%，实现净利润42,131,203.41元，同比减少了32.10%。本年度，公司的经营发展情况如下：
（一）加大智能制造投入，实现增量提效
公司始终重视产品工艺流程的优化、生产管理水平的提升以及对产品质量的严格把控，并实现了生产过程中的自动化与信息化相融合、控制技术与生产流程相结合，进而提高生产效率。
报告期内，公司已于第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购美奇林 100 %股权项目以及塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目。其中，公司拟对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造。本次技术改造旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提高产能，满足公司未来经营规模扩大和经营质量提高的需要。
截止本报告披露日，公司已向中国证监会申报了非公开发行股票的相关材料，并回复了中国证监会关于公司非公开发行股票申请文件的反馈意见。
报告期内，公司 IPO 募投项目“益智玩具生产基地”已正式投产，产能将逐步释放，有效缓解了过去产能严重受限的局面；未来，随着金平厂区技术升级改造的推进，将逐步承接公司的生产任务。该生产基地的正式投产，将实现增量提效，提高企业和产品的市场竞争力。
未来，公司将持续加大对生产线自动化改造及升级的技术研发投入及人才培育，优化生产流程，提高生产、管理效率。
（二）强化资源整合，搭建营销渠道
为进一步完善公司国内销售渠道，公司于第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了与收购美奇林相关的重大资产购买议案，同意公司以现金方式收购美奇林100%股权，交易作价为人民币 4.4 亿元，并且在报告期内完成了美奇林的收购工作。公司从创立之初就决定走品牌发展的战略，并且集中力量专注于塑料积木单一品类培育自主品牌，经过长期稳健的发展，公司的品牌已深入人心。公司收入主要来自境内出口型贸易公司和境外经销商，上市公司产品终端市场主要在境外，因此在境内市场的占有率不高。美奇林则为全国性玩具运营商，拥有成熟的国内销售渠道。报告期内，公司通过加强与美奇林进行业务整合，一方面在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，完善了国内销售渠道
的布局；另一方面通过资源的协同配置逐步提高公司的市场信息获取能力，推出符合市场需求的产品。未来，公司将以此为基础逐步向玩具其他品类拓展，以丰富产品线进一步增强市场竞争力，巩固行业领先的地位。
同时，经第二届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟投资营销与服务网络建设项目。报告期内，公司在汕头市购置营销服务中心场地及其配套，作为该项目的营销服务总部中心；后续公司将择机在北京、上海、广州、深圳等国内主要区域中心城市设立58个营销服务中心，并逐步开展建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营销服务网络的建设。
（三）深化布局热门IP，升级业务结构
近几年，以IP为核心延伸至玩具、动漫、游戏、影视的衍生品逐渐增多，优质的 IP 资源将成为整个产业维持用户粘性的纽带，以IP为核心的布局将逐渐成为国内产业的发展趋势。产品设计中融合影视、动漫等文化元素能提高产品的商品价值、提升消费者对品牌产品的忠诚度与辨识度；与此同时，影视、动漫作品的热播也能促进其授权玩具及衍生品的销售，提升品牌知名度和美誉度。
公司前期已推出的国内外热门 IP 授权产品包括“小猪佩奇”、“炮炮兵”、“史努比”等。报告期内，公司持续加大对 IP 产品的研发及推广，“麦杰克小镇”、“太空学院”、“神兽金刚”的产品已顺利量产并推向市场。
报告期内，公司与广州达力动漫有限公司携手联合出品的原创国产动画片《神兽金刚四邦宝历险记》已完成全面制作，并在卡酷少儿频道首播，同时登陆各大卡通卫视、省市级少儿频道及地方少儿频道、新媒体平台黄金时段轮番热播，实现台网同播。公司与广州达力动漫有限公司以及广州北虎星科技有限公司达成战略合作，将在IP创意、产品研发、产品制造、品牌推广、渠道运营等方面进行深度合作。
公司将以“娱乐+产品”为核心理念，积极布局上下游产业链，加大对IP 产品的投入，不断丰富公司的产品类别，将公司产品、教育理念与热门 IP做深入结合，布局泛娱乐领域。
（四）产学研结合，助力教育产业发展
近几年国内已经兴起素质教育的潮流，教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》明确了鼓励有条件的地区积极探索 STEAM 教育、创客教育等新的教育模式。随着STEAM理念对玩具产品的渗透加深，公司紧跟行业发展趋势，坚持“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，积极拓展产品在教育和文化方面结合，提升产品附加值。
公司根据不同课题联合相应的教育机构，编写以教育包为教具的专业教材及培训课程，打造适合广大青少年儿童的益智积木产品。报告期内公司一方面围绕与华南师范大学合作的教育包进行开发，加大产品创新力度，推出了“邦宝积木教育包二期”；另一方面公司与北京师范大学签订了“国家青少年 STEAM 教育体系建设及应用实践研究课题”的合作课题研究项目，此次合作是公司从学前到小学、中学及高校的全面布局，将从课程研发、教学教具等方面贯穿于整个体系，使
研究成果能够更好地服务于中国的青少年儿童。
报告期内，公司陆续推出了《亲自互动游戏包》、《趣味电动积木》、《大颗粒体感DIY模块套餐》以及等级考试套餐《动力机械基础探究》、《初级动力机械》、《机械原理学习套装》、《BEST.A6编程机器人》等覆盖学前阶段及学龄阶段的教育产品。随着公司产品线的延伸以及不断补充，目前公司教育产品形成了从幼儿园、小学到初高中阶段完整的、种类较齐全的、具有邦宝特色的教育框架体系，教育产品体系包含了基础构建、特色系统课程、科学探究、人工智能（机器人编程）、中华文化等种类。
邦宝教育联合专业人才库-全国机器人技术考评管理中心组织举办了多期全国青少年机器人技术等级考试，通过作品搭建、展示以及专业答辩、现场评测等环节，不仅检验了学生的学习成果，更是锻炼和提高学生的动手操作能力、创新思维能力及现场应变能力，提升其综合的专业素养。
公司已逐步构建“教具—教材—师资培训”的独有运营模式，未来将进一步形成学校、幼儿
园、培训机构、社区和家庭的完整市场体系。
（五）设立分支机构，优化资源配置
为了进一步梳理公司内部业务架构，优化资源配置，提高工作效率，报告期内，邦宝教育在北京设立了首家少年儿童创客探索体验馆—— 邦宝教育北京创客孵化基地。该基地包含国内高校心理学及教育专家合作开发的积木建构创客体验内容，配备丰富的益智积木教具及编程机器人套装，为 3-12 岁儿童提供内容多样、生动有趣、富有探索性的游戏活动，使孩子们在玩乐中获得良好科学素质与能力的提升。
2019年1月，公司设立了全资子公司汕头市金平区邦宝创客教育培训中心有限公司，并且经第三届董事会第五次会议审议通过，公司将在北京、广州、深圳分别设立全资子公司。通过上述子公司，公司将逐步开展以积木建构、机器人编程为主的多元化的创客教育培训、教育管理咨询、师资培训等业务，强化公司在教育领域的运营，深化产业布局。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入389,326,517.22元，比上年同期增长 17.58%；实现营业利润49,277,780.42元，比上年同期减少27.85%；实现利润总额49,088,255.99 元，比上年同期减少32.04%；实现净利润 42,131,203.41 元，比上年同期减少 32.10%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 389,326,517.22 | 331,108,197.98 | 17.58 |
| 营业成本 | 262,163,621.55 | 215,484,518.93 | 21.66 |
| 销售费用 | 23,916,658.69 | 22,992,081.07 | 4.02 |
| 管理费用 | 39,839,456.83 | 18,739,807.62 | 112.59 |
| 研发费用 | 17,358,099.07 | 11,047,403.27 | 57.12 |
| 财务费用 | -1,836,546.14 | -817,952.51 | 124.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,729,900.19 | 73,412,409.72 | -62.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -332,622,718.09 | 145,440,023.57 | -328.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,229,134.98 | -3,805,144.03 | 631.63 |
2. 收入和成本分析√适用 □不适用
2018年，公司主营业务收入为383,927,478.21元，同比上期增长16.85%；主营业务成本为261,518,692.90元，同比增长21.40%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 玩具 | 380,585,218.45 | 259,206,995.29 | 31.89 | 16.98 | 21.58 | 减少2.58个百分点 |
| 模具 | 3,342,259.76 | 2,311,697.61 | 30.83 | 3.7 | 4.11 | 减少0.28个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 益智玩具 | 380,585,218.45 | 259,206,995.29 | 31.89 | 16.98 | 21.58 | 减少2.58个百分点 |
| 精密模具 | 3,342,259.76 | 2,311,697.61 | 30.83 | 3.7 | 4.11 | 减少2.58个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 311,331,383.47 | 213,014,088.69 | 31.58 | 27.53 | 33.08 | 减少2.85个百分点 |
| 国外 | 72,596,094.74 | 48,504,604.21 | 33.19 | -14.02 | -12.36 | 减少1.26个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用□不适用
2018年，公司国内主营业务收入为 311,331,383.47元，同比去年增长27.53%，主要系报告期内公司收购了国内玩具运营商美奇林，国内玩具销售收入增加所致。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 益智玩具 | 22,236,791套 | 22,687,185套 | 3,870,271套 | 17.59 | 20.00 | 727.60 |
| 精密模具 | 375套 | 79套 | 0 | 16.10 | 3.95 | 0 |
产销量情况说明报告期末，公司益智玩具库存量为3,870,271套，同比去年增长727.60 %，主要系报告期内公司收购了国内玩具运营商美奇林所致。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 益智玩具 | 材料 | 173,355,037.73 | 66.29 | 174,531,443.40 | 81.02 | -0.67 | |
| 人工 | 12,859,383.11 | 4.92 | 13,496,838.95 | 6.27 | -4.72 | ||
| 制造费用 | 24,477,540.61 | 9.36 | 23,469,478.04 | 10.90 | 4.30 | ||
| 外购商品 | 47,831,183.99 | 18.29 | 0 | 0 | 主要系报告期内合并范围不同所致 | ||
| 其他 | 683,849.85 | 0.26 | 1,696,413.12 | 0.79 | -59.69 | 主要系出口退税率变动所致 | |
| 模具 | 材料 | 1,102,703.05 | 0.42 | 1,070,091.29 | 0.50 | 3.05 | |
| 人工 | 541,584.37 | 0.21 | 485,852.34 | 0.22 | 11.47 | ||
| 制造费用 | 667,410.19 | 0.26 | 664,400.73 | 0.30 | 0.45 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 益智玩具 | 材料 | 173,355,037.73 | 66.29 | 174,531,443.40 | 81.02 | -0.67 | |
| 人工 | 12,859,383.11 | 4.92 | 13,496,838.95 | 6.27 | -4.72 | ||
| 制造费用 | 24,477,540.61 | 9.36 | 23,469,478.04 | 10.90 | 4.30 | ||
| 外购商品 | 47,831,183.99 | 18.29 | 0 | 0 | 主要系报告期内合并范围不同所致 | ||
| 其他 | 683,849.85 | 0.26 | 1,696,413.12 | 0.79 | -59.69 | 主要系出口退税率变 | |
| 动所致 | |||||||
| 精密模具 | 材料 | 1,102,703.05 | 0.42 | 1,070,091.29 | 0.50 | 3.05 | |
| 人工 | 541,584.37 | 0.21 | 485,852.34 | 0.22 | 11.47 | ||
| 制造费用 | 667,410.19 | 0.26 | 664,400.73 | 0.30 | 0.45 |
成本分析其他情况说明√适用□不适用
本报告期，公司益智玩具成本构成中，外购商品为47,831,183.99元，占总成本的18.29%，主要是因为美奇林为国内玩具运营商，需要从不同根据市场的需求从不同玩具厂商采购玩具所致。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用前五名客户销售额15,542.64万元，占年度销售总额39.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
单位：人民币元
| 客户名称 | 销售额 | 占公司全年销售额比例（%） |
| 第一名 | 53,968,128.39 | 13.86 |
| 第二名 | 30,490,024.63 | 7.83 |
| 第三名 | 26,515,084.44 | 6.81 |
| 第四名 | 23,366,103.76 | 6.00 |
| 第五名 | 21,087,046.01 | 5.42 |
| 合计 | 155,426,387.23 | 39.92 |
前五名供应商采购额12,316.48万元，占年度采购总额45.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
单位：人民币元
| 供应商 | 采购额 | 占公司全年采购额比例（%） |
| 第一名 | 79,797,109.69 | 29.24 |
| 第二名 | 14,864,429.06 | 5.45 |
| 第三名 | 9,974,045.17 | 3.65 |
| 第四名 | 9,536,387.05 | 3.49 |
| 第五名 | 8,992,791.71 | 3.30 |
| 合计 | 123,164,762.68 | 45.13 |
3. 费用√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减 |
| 税金及附加 | 4,345,266.79 | 2,895,342.63 | 50.08% |
| 销售费用 | 23,916,658.69 | 22,992,081.07 | 4.02% |
| 管理费用 | 39,839,456.83 | 18,739,807.62 | 112.59% |
| 研发费用 | 17,358,099.07 | 11,047,403.27 | 57.12% |
| 财务费用 | -1,836,546.14 | -817,952.51 | 124.53% |
2018年度，公司税金及附加为4,345,266.79元，同比增长了50.08%，主要系报告期内达濠厂区的房产税增加所致；管理费用为39,839,456.83元，同比增长112.59%，主要系期内收购美奇林
的相关中介费用及限制性股票成本分摊增加所致；研发费用为17,358,099.07元，同比增长57.12%，主要系报告期内直接投入及工薪增加所致；财务费用-1,836,546.14元，同比增长124.53%，主要系报告期内汇兑损益变动所致。
4. 研发投入研发投入情况表√适用□不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 17,358,099.07 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 17,358,099.07 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.46 |
| 公司研发人员的数量 | 71 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 12.89 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
情况说明√适用□不适用
公司报告期内研发投入17,358,099.07元，占公司营业收入的4.46%。公司的研发项目主要围绕公司主营业务及产业布局展开，主要研发项目有：（1）积木构建活动对幼儿思维发展的影响研究；（2）一种改进模具进胶口的创新工艺研究；（3）拼装玩具智能制造工厂关键技术研究与实现；（4）注塑加工精益管控技术；（5）分拣系统智能化研究；（6）注塑中央供料监控系统全方面研究；
（7）模具智能工序公装系统研究。
目前上述研发项目均在有序推进，其中（1）、（2）、（4）均已完成研发投入，未来将逐步转化为技术产品，并不断应用于市场，实现成果转化。
5. 现金流√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 主要会计科目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,729,900.19 | 73,412,409.72 | -62.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -332,622,718.09 | 145,440,023.57 | -328.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,229,134.98 | -3,805,144.03 | 增加631.63 |
本期经营活动产生的现金流量净额为27,729,900.19元，同比减少62.23%，主要系报告期内购买商品及支付其他与经营活动有关的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-332,622,718.09元，同比减少328.70%，主要系报告期内支付收购美奇林投资款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额20,229,134.98元，同比增加631.63%，主要系报告期内银行借款增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 63,209,536.87 | 6.36 | 347,793,283.23 | 48.49 | -81.83 | 主要系报告期内收购美奇林所支付部分收购款所致 |
| 应收票据及应收账款 | 95,824,912.36 | 9.64 | 12,141,089.27 | 1.69 | 689.26 | 主要系报告期内合并范围不同所致 |
| 预付款项 | 10,898,066.84 | 1.10 | 1,558,728.39 | 0.22 | 599.16 | 主要系报告期内合并范围不同所致 |
| 其他应收款 | 5,192,291.52 | 0.52 | 319,417.05 | 0.04 | 1,525.55 | 主要系报告期内处置美奇林子公司星奇文化应收款增加所致 |
| 存货 | 134,459,612.19 | 13.53 | 55,311,733.43 | 7.71 | 143.09 | 主要系报告期内合并范围不同所致 |
| 其他流动资产 | 11,014,666.81 | 1.11 | 5,183,202.65 | 0.72 | 112.51 | 主要系报告期内预付特许权使用费增加所致 |
| 商誉 | 326,015,835.10 | 32.81 | 0 | 0 | 主要系收购美奇林所致 | |
| 长期待摊费用 | 3,615,853.57 | 0.36 | 1,930,558.03 | 0.27 | 87.30 | 主要系报告期内待摊装修费增加所致 |
| 其他非流动资产 | 54,891,706.17 | 5.52 | 6,733,172.00 | 0.94 | 715.24 | 主要系报告期内预付购房款及股权投资款增加所致 |
| 短期借款 | 54,700,000.00 | 5.51 | 0 | 0 | 主要系报告期内短期银行借款增加所致 | |
| 预收款项 | 5,762,026.68 | 0.58 | 10,224,768.77 | 1.43 | -43.65 | 主要系报告期内预收客户货款减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 5,292,952.24 | 0.53 | 2,904,615.58 | 0.40 | 82.23 | 主要系报告期内合并范围不同所致 |
| 应交税费 | 8,909,827.28 | 0.90 | 3,859,906.61 | 0.54 | 130.83 | 主要系报告期内企业所得税及房产税增加所致 |
| 其他应付款 | 176,599,781.27 | 17.77 | 14,438,494.56 | 2.01 | 1,123.12 | 主要系报告期内新增应付美奇林收购款所致 |
| 库存股 | 0 | 0 | 14,168,600 | 1.98 | -100 | 主要系报告期内股权激励计划中止所致 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3. 其他说明□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
行业经营性信息分析详见本报告第三节“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”部分及第四节“行业格局和趋势”部分。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用□不适用
报告期内，经第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议，同意公司关于以现金方式收购美奇林100%股权的重大资产重组事项，交易作价4.4亿元人民币，并于2018 年08 月 29 日完成其股权变更的工商变更登记手续。
经第三届董事会第四次会议审议，同意公司设立全资子公司汕头市金平区邦宝创客教育培训中心有限公司，并于2019年1月完成工商登记手续。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资金额（亿元） | 资金来源 | 持股比例 | 合作方 | 投资期限 | 本期投资盈亏（万元） | 是否涉诉 |
| 广东美奇林互动科技有限公司 | 玩具运营 | 4.4 | 自有资金和外部融资 | 100% | 无 | 长期 | 3,316.63（扣非后净利润） | 否 |
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东美奇林互动科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]006981号）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003561号），2018年美奇林实现的净利润为3,384.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,316.63万元；实现经模拟调整后净利润3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）站披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-023）。
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
经第二届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟投资营销与服务网络建设项目。本项目拟投入 33,518.02 万元人民币，其中场地投入23,899.25万元，设备购置 2,174.10 万元，实施费用 6,141.00 万元，预备费 1,303.67万元（具体金额以实际投资为准）。
报告期内，公司已于2018年10月在汕头市购置营销服务中心场地及其配套，作为该项目的营销服务总部中心，合计建筑面积1,453.12平方米，合计价款45,887,360元。
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
| 公司名称 | 公司类型 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产（元） | 净资产 （元） | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润 （元） | 取得方式 |
| 美奇林 | 全资子公司 | 玩具运营 | 5000.8万元 | 189,249,727.02 | 123,583,175.78 | 216,634,014.31 | 39,688,372.84 | 33,844,259.35 | 收购 |
| 邦宝教 | 全资子 | 服务 | 2,000万元 | 18,823,976.17 | 18,384,450.87 | 2,991,954.17 | -1,534,337.46 | -1,534,142.73 | 设立 |
| 育 | 公司 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
1、行业格局玩具行业历史悠久，目前已形成成熟的生态系统，完整的产业链条，全球市场定位明晰。欧洲、美国、日本等发达国家玩具行业发展成熟，玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。世界前五大玩具品牌均来自发达国家，分别是美国的美泰和孩之宝、日本的多美和万代以及丹麦的乐高。这些玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名的品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。而中低端市场则以发展中国家的玩具制造企业为主，他们规模相对较小，主要以贴牌生产、代工的方式进行运营，中低端市场竞争较为激烈，企业缺乏自主品牌，行业利润率较低。
我国是世界上最大的玩具生产国和出口国，玩具企业数量众多。早期凭借低廉的人工成本和规模化的加工能力，国内玩具行业实现快速发展。但是，国内玩具企业规模小而散，集中化、组织化程度较低，单个企业市场占有率较低，大部分玩具厂商仍然缺乏清晰完整的发展战略，欠缺根据市场需求以及产品趋势进行自主创新的能力，产品缺乏特色和针对性。国产玩具在中低端市场具有较强竞争力，基本垄断了小规模的批发市场和小商贩等销售渠道，但国内高端玩具市场依旧被国外品牌主导。
近年来，随着玩具市场竞争的加剧，国内部分企业及时转型，致力于打造自主品牌，逐渐形成了一批颇具规模的企业和品牌；加之我国生育政策的开放以及国家在政策上对素质教育的重视，国内的玩具产业将迎来一个快速发展的机遇，行业效益不断提升。与此同时，国内玩具市场竞争日趋激烈，玩具企业受人工成本、原材料价格上涨等影响，加之美国、欧美等国际、地区贸易壁垒频发，国内玩具企业仍面临诸多压力。
2、发展趋势
（1）智能制造是企业研发创新的重点
2015 年国务院印发的《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年期行动纲领，强调的一个主攻方向是“智能制造”。当前社会已进入了由云计算、大数据和物联网组合成＂互联网＋＂的信息技术新时代，新一代信息技术与制造业深度融合的智能制造，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态和经济增长点，新技术创新成为制造企业发展的基础动力。未来，如何降低企业生产综合成本，提高企业生产效率，快速响应市场需求实现从研发到量
产，将成为企业发展提速的决定性因素。
（2）玩具行业与文化产业联动增强
成本上升导致传统的玩具制造利润空间受压缩，行业纷纷寻求新的附加值来源。越来越多的玩具企业采用 IP 授权的方式，将流行的动漫、游戏等形象转化为多类型的玩具产品，使玩具被赋予了故事内涵，受到更多孩子的欢迎，玩具行业也获得更高附加值，授权玩具将持续增长。另一方面，以 IP 资源为核心，与动漫、影视、游戏、教育等领域相结合进行跨界合作，打造泛娱乐化产业链，也成为国内外玩具产业转型升级的趋势。我国玩具产业在转变发展方式、实现新旧动能转化的过程中，仍需应对国外技术壁垒升级、国内生产成本增加、产业结构落后、生产基地转移四大难题。
（3）行业标准、行业集中度不断提高
2012年3月欧盟发布了2012/7/EC玩具安全指令；2012年6月12日起，美国ASTM国际委员会强制生效新版玩具安全标准F963-2011；中国、中东、俄罗斯等新兴市场也制定了各自新的规定，全球玩具安全的标准在不断提高。
在激烈的市场竞争中，行业标准不断提高，对产品质量要求越来越高，生产成本逐渐上升。而玩具代工企业缺乏议价能力，产品附加值低、质量差的生产厂家将被逐步淘汰；拥有知识产权、质量过硬的优质企业将脱颖而出并抢占市场，其规模和所占市场份额不断扩大，自主品牌影响力越来越大。行业集中度的逐步提高，健康市场环境的逐渐形成，将有利于玩具行业持续、稳定、健康发展。
（4）玩具制造产品将更注重“科教性”与“个性”
随着我国素质教育不断深入，教育理念逐渐强调科学、技术、机器人、工程、艺术及数学的重要性，教育方式将不再局限于传统方法，市场对益智玩具的需求越来越大。物质生活与文化水平的提升也促使家长的教育意识不断增强，更关注育儿过程中的寓教于乐。益智类玩具旨在突破课堂界限的终身学习理念，为各个年龄段的孩子提供丰富有趣、手脑并用的使用体验。其中，建构类玩具与科教类玩具将逐渐成为市场的主导。
随着新技术、新材料的不断应用，玩具工艺技术水平的不断提高，玩具产品作为娱乐休闲消费品的功能逐渐多样化，带动玩具产品消费结构的升级，满足人们日益丰富的娱乐需求和智力活动需要，形成了品质要求更高、品种更多、功能更强大的升级需求。消费者购买力的提高、消费观念的转变和对孩子教育的重视使其在购买玩具时不仅会考虑玩具的价格，更会考虑玩具的质量、安全、教育性、娱乐性等，更倾向于购买品牌玩具产品，有利于企业自主品牌的建立和维护。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
未来，公司将在现有产品版图基础上，根据行业发展动态和公司业务发展情况，稳经营攻科研，以益智产品为主线，通过教育、IP两翼驱动，实施教育和内容一体化战略，丰富产品类型，提升生产、管理水平；并且充分利用上市公司的平台优势，进一步完善产业布局，发挥企业协同
效应，打造集益智产品、教育、IP的产业生态圈，成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具企业。(三) 经营计划√适用□不适用
2019年，公司将继续以市场为导向，稳经营攻科研，提质量谋发展，创亮点增效益，强化企业管理，进一步提升公司的盈利能力。随着收购美奇林协同效应的不断凸显以及益智玩具生产基地按计划实现量产，2019年度公司的经营目标为：2019年度营业收入较2018年度增加80%以上。
拟重点开展以下工作：
1、加大科研投入力度，提高公司技术人员的创新意识和创新能力，增加产品储备，保证持续创新能力，巩固公司行业市场地位，为公司的发展做好技术、人才储备。
2、依托新生产基地和智能化生产设备，加强智能化技术升级改造，进一步提升生产智能化、自动化水平，提高生产效率，降低生产成本；同时稳步推进公司塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目，为未来发展奠定基础。
3、加强企业管理，深化与美奇林进行业务整合，通过资源的协同配置促进公司行业地位的提升和市场的拓展，完善国内销售渠道的布局。
4、重点布局教育领域，加强公司教育服务以及相关产品的开发力度，完善公司教育体系的搭建。
5、紧跟市场流行趋势，加强对优质 IP 的发现能力和获取能力，将公司产品与热门IP做深入结合，丰富公司IP授权产品品项。
6、稳步推进公司营销与服务网络建设项目建设，推广创客教育咨询服务，开展体验式营销，进一步健全和完善公司的营销服务网络。
7、进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制，抓好降耗增效工作,进一步提升公司抵御风险的能力。
前期发展战略和经营计划的相关进展情况详见本报告“第四节一、经营情况讨论与分析”。
上述涉及未来计划、业绩预测等前瞻性描述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、市场竞争加剧风险
国内玩具生产企业规模大小不等，行业集中度相对较低。虽然公司在营销渠道、技术装备、产品质量等方面具有较大的优势，但随着国外玩具巨头对国内市场的重视，国内同质化产品日益增多，公司所处业务领域的市场竞争形势日趋激烈，后续发展将面临市场竞争风险。公司将紧跟市场趋势和用户需求，加大研发设计，优化产品结构，增强产品竞争力，努力通过品质和创新提升盈利能力。
2、出口业务政策风险
欧美市场和新兴市场提高进口玩具标准给我国玩具出口带来较大挑战，新标准为确保产品质量对产品的生产工艺、原材料、颜色印刷、警示标识等方面的要求均有所提高。诸如以上进口国修改更新法规速度过快，或进口国的贸易壁垒的相关标准大幅提高，可能会对公司的产品出口造成不利影响。加之，美国、欧盟等国家和地区的各类贸易壁垒频发增加了我国玩具产品的出口成本。未来，公司将密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，实施积极的市场竞争策略，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。
3、主要原材料波动风险
本公司玩具产品的主要原料为塑料，原材料占公司主营业务成本比例较高。随着国际原油价格持续上涨，公司主营业务成本也可能随之波动，仍将对公司的经营业绩产生影响。公司将通过预算管理，严格控制成本费用；同时公司将通过提高智能生产、管理水平等方式提高生产效率，发挥规模优势。
4、人民币汇率波动及出口退税政策变动风险
公司产品部分销往国外，出口业务以美元结算，若人民币对美元汇率波动幅度增大，将对企业经营业绩产生影响；若出口退税率政策发生变化，亦会对公司的利润带来一定影响。公司将在符合国家外汇管理政策上，合理运用各种外汇风险管理工具，降低和规避外汇风险。
5、商誉减值风险
2018年，公司收购美奇林，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉本年度不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动或市场竞争加剧，导致美奇林经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。公司将会从业务、人员、管理等方面与美奇林进行整合，充分发挥协同效应，提升美奇林的核心竞争力和持续盈利能力，降低产生商誉减值风险的概率。(五) 其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
公司2014年召开的第二次临时股东大会通过的《关于进一步调整〈广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，首次公开发行股票完成后，公司新老股东将按发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
根据《公司章程》第一百七十六条规定，公司股利分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
报告期内，公司利润分配的情况如下：
以截止到2017年12 月 31 日公司总股本212,480,000股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.88元（含税），共计分配现金红利18,698,240元。
公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度拟不进行现金分红，并拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 0 | 4 | 0 | 42,131,203.41 | 0 |
| 2017年 | 0 | 0.88 | 0 | 18,698,240.00 | 62,053,051.08 | 30.13 |
| 2016年 | 0 | 0.85 | 0 | 17,952,000.00 | 58,557,201.27 | 30.66 |
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√适用 □不适用
| 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案 预案的原因 | 未分配利润的用途和使用计划 |
| 国内玩具市场竞争日趋激烈，公司需要充足的资金来开发新产品、铺设渠道、布局教育产业以及升级改造生产线，确保公司在竞争中保持领先位置；2018年公司完成了收购美奇林的重大资产重组，剩余40%股权的交易对价尚需支付，即17,600万元；公司综合考虑发展阶段及未来资金需求，本年度拟不进行现金分红。 | 未分配利润主要将用于生产经营、研发资金投入、渠道铺设、产业布局以及生产线的技术改造。 |
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 公司控股股东邦领贸易；实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞；董事、监事、高级管理人员：吴锭辉、吴锭延、林怡史、姚明安、纪传盛、苏锐强、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、赖玮韬、李吟珍 | 1、承诺人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邦宝益智或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 承诺时间：2018年5月3日 承诺期限：长期有效 | 是 | 是 | ||
| 股份限售 | 公司控股股东邦领贸易；实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞；董事、监事、高级管理人员：吴锭辉、姚明安、纪传盛、吴锭延、林怡史、苏锐强、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、赖玮韬、李吟珍 | 承诺人自本次重组复牌之日起至实施完毕（即美奇林100%股份全部登记于邦宝益智名下的工商变更登记手续完成之日）期间不存在减持上市公司股份的计划。 | 承诺时间：2018年5月3日 承诺期限：自本次重组复牌之日起至实施 | 是 | 是 |
| 完毕 | |||||||
| 其他 | 邦宝益智 | 本公司保证在本次重大资产重组中披露、提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所披露、提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 承诺时间：2018年5月3日 承诺期限：长期有效 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 邦宝益智；董事、监事、高级管理人员：吴锭辉、吴锭延、林怡史、姚明安、纪传盛、苏锐强、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、赖玮韬、李吟珍 | 公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；承诺人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。 | 承诺时间：2018年5月3日 承诺期限：截止2018年5月3日 | 是 | 是 | ||
| 盈利预测及补偿 | 郑泳麟 | 郑泳麟承诺美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额 | 承诺时间：2018年5月3日 承诺期限：2018-2020三个会计年度 | 是 | 是 |
| （如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。 | |||||||
| 其他 | 郑泳麟 | 郑泳麟同意，将在交割日起 12 个月内，以在本次交易所获对价中不低于 10,000 万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000 万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为本协议约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金），在二级市场购买上市公司的股票。如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。 | 承诺时间：2018年5月3日 承诺期限：2018年8月29日至2019年8月28日 | 是 | 是 | ||
| 股份限售 | 郑泳麟 | 郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公司 2018 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 30%；上市公司 2019 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 60%；上市公司 2020 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量 | 承诺时间：2018年5月3日 承诺期限：2018-2020三个会计年度 | 是 | 是 |
| 为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 100%。郑泳麟除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 公司股东：邦领贸易、邦领国际、中楷创投、和盛昌投资、美富创投、四方投资 | 自邦宝益智股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的邦宝益智公开发行股票前已发行的股份，也不由邦宝益智回购本公司所持有的邦宝益智公开发行股票前已发行的股份。 | 承诺时间：2015年12月9日承诺期限：三年内 | 是 | 是 | ||
| 股份限售 | 公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、杨啟升；间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李旭林、苏锐强、李吟珍 | 自邦宝益智股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的邦宝益智公开发行股票前已发行的股份，也不由邦宝益智回购本人所持有的邦宝益智公开发行股票前已发行的股份；邦宝益智自上市后六个月内如邦宝益智股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。 | 承诺时间：2015年12月9日承诺期限：三年内 | 是 | 是 | |||
| 股份限售 | 汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司 | 邦宝益智自上市后六个月内如邦宝益智股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票 | 承诺时间：2015年12月9日承诺期限：半年 | 是 | 是 |
| 的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。 | |||||||
| 解决同业竞争 | 邦领国际有限公司、汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） | 在作为邦宝益智主要股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对邦宝益智的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 | 长期有效 | 是 | 是 | ||
| 解决关联交易 | 邦领国际有限公司、汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） | 作为邦宝益智股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与邦宝益智发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 | 长期有效 | 是 | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 | 作为或被法律法规认定为公司实际控制人期间，本人目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 | 长期有效 | 是 | 是 | ||
| 解决关联交易 | 吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 | 作为公司实际控制人期间，本人将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 | 长期有效 | 是 | 是 | ||
| 股份限售 | 董事、监事、高级管理人员：吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、赖玮韬、李吟珍 | 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 | 长期有效 | 是 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 控股股东汕头市邦领贸易有限公司；实际控制人：吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 | 鉴于公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金。为防范本次非公开发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次非公开发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的控股股东/实际控制人郑重承诺如下：将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | 承诺时间：2018年5月3日 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 董事：吴锭辉、吴锭延、林怡史、姚明安、纪传盛；高级管理人员：李欣明、姜小红、赖玮韬、李吟珍 | 鉴于公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金，为防范本次非公开发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次非公开发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的董事/高级管理人员郑重承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 承诺时间：2018年5月3日 | 是 | 是 |
| 其他 | 控股股东汕头市邦领贸易有限公司、实际控制人：吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞；董事、监事、高级管理人员：吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、赖玮韬、李吟珍；持股5%以上股东：汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） | 鉴于广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份的方式募集资金（以下简称“本次非公开发行”），募集资金将用于收购美奇林项目、塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，募集资金投资额为65,563.36万元，作为公司的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持有公司5%以上股份的股东（以下合称“承诺人”），承诺人郑重承诺如下：承诺人及承诺人关联方将不会参与认购公司本次非公开发行的股票。 | 承诺时间：2018年5月3日 | 是 | 是 | |||
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 邦宝益智 | 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 限制性股票激励计划存续期内 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 限制性股票激励对象 | 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 限制性股票激励计划存续期内 | 是 | 是 |
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明√已达到□未达到□不适用
报告期内，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组，并与郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签署了《业绩承诺补偿协议》，协议内容如下：
业绩承诺方对本公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2018 年度、2019年度、2020 年度。根据《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方承诺美奇林公司2018年度、2019年度和2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300 万元、3,960万元和4,750 万元。
1、《业绩承诺补偿协议》中约定，计算业绩应补偿金额时对美奇林公司累积承诺净利润通过会计政策及会计估计模拟调整项、增资资金成本模拟调整项、应收账款模拟调整项、其他模拟调整项进行模拟调整。美奇林公司三年业绩承诺期结束后，本公司根据美奇林公司审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务并选择以现金的方式对本公司进行补偿。若美奇林公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010 万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750 万元以上），在满足前述条件下，本公司将豁免业绩承诺方的补偿义务。
业绩承诺期内，累积应补偿的金额计算方式如下：
累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价
2、在利润承诺期届满后三个月内，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对美奇林公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时美奇林公司的减值额大于业绩承诺方已补偿数额，则业绩承诺方还需另行向本公司补偿差额部分。
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东美奇林互动科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]006981号）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003561号），2018年美奇林实现的净利润为3,384.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,316.63万元；实现经模拟调整后净利润3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用□不适用
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司 2018 年重大资产重组标的进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0146号）。经过评估，在基准日和评估报告所列假设条件成立的条件下，美奇林的资产组可回收价值为人民币48,400.00万元。纳入评估范围的资产组在评估基准日的账面净值为12,358.32万元，评估增值36,041.68万元，增值率291.64 %。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计估计变更
随着公司业务规模不断发展以及 2018 年成功收购了美奇林，公司销售收入持续增长，应收款项（包括应收账款和其他应收款）也相应递增。公司为了进一步加强对应收款项的管理，匹配业务发展规模及业务特性，更客观、公允地反映财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关法律法规和目前公司的实际情况，并参考同行上市公司情况，对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合及备用金组合。该事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） | ||
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 账龄分析法组合 | 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。 | 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。 |
| 出口退税 | 出口退税不计提坏账准备。 | 出口退税不计提坏账准备。 |
| 关联方组合 | 本公司合并报表范围内关联方产生的应收款项不计提坏 | |
| 账准备。 | ||
| 备用金组合 | 本公司内部职工因业务需要借用备用金不计提坏账准备。 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
| 变更前 | 变更后 | |||
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 | 3.00 | 3.00 |
| 1－2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2－3年 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
本次会计估计变更自2018年9月1日实施，采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对公司以往已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更不影响公司合并财务数据的真实性与准确性，执行变更后的会计估计能够更加直接、客观和公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会计政策变更
2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，该事项第三届董事会第七会议审议通过，具体如下：
（1）资产负债表项目：
①“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；
②“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；
③“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；
④“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；
⑤“固定资产清理”并入“固定资产”列示；
⑥“工程物资”并入“在建工程”列示；
⑦“专项应付款”并入“长期应付款”列示。
（2）利润表项目
①新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；
②在财务费用项下新增“利息费用”和“利息收入”项目；
本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 60 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 7年 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 30 |
| 财务顾问 | 国金证券股份有限公司 | 440 |
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用
经公司第二届董事会第十九次会议、2017年年度股东大会审批通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用□不适用
报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2018 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向27名激励对象授予32万股限制性股票，授予价格9.12元/股。 | 相关公告已于2018年7月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 2018 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销马恩乐、黄木兰、郑建东三名离职员工已获授但尚未解锁的25,000 股限制性股票。 | 相关公告已于2018年7月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,同意公司为 45 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 502,000 股。 | 相关公告已于2018年8月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 2018年8月16日，公司预留授予的32万股限制性股票在中登公司完成审核和登记。 | 相关公告已于2018年8月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 2018年9月6日，公司股权激励计划首次授予第一期限制性股票上市流通。 | 相关公告已于2018年9月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 2018 年 11 月 12日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的40,500股限制性股票。 | 相关公告已于2018年11月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 2018年11月13日，马恩乐、黄木兰、郑建东三名离职员工已获授但尚未解锁的25,000 股限制性股票在中登公司完成注销手续。 | 相关公告已于2018年11月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 2018 年 12 月 20日、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并对激励对象共计 71 人持有的已获授但尚未解锁的合计 1,032,500 股限制性股票 | 相关公告已于2018年12月21日、2019年1月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
| 进行回购注销处理。 | |
| 2019年3月14日，离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的40,500 股限制性股票在中登公司完成注销手续。 | 相关公告已于2019年3月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用
员工持股计划情况□适用√不适用
其他激励措施□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
为了进一步梳理和整合内部业务板块架构，聚焦主营业务发展，提高公司资源配置效率，根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买重组报告书(草案)》以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》之相关规定，2018年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司美奇林所持星奇文化 100%股权转让给郑泳麟，本次股权转让的价款合计为3,508,043.90 元。具体内容请见公司于2018年12月21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
2018 年 12 月 21 日，上述关于星奇文化 100%股权转让事项的工商变更登记手续已办理完毕，具体内容请见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交
易的进展公告》（公告编号：2018-105）。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用(五) 其他□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况□适用 √不适用
2、 承包情况□适用√不适用
3、 租赁情况□适用 √不适用
(二) 担保情况√适用□不适用
单位: 万元币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 700 | ||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 700 | ||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 700 | ||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 1.04 | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | |||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | |||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | |||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | |||||||||||||
| 担保情况说明 | 报告期内，公司的担保事项系为，为支持全资子公司美奇林业务发展，满足其融资需求，为美奇林在广州银行的 700 万元银行贷款提供担保。 | ||||||||||||
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财 | 自有资金 | 16,000 | 0 | |
| 银行理财 | 暂时闲置募集资金 | 5,000 | 0 | 0 |
其他情况□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 保证收益型 | 11,000 | 2018-01-09 | 2018-03-09 | 自有资金 | 与利率 挂钩的 结构性 产品 | 协议约定 | 4.70% | 4.70% | 83.57 | 已按期收回本期和收益 | 是 | ||
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 保证收益型 | 4,000 | 2018-01-09 | 2018-03-09 | 暂时闲置募集资金 | 与利率挂钩的结构性产品 | 协议约定 | 4.70% | 4.70% | 30.39 | 已按期收回本期和收益 | 是 | ||
| 交通银行股份有限公司汕头 广厦支行 | 保证收益型 | 1,000 | 2018-01-15 | 2018-03-19 | 暂时闲置募集资金 | 蕴通财富?日增利提升63天 | 协议约定 | 4.15% | 4.15% | 7.16 | 已按期收回本期和收益 | 是 | ||
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 保证收益型 | 5,000 | 2018-01-25 | 2018-04-25 | 自有资金 | 与利率挂钩的结构性产品 | 协议约定 | 4.60% | 4.60% | 56.71 | 已按期收回本期和收益 | 是 |
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明√适用□不适用
（一）重大资产重组的相关事项
2018 年 5 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018 年 6 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组事项，同意公司以现金方式收购美奇林100%股权，交易作价4.4亿元人民币。
2018年9月4日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2018-067）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，详见公司于2018年9月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
2018年12月20日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公
司股权暨关联交易的议案》。详见公司于2018年12月21日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
2018 年 12 月 22 日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-105），关于星奇文化 100%股权转让事项的工商变更登记手续已办理完毕，详见公司于2018年12月22日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
（二）科教机器人产品生产基地项目
公司于2018年12月20日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟投资建设科教机器人产品生产基地项目的议案》，公司拟在广东省汕头市金平工业园区投资 1.2 亿元人民币（具体金额以实际投资为准），用于建设科教机器人产品生产基地项目，该项目新建用地尚需通过汕头市发展和改革局关于汕头经济特区现代产业项目的认定。详见公司于2018年12月22日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
□适用 √不适用
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用
经核查，公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。
公司及下属子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用
(四) 其他说明□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用√不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用√不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况
1、 普通股股份变动情况 单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 159,680,000 | 75.15 | 320,000 | -158,927,000 | -158,607,000 | 1,073,000 | 0.5 | ||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 97,587,200 | 45.93 | 320,000 | -96,834,200 | -96,514,200 | 1,073,000 | 0.5 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | 96,307,200 | 45.33 | -96,307,200 | -96,307,200 | 0 | 0 | |||
| 境内自然人持股 | 1,280,000 | 0.6 | 320,000 | -527,000 | -207,000 | 1,073,000 | 0.5 | ||
| 4、外资持股 | 62,092,800 | 29.22 | -62,092,800 | -62,092,800 | 0 | 0 | |||
| 其中：境外法人持股 | 62,092,800 | 29.22 | -62,092,800 | -62,092,800 | 0 | 0 | |||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 52,800,000 | 24.85 | 158,902,000 | 158,902,000 | 211,702,000 | 99.50 | |||
| 1、人民币普通股 | 52,800,000 | 24.85 | 158,902,000 | 158,902,000 | 211,702,000 | 99.50 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、普通股股份总数 | 212,480,000 | 100 | 320,000 | -25,000 | 295,000 | 212,775,000 | 100 | ||
2、 普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司普通股股份的变动情况如下：
1、2018年7月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定和 2017 年第一次临时股东大会的相关授权，同意以2018年7月13日为授予日，向27 名激励对象授予320,000限制性股票。2018年8月18日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2018-064），公司预留限制性股票授予的登记手续于2018年8月16日在中登公司完成审核和登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由原来的212,480,000股变更为212,800,000股。2018年8月25日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-065），公司于2018年8月23日完成了与预留限制性股票授予相关的工商变更登记手续。
2、2018 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定和 2017 年第一次临时股东大会的相关授权，同意回购注销马恩乐、黄木兰、郑建东三名离职员工已获授但尚未解锁的共计 25,000 股限制性股票。2018年11月13日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2018-074），该部分限制性股票回购注销手续于2018年11月13日在中登公司完成审核和登记。本次回购注销完成后，公司股份总数由原来的212,800,000股变更为212,775,000股。2018年12月11日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-093），公司于2018年12月10日完成与限制性股票回购注销的相关工商变更登记手续。
3、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定和 2017 年第一次临时股东大会的相关授权，同意为 45 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 502,000 股。2018年9月1日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-066），该部分限制性股票将于2018年9月6日上市流通。
4、2018年12月4日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2018-089）。公司首次公开发行限售股股东邦领贸易、邦领国际、和盛昌、中楷创投、广州美富、四方投资、南信投资所持限售股于2018年12月10日上市流通，合计158,400,000股，占公司总股本的74.44%。3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）√适用□不适用
报告期初，公司总股本为212,480,000股，经公司授予激励对象预留限制性股票以及回购注销
部分离职员工已获授但尚未解锁限制性股票，期末公司总股本为212,775,000股，公司每股收益、每股净资产被摊薄。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√适用□不适用
1、2018 年 11 月 12日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定和 2017 年第一次临时股东大会的相关授权，同意回购注销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的40,500 股限制性股票。2019年3月14日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-14），该部分限制性股票回购注销手续于2019年3月14日在中登公司完成审核和登记。本次回购注销完成后，公司股份总数由原来的212,775,000股变更为212,734,500,股。
2、由于受资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，经征求激励对象的意见，公司分别于2018 年 12 月 20日、2019年1月8日召开第三届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并对71名激励对持有的已获授但尚未解锁的合计 1,032,500 股限制性股票进行回购注销处理。截至目前，该次限制性股票的回购注销登记手续尚未办理完毕。
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 27名预留限制性股票授予激励对象 | 0 | 0 | 320,000 | 320,000 | 限制性股票激励计划锁定 | 无 |
| 48名首次授予限制性股票激励对象 | 1,280,000 | 502,000 | -25,000 | 753,000 | 限制性股票激励计划锁定 | 2018-09-06 |
| 邦领贸易 | 64,627,200 | 64,627,200 | 0 | 0 | 首次公开发行股票锁定 | 2018-12-10 |
| 邦领国际 | 62,092,800 | 62,092,800 | 0 | 0 | 首次公开发行股票锁定 | 2018-12-10 |
| 中楷创投 | 19,483,200 | 19,483,200 | 0 | 0 | 首次公开发行股票锁定 | 2018-12-10 |
| 和盛昌 | 3,960,000 | 3,960,000 | 0 | 0 | 首次公开发行股票锁定 | 2018-12-10 |
| 广州美富 | 3,168,000 | 3,168,000 | 0 | 0 | 首次公开发行股票锁定 | 2018-12-10 |
| 南信投资 | 3,168,000 | 3,168,000 | 0 | 0 | 首次公开发行股票锁定 | 2018-12-10 |
| 四方投资 | 1,900,800 | 1,900,800 | 0 | 0 | 首次公开发行股票锁定 | 2018-12-10 |
| 合计 | 159,680,000 | 158,902,000 | 295,000 | 1,073,000 | / | / |
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股币种：人民币
| 股票及其衍生 证券的种类 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 普通股股票类 | ||||||
| A股 | 2018年8月16日 | 9.12元 | 320,000股 | |||
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用□不适用
2018年8月16日，公司2017年限制性股票激励计划32万股预留限制性股票在中登公司完成审核和登记，每股授予价格9.12元。
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用□不适用
报告期内，公司完成了前述与股权激励计划相关的事项，导致公司股本发生了变化，总股本由212,480,000股变更为212,775,000股。以截至报告期末控股股东持股数量计算，持股比例由30.42%变更为30.37%。持股比例虽发生变动，但不会导致公司控股股东控制权发生变化。
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 17,424 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 16,308 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 汕头市邦领贸易有限公司 | 0 | 64,627,200 | 30.37 | 0 | 质押 | 51,940,000 | 境内非国有法人 |
| 邦领国际有限公司 | 0 | 62,092,800 | 29.18 | 0 | 质押 | 36,550,000 | 境外法人 |
| 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 19,483,200 | 9.16 | 0 | 质押 | 19,470,000 | 境内非国有法人 | ||
| 汕头市和盛昌投资有限公司 | 0 | 3,960,000 | 1.86 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |||
| 广州美富企业管理中心（有限合伙） | 0 | 3,168,000 | 1.49 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |||
| 汕头市南信投资有限公司 | 0 | 3,168,000 | 1.49 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |||
| 揭阳市四方股权投资有限公司 | -600,000 | 1,300,800 | 0.61 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |||
| 蔡伟娜 | 17,840 | 949,900 | 0.45 | 0 | 无 | 境内自然人 | |||
| 黄质彬 | 802,300 | 802,300 | 0.38 | 0 | 无 | 境内自然人 | |||
| 刘蓉 | 0 | 685,200 | 0.32 | 0 | 无 | 境内自然人 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 汕头市邦领贸易有限公司 | 64,627,200 | 人民币普通股 | 64,627,200 | ||||||
| 邦领国际有限公司 | 62,092,800 | 人民币普通股 | 62,092,800 | ||||||
| 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） | 19,483,200 | 人民币普通股 | 19,483,200 | ||||||
| 汕头市和盛昌投资有限公司 | 3,960,000 | 人民币普通股 | 3,960,000 | ||||||
| 广州美富企业管理中心（有限合伙） | 3,168,000 | 人民币普通股 | 3,168,000 | ||||||
| 汕头市南信投资有限公司 | 3,168,000 | 人民币普通股 | 3,168,000 | ||||||
| 揭阳市四方股权投资有限公司 | 1,300,800 | 人民币普通股 | 1,300,800 | ||||||
| 蔡伟娜 | 949,900 | 人民币普通股 | 949,900 | ||||||
| 黄质彬 | 802,300 | 人民币普通股 | 802,300 | ||||||
| 刘蓉 | 685,200 | 人民币普通股 | 685,200 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 汕头市邦领贸易有限公司之股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞，与邦领国际有限公司的股东吴锭辉，以上四人是一致行动人关系。上述其他股东之间，本公司未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。 | ||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 李欣明 | 78,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 2 | 林怡史 | 54,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 3 | 倪金松 | 49,500 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 4 | 赖玮韬 | 46,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 5 | 许佳琳 | 40,800 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 6 | 黄文渲 | 40,500 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 7 | 黄锋 | 36,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 8 | 杨啟升 | 33,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 9 | 李思保 | 31,200 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 10 | 林波 | 30,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 11 | 李吟珍 | 30,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 12 | 吴培辉 | 30,000 | 无 | 无 | 股权激励限售股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 无 | ||||
由于受资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，经征求激励对象的意见，公司分别于2018 年 12 月 20日、2019年1月8日召开第三届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并对71名激励对持有的已获授但尚未解锁的合计 1,032,500 股限制性股票进行回购注销处理。截至目前，该次限制性股票的回购注销登记手续尚未办理完毕。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人√适用 □不适用
| 名称 | 汕头市邦领贸易有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 吴锭延 |
| 成立日期 | 2001年4月2日 |
| 主要经营业务 | 经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及 |
| 技术除外，不另附进出口商品目录）。二、经营进料加工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营） | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用
| 姓名 | 吴锭辉 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 是 |
| 主要职业及职务 | 邦宝益智董事长、总经理；邦领国际董事 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
| 姓名 | 吴锭延 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 邦宝益智董事；邦领贸易执行董事 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 否 |
| 姓名 | 吴玉娜 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 邦宝益智董事长助理；邦领贸易经理 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 否 |
| 姓名 | 吴玉霞 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 邦领贸易监事 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 否 |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：元币种：港元
| 法人股东名称 | 单位负责人或法定代表人 | 成立日期 | 组织机构 代码 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动等情况 |
| 邦领国际有限公司 | 吴锭辉 | 2000年10月20日 | 735348 | 10,000 | 贸易 |
| 情况说明 | 邦领国际有限公司之股东吴锭辉，与汕头市邦领贸易有限公司之股东吴锭延、 | ||||
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 吴锭辉 | 第三届董事会董事长、总经理 | 男 | 54 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 0 | 0 | 86.08 | 否 | |
| 吴锭延 | 第三届董事会董事 | 男 | 49 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 林怡史 | 第三届董事会董事 | 男 | 52 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 90,000 | 90,000 | 0 | 9.125 | 否 | |
| 陈名芹 | 第三届董事会独立董事 | 男 | 37 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 0 | 0 | 2.50 | 否 | |
| 余超生 | 第三届董事会独立董事 | 男 | 43 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 0 | 0 | 2.50 | 否 | |
| 姚明安 | 第二届董事会独立董事 | 男 | 55 | 2015-5-28 | 2018-8-9 | 0 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |
| 纪传盛 | 第二届董事会独立董事 | 男 | 49 | 2015-5-28 | 2018-8-9 | 0 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |
| 林卫忠 | 第三届监事会主席 | 男 | 46 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 0 | 0 | 4.61 | 否 |
| 陈进喜 | 第三届监事会职工监事 | 男 | 54 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 0 | 0 | 19.26 | 否 | |
| 郑春籽 | 第三届监事会监事 | 男 | 31 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 0 | 0 | 3.125 | 否 | |
| 苏锐强 | 第二届监事会主席 | 男 | 45 | 2017-4-20 | 2018-8-9 | 0 | 0 | 0 | 8.00 | 否 | |
| 洪泽光 | 第二届监事会监事 | 男 | 36 | 2015-5-28 | 2018-8-9 | 0 | 0 | 0 | 6.80 | 否 | |
| 李欣明 | 第三届董事会副总经理、董秘 | 男 | 50 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 130,000 | 97,500 | -32,500 | 二级市场减持 | 19.78 | 否 |
| 赖玮韬 | 第三届董事会副总经理 | 男 | 47 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 0 | 46,000 | 46,000 | 股票激励计划授予 | 17.74 | 否 |
| 李吟珍 | 第三届董事会财务总监 | 女 | 46 | 2018-8-9 | 2021-8-8 | 50,000 | 45,000 | -5,000 | 二级市场减持 | 18.36 | 否 |
| 姜小红 | 第二届董事会副总经理 | 女 | 52 | 2015-5-28 | 2018-8-9 | 40,000 | 40,000 | 0 | 11.60 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | / | 310,000 | 318,500 | 8,500 | / | 217.48 | / |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 吴锭辉 | 曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司；2001 年 8 月至 2008 年 3 月任福建省诏安邦领乳业有限公司（福建省邦领食品有限公司前身）董事；2008 年 10 月至 2012 年 9 月任邦宝集团有限公司（已注销）董事；2009 年 12 月至2011 年 12 月任福建斯兰商贸有限公司董事；2000 年 10 月至今任邦领国际有限公司董事；2003 年 8 月至今任公司董事长、总经理。 |
| 吴锭延 | 曾任职于汕头金园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000 年 10 月至 2009 年 3 月任邦领国际有限公司董事；2001 年 4 月至今任汕头市邦领贸易有限公司执行董事；2011 年 12 月至 2013 年 3 月任福建斯兰商贸有限公司董事；2003 年 8 月至 2012 年 |
| 5 月任公司副董事长，2012 年 5 月至今任公司董事。 | |
| 林怡史 | 曾任职于鮀浦镇人民政府、汕头市郊区人大常委会办公室、汕头经济特区轻纺集团公司、广东省经济特区汕头进出口总公司；2003年8月至2010年12月任本公司总经理办公室主任，2011年1月至2012年5月任本公司董事长助理，2012年5月至今任本公司董事；2012年3月至今任和盛昌监事。 |
| 陈名芹 | 2005年7月至2012年8月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务管理员、学院办公室副主任、院长行政助理。2012年9月至2016年12月在重庆大学攻读博士，期间，2014年1月至2014年7月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016年12月底至今任职于汕头大学商学院会计学助理教授（讲师），硕士研究生导师；2018年8月至今担任本公司独立董事；陈名芹除担任本公司独立董事外，还担任广东天际电器股份有限公司、广东佳奇科技教育股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司的独立董事。 |
| 余超生 | 2006年12月至2010年3月，在广东为正律师事务所任律师，2010年4月至今在广东明祥律师事务所任合伙人及律师；2018年8月至今担任本公司独立董事。 |
| 林卫忠 | 1993 年 9 月至 2017年 7 月，就职于广东省汕头经济特区龙翔经济发展总公司，任副总经理；2017年 8 月至今任本公司总经理助理；2018年8月至今任本公司监事会主席。 |
| 陈进喜 | 2003年8月至2016年11月任本公司生产制造部下设的工模部经理，2016年11月至2018年12月任本公司制造中心总监助理；2019年1月至今任本公司制造中心副总监；2012年5月至今任本公司职工代表监事；2012年3月至今任和盛昌监事。 |
| 郑春籽 | 2007 年 3 月至 2008 年 1 月任职于汕头市欧贝儿文具有限公司；2008 年 2 月至 2011 年 7 月任职于汕头市虹桥包装有限公司；2012 年 2 月至 2013 年 11 月任本公司注塑部调机组长；2015 年 3 月至2018年12月任本公司濠江分公司生产经理助理；2019年1月至今任本公司濠江分公司塑胶制造部副经理；2018年8月至今任本公司监事。 |
| 李欣明 | 曾任职于吉化试剂厂、吉化合成树脂厂、吉化广州营销中心、汕头市邦领贸易有限公司；2003年8月至2007年11月任本公司塑模制造部经理，2007年11月至2008年9月任本公司总经理助理，2008年9月至今任本公司副总经理，2012年5月至今任本公司董事会秘书。 |
| 赖玮韬 | 曾任汕头市邦领贸易有限公司业务经理，2001年4月至今任邦领贸易监事；2008年1月至2012年4月任广东邦领塑模实业有限公司总经理助理，2012年5月至2016年4月任本公司总经理助理，2016年4月至今任本公司副总经理。 |
| 李吟珍 | 2003年8月至2012年6月任本公司财务部副经理，2012年7月至2016年9月任本公司财务部经理，2016年10月至今任本公司财务总监。 |
其它情况说明√适用□不适用
公司第二届董事会、监事会任期于 2018 年 5 月 27 日届满，公司于 2018 年 5 月 25 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》（公告编号 2018-037）。2018年7月24日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议
案，并于2018年8月9日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。第三届董事会成员分别是吴锭辉、吴锭延、林怡史、陈名芹、余超生，第三届监事会股东代表监事林卫忠、郑春籽。2018年7月24日，公司组织召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举陈进喜为第三届监事会职工代表监事。
2018年8月9日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》等相关议案。经审议，吴锭辉任公司第三届董事会董事长、总经理，李欣明任公司第三届董事会副总经理、董事会秘书，赖玮韬任公司第三届董事会副总经理，李吟珍任公司第三届董事会财务总监。
2018年8月9日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。经审议，林卫忠任公司第三届监事会主席。
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位:股单位:股
| 姓名 | 职务 | 年初持有限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格 （元） | 已解锁股份 | 未解锁股份 | 期末持有限制性股票数量 | 报告期末市价（元） |
| 赖玮韬 | 副总经理 | 0 | 46,000 | 9.12 | 0 | 46,000 | 46,000 | 11.03 |
| 合计 | / | 0 | 46,000 | / | 0 | 46,000 | 46,000 | / |
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用□不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 吴锭辉 | 邦领国际有限公司 | 董事 | 2000年10月 | / |
| 吴锭延 | 汕头市邦领贸易有限公司 | 执行董事 | 2001年4月 | / |
| 赖玮韬 | 汕头市邦领贸易有限公司 | 监事 | 2001年4月 | / |
| 林怡史 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 监事 | 2012年3月 | / |
| 陈进喜 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 监事 | 2012年3月 | / |
| 在股东单位任职情况的说明 | 邦领贸易为公司控股东，邦领国际为公司第二大股东；邦领贸易之股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞，与邦领国际之股东吴锭辉系公司实际控制人。 | |||
(二) 在其他单位任职情况
√适用□不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 陈名芹 | 汕头大学 | 商学院会计学助理教授（讲师）、硕士研究生导师 | 2016年12月 | / |
| 陈名芹 | 广东东研网络科技股份有限公司 | 独立董事 | 2018年9月14日 | 2021年9月13日 |
| 陈名芹 | 广东天际电器股份有限公司 | 独立董事 | 2017年6月28日 | 2020年6月27日 |
| 陈名芹 | 广东佳奇科技教育股份有限公司 | 独立董事 | 2018年4月25日 | 2021年4月24日 |
| 余超生 | 广东明祥律师事务所 | 合伙人、律师 | 2010年4月 | / |
| 姚明安 | 众业达电气股份有限公司 | 独立董事 | 2017年5月5日 | 2020年5月4日 |
| 姚明安 | 广东金光高科股份有限公司 | 独立董事 | 2016年6月30日 | 2019年5月31日 |
| 姚明安 | 宏辉果蔬股份有限公司 | 独立董事 | 2017年3月15日 | 2020年3月14日 |
| 姚明安 | 广东天亿马信息产业股份有限公司 | 独立董事 | 2018年8月28日 | 2021年8月27日 |
| 姚明安 | 汕头大学商学院 | 教授 | 2010年1月 | / |
| 纪传盛 | 汕头市英盛企业管理顾问有限公司 | 执行董事、经理 | 2003年6月 | / |
| 纪传盛 | 深圳市英盛网络教育科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 2006年3月 | / |
| 纪传盛 | 梅州英盛企业管理咨询有限公司 | 执行董事、经理 | 2010年11月 | 2017年4月 |
| 纪传盛 | 星辉互动娱乐股份有限公司 | 独立董事 | 2017年6月1日 | 2020年5月31日 |
| 纪传盛 | 广东宝贝儿婴童用品股份有限公司 | 独立董事 | 2015年11月24日 | 2018年11月23日 |
| 纪传盛 | 广东金光高科股份有限公司 | 独立董事 | 2016年6月30日 | 2019年05月31日 |
| 纪传盛 | 宏辉果蔬股份有限公司 | 独立董事 | 2017年3月15日 | 2020年3月14日 |
| 纪传盛 | 广东美联新材料股份有限公司 | 独立董事 | 2018年11月13日 | 2021年11月12日 |
| 纪传盛 | 拉芳家化股份有限公司 | 独立董事 | 2019年2月25日 | 2022年2月24日 |
| 纪传盛 | 广东省企业管理咨询协会 | 副会长 | 2012年1月 | / |
| 纪传盛 | 中国培训网 | 总裁 | 2006年10月 | / |
| 纪传盛 | 汕头市社会科学工作者协会 | 副秘书长 | 2009年6月 | / |
| 纪传盛 | 广东省职业经理人协会 | 副会长 | 2011年5月 | / |
| 纪传盛 | 暨南大学 EMBA 联合会潮汕分会 | 秘书长 | 2013年6月 | / |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事薪酬由公司股东大会批准执行，公司高管薪酬由公司董事会批准执行。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作规则》的规定及参考岗位工作内容、复杂程度和公司内部的考核制度及方案。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 217.48万元 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 姚明安 | 独立董事 | 离任 | 董事会换届 |
| 纪传盛 | 独立董事 | 离任 | 董事会换届 |
| 陈名芹 | 独立董事 | 选举 | 董事会换届 |
| 余超生 | 独立董事 | 选举 | 董事会换届 |
| 姜小红 | 高级管理人员 | 解聘 | 董事会换届 |
| 苏锐强 | 监事会主席 | 离任 | 监事会换届 |
| 洪泽光 | 监事 | 离任 | 监事会换届 |
| 林卫忠 | 监事会主席 | 选举 | 监事会换届 |
| 郑春籽 | 监事 | 选举 | 监事会换届 |
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 487 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 64 |
| 在职员工的数量合计 | 551 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 321 |
| 销售人员 | 82 |
| 技术人员 | 71 |
| 财务人员 | 19 |
| 行政人员 | 58 |
| 合计 | 551 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士、本科 | 74 |
| 大专 | 171 |
| 高中及中专 | 118 |
| 高中以下 | 188 |
| 合计 | 551 |
(二) 薪酬政策√适用□不适用
公司依照《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规，建立科学公正的薪酬机制，公司员工薪酬由工资、奖金和社保等组成，然后根据公司发展战略、年度经营目标，同类人力资源市场、地区及同行业的薪酬水平等因素综合决定薪酬总额。
(三) 培训计划√适用□不适用
报告期内，公司结合未来发展战略及员工履岗需求，逐步完善培训管理体系的建设，针对公司总部各职能部门以及各分、子公司积极组织并开展员工在职履岗、技能提升等培训，培训内容涵盖企业文化、经营理念、全额薪酬考核分配、消防安全、工艺技术技能、企业管理等，培训形式包括但不限于视频授课、专题讲解等。同时，公司通过内部培训机构“邦宝学院”，积极开展了内部讲师特训课程，有效地提高了讲师技能及授课效果，更好地促进公司培训工作的开展，为公司的快速发展提供了人才保障。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用七、其他□适用√不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司共召开了4次股东大会，11次董事会，10次监事会，公司股东大会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。
公司建立完善了内控规范体系，进一步增强了公司内部风险管控能力。目前，公司的法人治理结构较为健全，能严格按照规范要求履行信息披露义务和完成内幕知情人登记管理工作。
报告期内公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。
3、关于董事和董事会
公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
4、关于监事和监事会
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
5、独立董事勤勉履责，发挥独立作用
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行
职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
6、信息披露与透明度
公司董事会办公室在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待投资者来电咨询。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到公平、准确、完整。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2017年年度股东大会 | 2018年4月19日 | www.sse.com.cn | 2018年4月20日 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年6月14日 | www.sse.com.cn | 2018年6月15日 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 2018年8月9日 | www.sse.com.cn | 2018年8月10日 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 2018年11月28日 | www.sse.com.cn | 2018年11月29日 |
股东大会情况说明√适用□不适用
报告期内， 2018年4月19日，公司召开了2017年年度股东大会，主要审议通过了公司2017年度报告等相关议案；2018年6月14日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，主要审议通过了公司收购美奇林的重大资产重组相关的议案，以及非公开发行股票事项相关的议案等；2018年8月9日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，主要审议通过了董事会、监事会换届选举，以及修改关联交易制度的议案；2018年11月28日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，主要审议通过了修改公司章程，以及前次募集资金鉴证报告的议案。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 吴锭辉 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 吴锭延 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 林怡史 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 姚明安 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 纪传盛 | 是 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈名芹 | 是 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 余超生 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 11 |
| 其中：现场会议次数 | 9 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 2 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他□适用√不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况□适用√不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用
公司建立了公平、透明的管理层绩效评价标准与激励约束机制并制定了《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》，公司高管人员的薪酬是以公司规模与业绩为基础，根据高管分管工作的职
责、能力、绩效，进行综合考量确定。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度内部控制评价报告》具体内容详见年报披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
大华会计事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见年报披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节 财务报告
一、 审计报告√适用 □不适用
审 计 报 告
大华审字[2019]006980号
广东邦宝益智玩具股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称邦宝益智公司)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了邦宝益智公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于邦宝益智公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
1. 收入确认
2. 商誉减值
（一）收入确认
1. 事项描述
本年度邦宝益智公司收入确认会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注四、(二十
二)及附注六、注释27。
邦宝益智公司2018年度营业收入38,932.65万元，其中益智玩具销售收入38,197.70万元，占营业收入比重98.11%，主要通过经销模式实现。邦宝益智公司在取得经销商确认的送货单或出口报关单后确认益智玩具销售收入。
由于销售收入是邦宝益智公司的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。
2. 审计应对
我们针对收入确认所实施的重要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并对重要的控制点执行控制测试；
（2）抽样检查合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价邦宝益智公司的收入确认时点是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
（3）执行分析性复核程序，包括：本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品各月份收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；
（4）实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、销售出库
单、销售发票、送货单签收记录、收款记录；
（5）针对2018年度销售金额较大的客户执行函证程序；
（6）对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，确认收入是否记录于正确的会计期间。
根据已执行的审计工作，我们认为收入确认符合邦宝益智公司的会计政策。
（二）商誉减值
1. 事项描述
如邦宝益智公司合并财务报表附注六、注释10所述，截止2018年12月31日，邦宝益智公司合并财务报表中商誉的账面价值为32,601.58万元，占资产总额32.81%。邦宝益智公司商誉系2018年8月以4.4亿元溢价受让非同一控制合并下的广东美奇林互动科技有限公司（以下简称美奇林公司）100%的股权与收购日净资产的公允价值差额形成的。
管理层在每年年终终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所作的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固定不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉减值认定为关键审计事项。
2. 审计应对
我们针对商誉减值所实施的重要审计程序包括：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
（3）与邦宝益智公司聘请的第三方专业顾问讨论，了解及评估邦宝益智公司商誉减值测试的合理性；
（4）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
根据已执行的审计工作，我们认为管理层在商誉减值测试中作出的判断是可接受的。
四、其他信息
邦宝益智公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
邦宝益智公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，邦宝益智公司管理层负责评估邦宝益智公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算邦宝益智公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督邦宝益智公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我
们也执行以下工作：
1. 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2. 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3. 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4. 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对邦宝益智公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致邦宝益智公司不能持续经营。
5. 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6. 就邦宝益智公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：吴少华 |
| （项目合伙人） | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：付丽君 |
| 二○一九年四月二十三日 |
二、 财务报表
合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 广东邦宝益智玩具股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 63,209,536.87 | 347,793,283.23 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 95,824,912.36 | 12,141,089.27 | |
| 其中：应收票据 | |||
| 应收账款 | 95,824,912.36 | 12,141,089.27 | |
| 预付款项 | 10,898,066.84 | 1,558,728.39 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 5,192,291.52 | 319,417.05 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 134,459,612.19 | 55,311,733.43 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 11,014,666.81 | 5,183,202.65 | |
| 流动资产合计 | 320,599,086.59 | 422,307,454.02 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 234,216,051.09 | 235,707,685.10 | |
| 在建工程 | 47,627,816.36 | 44,377,794.45 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 5,386,490.94 | 4,992,368.08 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 326,015,835.10 | ||
| 长期待摊费用 | 3,615,853.57 | 1,930,558.03 | |
| 递延所得税资产 | 1,253,940.37 | 1,213,229.22 | |
| 其他非流动资产 | 54,891,706.17 | 6,733,172.00 | |
| 非流动资产合计 | 673,007,693.60 | 294,954,806.88 | |
| 资产总计 | 993,606,780.19 | 717,262,260.90 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 54,700,000.00 | ||
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 62,067,180.75 | 56,589,110.33 | |
| 预收款项 | 5,762,026.68 | 10,224,768.77 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 5,292,952.24 | 2,904,615.58 | |
| 应交税费 | 8,909,827.28 | 3,859,906.61 | |
| 其他应付款 | 176,599,781.27 | 14,438,494.56 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 84,913.10 | ||
| 流动负债合计 | 313,416,681.32 | 88,016,895.85 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 4,266,666.63 | 4,505,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 54,996.00 | ||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 4,321,662.63 | 4,505,000.00 | |
| 负债合计 | 317,738,343.95 | 92,521,895.85 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 212,775,000.00 | 212,480,000.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 231,386,248.14 | 218,224,204.74 | |
| 减：库存股 | 14,169,600.00 | ||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 37,303,385.81 | 33,928,504.64 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 194,403,802.29 | 174,277,255.67 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 675,868,436.24 | 624,740,365.05 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 675,868,436.24 | 624,740,365.05 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 993,606,780.19 | 717,262,260.90 |
法定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:广东邦宝益智玩具股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 25,316,107.04 | 328,153,163.75 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 19,334,271.82 | 12,141,089.27 | |
| 其中：应收票据 | |||
| 应收账款 | 19,334,271.82 | 12,141,089.27 | |
| 预付款项 | 4,260,351.77 | 1,463,208.39 | |
| 其他应收款 | 1,249,150.55 | 286,642.05 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 71,407,937.08 | 55,311,733.43 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 10,550,948.53 | 5,166,367.07 | |
| 流动资产合计 | 132,118,766.79 | 402,522,203.96 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 460,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 232,681,781.90 | 235,707,685.10 | |
| 在建工程 | 47,627,816.36 | 44,377,794.45 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 4,975,961.46 | 4,992,368.08 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 2,614,198.65 | 1,798,594.07 | |
| 递延所得税资产 | 740,370.57 | 1,213,229.22 |
| 其他非流动资产 | 54,891,706.17 | 6,733,172.00 | |
| 非流动资产合计 | 803,531,835.11 | 314,822,842.92 | |
| 资产总计 | 935,650,601.90 | 717,345,046.88 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 28,000,000.00 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 31,968,073.65 | 56,589,110.33 | |
| 预收款项 | 5,519,805.43 | 10,224,768.77 | |
| 应付职工薪酬 | 3,402,530.34 | 2,902,389.50 | |
| 应交税费 | 1,824,017.60 | 3,859,906.61 | |
| 其他应付款 | 193,011,264.66 | 14,436,220.64 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 84,913.10 | ||
| 流动负债合计 | 263,810,604.78 | 88,012,395.85 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 4,266,666.63 | 4,505,000.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 4,266,666.63 | 4,505,000.00 | |
| 负债合计 | 268,077,271.41 | 92,517,395.85 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 212,775,000.00 | 212,480,000.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 231,386,248.14 | 218,224,204.74 | |
| 减：库存股 | 14,169,600.00 | ||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 37,303,385.81 | 33,928,504.64 | |
| 未分配利润 | 186,108,696.54 | 174,364,541.65 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 667,573,330.49 | 624,827,651.03 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 935,650,601.90 | 717,345,046.88 |
法定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
合并利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 389,326,517.22 | 331,108,197.98 | |
| 其中：营业收入 | 389,326,517.22 | 331,108,197.98 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 345,587,122.66 | 270,774,264.31 | |
| 其中：营业成本 | 262,163,621.55 | 215,484,518.93 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 4,345,266.79 | 2,895,342.63 | |
| 销售费用 | 23,916,658.69 | 22,992,081.07 | |
| 管理费用 | 39,839,456.83 | 18,739,807.62 | |
| 研发费用 | 17,358,099.07 | 11,047,403.27 | |
| 财务费用 | -1,836,546.14 | -817,952.51 | |
| 其中：利息费用 | 936,537.82 | ||
| 利息收入 | 2,298,157.02 | 2,288,553.05 | |
| 资产减值损失 | -199,434.13 | 433,063.30 | |
| 加：其他收益 | 4,148,342.75 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,490,013.99 | 7,961,865.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -99,970.88 | 2,295.45 | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 49,277,780.42 | 68,298,094.12 | |
| 加：营业外收入 | 191,205.33 | 4,316,430.96 | |
| 减：营业外支出 | 380,729.76 | 386,488.98 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 49,088,255.99 | 72,228,036.10 | |
| 减：所得税费用 | 6,957,052.58 | 10,174,985.02 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 42,131,203.41 | 62,053,051.08 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 42,131,203.41 | 62,053,051.08 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.少数股东损益 | |||
| 2.归属于母公司股东的净利润 | 42,131,203.41 | 62,053,051.08 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -3,161,019.06 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -3,161,019.06 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -3,161,019.06 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -3,161,019.06 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 42,131,203.41 | 58,892,032.02 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 42,131,203.41 | 58,892,032.02 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.29 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.20 | 0.29 |
定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
母公司利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 313,417,925.89 | 331,114,077.56 | |
| 减：营业成本 | 210,207,159.90 | 215,484,518.93 |
| 税金及附加 | 3,875,306.43 | 2,885,307.63 | |
| 销售费用 | 18,883,631.13 | 22,992,081.07 | |
| 管理费用 | 36,727,653.89 | 18,667,768.29 | |
| 研发费用 | 13,278,519.46 | 11,047,403.27 | |
| 财务费用 | -2,115,099.41 | -815,559.65 | |
| 其中：利息费用 | 388,805.41 | ||
| 利息收入 | 2,099,952.83 | 2,286,080.19 | |
| 资产减值损失 | -475,348.67 | 431,338.30 | |
| 加：其他收益 | 3,808,536.92 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,677,681.57 | 7,961,865.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -106,920.88 | 2,295.45 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 38,415,400.77 | 68,385,380.17 | |
| 加：营业外收入 | 4,316,430.89 | ||
| 减：营业外支出 | 380,529.16 | 386,488.98 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 38,034,871.61 | 72,315,322.08 | |
| 减：所得税费用 | 4,286,059.93 | 10,174,985.02 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 33,748,811.68 | 62,140,337.06 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 33,748,811.68 | 62,140,337.06 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -3,161,019.06 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -3,161,019.06 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -3,161,019.06 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 33,748,811.68 | 58,979,318.00 | |
| 七、每股收益： |
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.16 | 0.29 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.16 | 0.29 |
法定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
合并现金流量表2018年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 419,549,926.14 | 366,420,952.53 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 778,998.61 | 1,279,662.55 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,210,585.13 | 4,914,866.99 | |
| 经营活动现金流入小计 | 448,539,509.88 | 372,615,482.07 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 301,934,196.08 | 221,458,459.90 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,410,941.40 | 29,828,926.62 | |
| 支付的各项税费 | 20,976,008.77 | 17,681,355.70 | |
| 支付其他与经营活动有关的 | 62,488,463.44 | 30,234,330.13 |
| 现金 | |||
| 经营活动现金流出小计 | 420,809,609.69 | 299,203,072.35 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,729,900.19 | 73,412,409.72 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 210,000,000.00 | 812,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,778,342.47 | 8,439,576.89 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 589,000.00 | 8,500.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 212,367,342.47 | 820,448,076.89 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 93,844,636.33 | 75,008,053.32 | |
| 投资支付的现金 | 215,000,000.00 | 600,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 235,854,325.31 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 291,098.92 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 544,990,060.56 | 675,008,053.32 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -332,622,718.09 | 145,440,023.57 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,918,400.00 | 14,169,600.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 46,000,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 48,918,400.00 | 14,169,600.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 9,200,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 19,478,298.62 | 17,952,000.03 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,966.40 | 22,744.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,689,265.02 | 17,974,744.03 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,229,134.98 | -3,805,144.03 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 79,936.56 | -1,251,306.82 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -284,583,746.36 | 213,795,982.44 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 347,793,283.23 | 133,997,300.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 63,209,536.87 | 347,793,283.23 |
法定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 339,978,018.82 | 366,427,831.65 | |
| 收到的税费返还 | 778,998.61 | 1,279,662.55 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 24,629,487.26 | 4,981,394.06 | |
| 经营活动现金流入小计 | 365,386,504.69 | 372,688,888.26 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 236,928,915.11 | 221,443,939.90 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,379,579.28 | 29,821,801.15 | |
| 支付的各项税费 | 15,359,937.98 | 17,671,320.70 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 35,039,582.73 | 30,220,336.27 | |
| 经营活动现金流出小计 | 320,708,015.10 | 299,157,398.02 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,678,489.59 | 73,531,490.24 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 210,000,000.00 | 812,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,778,342.47 | 8,439,576.89 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 580,000.00 | 8,500.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 212,358,342.47 | 820,448,076.89 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 92,560,821.30 | 74,767,253.32 | |
| 投资支付的现金 | 479,000,000.00 | 620,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 276,750.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 571,837,571.30 | 694,767,253.32 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -359,479,228.83 | 125,680,823.57 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,918,400.00 | 14,169,600.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 28,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 30,918,400.00 | 14,169,600.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 19,023,687.63 | 17,952,000.03 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,966.40 | 22,744.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,034,654.03 | 17,974,744.03 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,883,745.97 | -3,805,144.03 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 79,936.56 | -1,251,306.82 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -302,837,056.71 | 194,155,862.96 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 328,153,163.75 | 133,997,300.79 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 25,316,107.04 | 328,153,163.75 |
法定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
合并所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 212,480,000.00 | 218,224,204.74 | 14,169,600.00 | 33,928,504.64 | 174,277,255.67 | 624,740,365.05 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 212,480,000.00 | 218,224,204.74 | 14,169,600.00 | 33,928,504.64 | 174,277,255.67 | 624,740,365.05 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 295,000.00 | 13,162,043.40 | -14,169,600.00 | 3,374,881.17 | 20,126,546.62 | 51,128,071.19 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 42,131,203.41 | 42,131,203.41 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 295,000.00 | 13,162,043.40 | -14,169,600.00 | 27,626,643.40 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 295,000.00 | 2,346,650.00 | 2,641,650.00 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 10,820,500.00 | -14,169,600.00 | 24,990,100.00 | ||||||||||
| 4．其他 | -5,106.60 | -5,106.60 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 3,374,881.17 | -22,004,656.79 | -18,629,775.62 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 3,374,8 | -3,374, | |||||||||||
| 81.17 | 881.17 | ||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -18,629,775.62 | -18,629,775.62 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 212,775,000.00 | 231,386,248.14 | 37,303,385.81 | 194,403,802.29 | 675,868,436.24 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 211,200,000.00 | 202,981,212.29 | 3,161,019.06 | 27,714,470.93 | 136,390,238.33 | 581,446,940.61 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 211,200,000.00 | 202,981,212.29 | 3,161,019.06 | 27,714,470.93 | 136,390,238.33 | 581,446,940.61 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,280,000.00 | 15,242,992.45 | 14,169,600.00 | -3,161,019.06 | 6,214,033.71 | 37,887,017.34 | 43,293,424.44 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -3,161,019.06 | 62,053,051.08 | 58,892,032.02 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,280,000.00 | 15,242,992.45 | 14,169,600.00 | 2,353,392.45 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 1,280,000.00 | 12,889,600.00 | 14,169,600.00 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 2,354,600.00 | 14,169,600.00 | -11,815,000.00 | ||||||||||
| 4．其他 | -1,207.55 | -1,207.55 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 6,214,033.71 | -24,166,033.74 | -17,952,000.03 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 6,214,033.71 | -6,214,033.71 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -17,952,000.03 | -17,952,000.03 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 |
| 四、本期期末余额 | 212,480,000.00 | 218,224,204.74 | 14,169,600.00 | 33,928,504.64 | 174,277,255.67 | 624,740,365.05 |
法定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
母公司所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 212,480,000.00 | 218,224,204.74 | 14,169,600.00 | 33,928,504.64 | 174,364,541.65 | 624,827,651.03 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 212,480,000.00 | 218,224,204.74 | 14,169,600.00 | 33,928,504.64 | 174,364,541.65 | 624,827,651.03 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 295,000.00 | 13,162,043.40 | -14,169,600.00 | 3,374,881.17 | 11,744,154.89 | 42,745,679.46 | |||||
| （一）综合收益总额 | 33,748,811.68 | 33,748,811.68 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 295,000.00 | 13,162,043.40 | -14,169,600.00 | 27,626,643.40 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 295,000.00 | 2,346,650.00 | 2,641,650.000 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 10,820,500.00 | -14,169,600.00 | 24,990,100.00 | ||||||||
| 4．其他 | -5,106.60 | -5,106.60 | |||||||||
| （三）利润分配 | 3,374,881.17 | -22,004,656.79 | -18,629,775.62 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 3,374,88 | -3,374,8 | |||||||||
| 1.17 | 81.17 | ||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -18,629,775.62 | -18,629,775.62 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 212,775,000.00 | 231,386,248.14 | 37,303,385.81 | 186,108,696.54 | 667,573,330.49 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 211,200,000.00 | 202,981,212.29 | 3,161,019.06 | 27,714,470.93 | 136,390,238.33 | 581,446,940.61 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 211,200,000.00 | 202,981,212.29 | 3,161,019.06 | 27,714,470.93 | 136,390,238.33 | 581,446,940.61 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,280,000.00 | 15,242,992.45 | 14,169,600.00 | -3,161,019.06 | 6,214,033.71 | 37,974,303.32 | 43,380,710.42 | ||||
| （一）综合收益总额 | -3,161,019.06 | 62,140,337.06 | 58,979,318.00 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,280,000.00 | 15,242,992.45 | 14,169,600.00 | 2,353,392.45 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 1,280,000.00 | 12,889,600.00 | 14,169,600.00 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 2,354,600.00 | 14,169,600.00 | -11,815,000.00 | ||||||||
| 4．其他 | -1,207.55 | -1,207.55 | |||||||||
| （三）利润分配 | 6,214,033.71 | -24,166,033.74 | -17,952,000.03 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 6,214,033.71 | -6,214,033.71 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -17,952,000.03 | -17,952,000.03 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 212,480,000.00 | 218,224,204.74 | 14,169,600.00 | 33,928,504.64 | 174,364,541.65 | 624,827,651.03 |
法定代表人：吴锭辉 主管会计工作负责人：李吟珍 会计机构负责人：李吟珍
三、 公司基本情况
1. 公司概况√适用 □不适用
（一）公司注册地、组织形式和总部地址
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称本公司 )前身为汕头市邦领塑模实业有限公司公司，于2003年7月经广东省汕头市金平区对外贸易经济合作局汕金外筹[2003]42号文件（《关于设立中外合资经营企业汕头市邦领塑模实业有限公司的批复》）批准同意，由汕头市邦领贸易有限公司、邦领（香港）国际有限公司共同发起发起设立的有限公司。本公司于2015年12月9日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91440500752874130F的营业执照。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本、增发新股及回购股份，截止2018年12月31日，本公司累计发行股本总数21,277.50万股，注册资本为21,277.50万元，注册地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区，法定代表人吴锭辉。
（二）公司业务性质和主要经营活动
本公司从事文教、工美、体育和娱乐用品制造业，主要产品和服务为生产、销售益智玩具和精密非金属模具；经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）。
（三）财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。
2. 合并财务报表范围√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共2户，具体包括：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) |
| 广东邦宝教育科技有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 广东美奇林互动科技有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 广州星奇文化发展有限公司（期末已处置） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加2户，减少1户，其中：1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
| 名称 | 变更原因 |
| 广东美奇林互动科技有限公司 | 非控制下企业合并取得的全资子公司 |
| 广州星奇文化发展有限公司（期 | 非控制下企业合并取得的全资二级子公司 |
2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
末已处置）名称
| 名称 | 变更原因 |
| 广州星奇文化发展有限公司（期末已处置） | 对外处置 |
合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2. 持续经营√适用 □不适用
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3. 营业周期√适用 □不适用本公司采用一年（12个月）为正常营业周期。
4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。③已办理了必要的财产权转移手续。④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计
处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用
（1）合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
① 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
② 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利
和承担义务。
③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
（2）共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9. 外币业务和外币报表折算□适用 √不适用
10. 金融工具√适用 □不适用
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的债
权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
2）其他金融负债其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，并采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（6）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
11. 应收款项
(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 年末余额占应收账款年末余额10%以上的应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） | |
| 无风险组合 | 除有明确依据未来现金流量现值低于其账面价值，一般不计提坏账准备。 |
| 内部职工备用金组合 | 不计提坏账准备。 |
| 出口退税 | 不计提坏账准备。 |
| 账龄分析法组合 | 包括上述组合之外的应收账款，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。 |
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 3.00 | 3.00 |
| 1－2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2－3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用
(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 单项计提坏账准备的理由 | 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 |
12. 存货√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法摊销。2）包装物采用一次转销法摊销。
3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
13. 持有待售资产√适用 □不适用
1. 划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2. 持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。
14. 长期股权投资√适用 □不适用1. 初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2. 后续计量及损益确认（1）成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，本公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。3. 长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投
资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算
的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。4. 长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。5. 共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑
所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
（3）与被投资单位之间发生重要交易；
（4）向被投资单位派出管理人员；
（5）向被投资单位提供关键技术资料。
15. 投资性房地产不适用16. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
1）.固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）. 固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中：
（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3）. 固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 厂房及配套设备 | 年限平均法 | 10/20 | 5% | 9.5%/4.75% |
| 生产设备 | 年限平均法 | 5/10 | 5% | 19%/9.5% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5% | 19% |
| 办公设备 | 年限平均法 | 5 | 5% | 19% |
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的
手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17. 在建工程√适用 □不适用
（1）在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18. 借款费用√适用 □不适用
1. 借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2. 借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3. 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4. 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19. 生物资产□适用 √不适用
20. 油气资产□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件等。
1. 无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2. 无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
| 项目 | 预计使用寿命（年） | 依据 |
| 软件 | 10 | 预计合理使用年限 |
| 土地使用权 | 50 | 土地使用权证期限 |
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。报告期末本公司无使用寿命不确定的无形资产。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
1. 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2. 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
22. 长期资产减值√适用 □不适用
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
23. 长期待摊费用√适用 □不适用
1. 摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2. 摊销年限
| 类别 | 摊销年限 | 备注 |
| 装修费/改造费 | 3/5 | 以实际受益期确定摊销年限 |
| 授权费 | 5 | 以实际授权期限确定摊销年限 |
24. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利包括设定提存计划和设定受益计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，设定设益计划服务成本和设定设益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收益，且在后续会计期间不允许转回至损益。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
25. 预计负债□适用 √不适用
26. 股份支付√适用 □不适用
1. 股份支付的种类本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。2. 权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
4. 会计处理方法
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公
允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
27. 优先股、永续债等其他金融工具√适用 □不适用
本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：
1. 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债
（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；
（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
2. 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具
（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
3. 会计处理方法
对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为本公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；
对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。
28. 收入√适用 □不适用
1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（1）益智玩具：
①国内销售A.经销商模式下的收入确认以商品实际发出后取得经销商确认的送货单为依据；B.商超直销模式下的收入确认以商品实际发出并与客户核对后为依据；C.网络销售模式下的收入确认以商品交付消费者、收取价款并满足风险报酬转移条件为依据；D.其他直接销售：货物交付买方后取得对方确认的送货单或收到货款时确认收入。②国外销售发货后通过“发出商品”科目核算，待海关确认出口后（收到海关回单或者网上查询），根据出口报关单上的出口时间确认收入。（2）模具模具销售收入的确认以取得对方签字、盖章确认的验收单为依据。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2. 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3. 提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
29. 政府补助√适用 □不适用
1. 政府补助类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确补助对象的政府补助，本公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注六、注释21.递延收益/注释34. 其他收益/注释38. 营业外收入项目注释。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2. 政府补助的确认
对期末有证据表明本公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计
量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3. 会计处理方法本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款
本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1. 确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣
可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2. 确认递延所得税负债的依据本公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异。
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3. 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
（1）本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
31. 租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）经营租入资产
本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）经营租出资产
本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2). 融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）融资租入资产
本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四、（十一）固定资产。
本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产
本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32. 其他重要的会计政策和会计估计□适用 √不适用33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
□适用 √不适用
本报告期主要会计政策未变更。
(2). 重要会计估计变更
√适用 □不适用
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 开始适用的时点 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 结合本公司业务部门对客户的信用期限、多年应收款项的回款及坏账核销情况，并参考同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，本公司对账龄为1年以内（含1年）应收款项的坏账准备计提比例进行变更，同时在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了无风险组合及备用金组合 | 本次会计估计变更已经邦宝益智公司第三届董事会次议及第三届监事会次议于2018年10月29日审批通过 | 2018年9月1日 |
其他说明
单位：元币种：人民币
| 受重要影响的报表项目 | 影响金额 |
| 2018年12月31日资产负债表项目 | |
| 应收账款 | 177,108.05 |
| 其他应收款 | 11,278.58 |
| 2018年度利润表项目 | |
| 资产减值损失 | -188,386.63 |
34. 其他√适用 □不适用
财务报表列报项目变更说明
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
单位：元币种：人民币
| 列报项目 | 2017年12月31日 之前列报金额 | 影响金额 | 2018年1月1日 经重列后金额 | 备注 |
| 应收账款 | 12,141,089.27 | -12,141,089.27 | ||
| 应收票据及应收账款 | 12,141,089.27 | 12,141,089.27 | ||
| 应付账款 | 56,589,110.33 | -56,589,110.33 | ||
| 应付票据及应付账款 | 56,589,110.33 | 56,589,110.33 | ||
| 管理费用 | 29,787,210.89 | -11,047,403.27 | 18,739,807.62 | |
| 研发费用 | 11,047,403.27 | 11,047,403.27 |
六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物、应税劳务收入或应税服务过程中产生的增值额 | 17%、16.00%、6.00% |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25.00% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3.00% |
| 地方教育附加 | 实缴流转税税额 | 2.00% |
| 房产税 | 房屋原值 | 一次性扣除率30%，税率1.2% |
| 土地使用税 | 土地面积 | 2元/平方米、3.5元/平方米 |
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，本公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 广东邦宝益智玩具股份有限公司 | 15% |
| 广东邦宝教育科技有限公司 | 25% |
| 广东美奇林互动科技有限公司 | 15% |
| 广州星奇文化发展有限公司 | 15% |
2. 税收优惠√适用 □不适用
本公司2011年11月17日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同认定为高新技术企业，并分别于2014年、2017年顺利通过高新技术企业复审工作，《高新技术企业证书》证书编号：GR201744003639，有效期三年。 2017年度-2019年度公司享有所得税的优惠税率为15%。广东美奇林互动科技有限公司于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。广州星奇文化发展有限公司于2016年11月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GF201644003487，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
3. 其他□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 432,682.65 | 67,139.19 |
| 银行存款 | 62,776,854.22 | 347,726,144.04 |
| 合计 | 63,209,536.87 | 347,793,283.23 |
其他说明
1、截止2018年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。2、货币资金期末较期初减少284,583,746.36元，减少比例为81.83%，主要系本期并购美奇林公司支付收购款所致。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 95,824,912.36 | 12,141,089.27 |
| 合计 | 95,824,912.36 | 12,141,089.27 |
其他说明：
√适用 □不适用应收账款期末较期初增加83,683,823.09元，增加比例为689.26%，主要系本期合并美奇林公司所致。
应收票据
(2). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(3). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用
(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 99,707,069.59 | 100.00 | 3,882,157.23 | 3.89 | 95,824,912.36 | 12,786,389.06 | 100.00 | 645,299.79 | 5.05 | 12,141,089.27 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 合计 | 99,707,069.59 | / | 3,882,157.23 | / | 95,824,912.36 | 12,786,389.06 | / | 645,299.79 | / | 12,141,089.27 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 96,882,648.44 | 2,906,479.45 | 3.00 |
| 1至2年 | 2,019,255.54 | 201,925.56 | 10.00 |
| 2至3年 | 62,826.78 | 31,413.39 | 50.00 |
| 3年以上 | 742,338.83 | 742,338.83 | 100.00 |
| 3至4年 | |||
| 4至5年 | |||
| 5年以上 | |||
| 合计 | 99,707,069.59 | 3,882,157.23 | 3.89 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额3,236,857.44元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例（%） | 已计提坏账准备 |
| 广东长城建设贸易进出口有限公司 | 10,064,881.21 | 10.09 | 301,946.44 |
| 广东可儿玩具有限公司 | 5,149,855.43 | 5.16 | 154,495.66 |
| 汕头市远图经贸有限公司 | 4,601,702.58 | 4.62 | 138,051.08 |
| 广州市智珉贸易有限公司 | 4,290,259.05 | 4.30 | 128,707.77 |
| 郑州富广商贸有限公司 | 3,726,090.49 | 3.74 | 111,782.71 |
| 合计 | 27,832,788.76 | 27.91 | 834,983.66 |
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 10,898,066.84 | 100.00 | 1,370,049.14 | 87.90 |
| 1至2年 | 188,679.25 | 12.10 | ||
| 合计 | 10,898,066.84 | 100.00 | 1,558,728.39 | 100.00 |
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末金额 | 占预付账款总额的比例（%） | 预付款时间 | 未结算原因 |
| 汕头海湾物资有限公司 | 2,949,650.00 | 27.07 | 2018年10月 | 预付货款 |
| 深圳申优互动科技有限公司 | 2,064,604.53 | 18.94 | 2018年12月 | 预付货款 |
| 广州北虎星科技有限公司 | 1,300,005.00 | 11.93 | 2018年12月 | 预付货款 |
| 汕头市妙方玩具有限公司 | 1,154,236.68 | 10.59 | 2018年12月 | 预付加工费 |
| 汕头市澄海区光辉印刷厂 | 312,351.47 | 2.87 | 2018年11月 | 预付货款 |
| 合计 | 7,780,847.68 | 71.40 |
其他说明√适用 □不适用预付款项期末较期初增加9,339,338.45元，增加比例为599.16%，主要系本期合并美奇林公司所致。
6、 其他应收款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 5,192,291.52 | 319,417.05 |
| 合计 | 5,192,291.52 | 319,417.05 |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
其他说明：
√适用 □不适用其他应收款期末较期初增加4,872,874.47元，增加比例为1,525.55%，主要系本期处置星奇文化公司增加应收的股权转让款。
应收利息
(2). 应收利息分类
□适用 √不适用
(3). 重要逾期利息
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(6). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 3,508,043.90 | 66.35 | 3,508,043.90 | |||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 1,779,120.37 | 33.65 | 94,872.75 | 5.33 | 1,684,247.62 | 904,437.05 | 100.00 | 585,020.00 | 64.68 | 319,417.05 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 5,287,164.27 | / | 94,872.75 | / | 5,192,291.52 | 904,437.05 | / | 585,020.00 | / | 319,417.05 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期末余额 | ||||
| 其他应收款 （按单位） | 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 郑泳麟 | 3,508,043.90 | 股权转让款 | ||
| 合计 | 3,508,043.90 | / | / | |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 847,425.09 | 25,422.75 | 3.00 |
| 1至2年 | 34,500.00 | 3,450.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 52,000.00 | 26,000.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00 |
| 3至4年 | |||
| 4至5年 | |||
| 5年以上 | |||
| 合计 | 973,925.09 | 94,872.75 | |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 组合名称 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 出口退税 | 711,320.55 | ||
| 备用金组合 | 93,874.73 | ||
| 合计 | 805,195.28 | ||
(7). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 保证金 | 582,429.00 | 659,795.00 |
| 备用金 | 93,874.73 | |
| 应收出口退税 | 711,320.55 | 244,642.05 |
| 股权转让款 | 3,508,043.90 | |
| 其他 | 391,496.09 | |
| 合计 | 5,287,164.27 | 904,437.05 |
(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额490,147.25元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(9). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 郑泳麟 | 股权转让款 | 3,508,043.90 | 1年以内 | 66.35 | |
| 出口退税 | 应收出口退税 | 711,320.55 | 1年以内 | 13.45 | |
| 广州方园轻工机械科技有限公司 | 待收款 | 388,000.00 | 1年以内 | 7.34 | 11,640.00 |
| 名创优品（广州）有限责任公司 | 保证金 | 90,000.00 | 1年以内 | 1.70 | 2,700.00 |
| 张长宝 | 备用金 | 54,092.50 | 1年以内 | 1.02 | |
| 合计 | / | 4,751,456.95 | / | 89.86 | 14,340.00 |
(11). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
7、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 35,887,162.24 | 35,887,162.24 | 31,388,690.52 | 31,388,690.52 | ||
| 在产品 | 5,476,395.04 | 5,476,395.04 | 4,548,572.55 | 4,548,572.55 | ||
| 库存商品 | 50,915,962.41 | 141,103.73 | 50,774,858.68 | 9,393,591.91 | 9,393,591.91 | |
| 周转材料 | ||||||
| 委托加工物资 | 6,988,652.45 | 6,988,652.45 | ||||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | ||||||
| 发出商品 | 17,755,732.91 | 17,755,732.91 | 1,007,977.64 | 1,007,977.64 | ||
| 自制半成品 | 17,576,810.87 | 17,576,810.87 | 8,972,900.81 | 8,972,900.81 | ||
| 合计 | 134,600,715.92 | 141,103.73 | 134,459,612.19 | 55,311,733.43 | 55,311,733.43 | |
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | ||||||
| 在产品 | ||||||
| 库存商品 | 141,103.73 | 141,103.73 | ||||
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | ||||||
| 合计 | 141,103.73 | 141,103.73 | ||||
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用存货期末较期初增加79,147,878.76元，增加比例为143.09%，主要系本期合并美奇林公司所致。
8、 持有待售资产
□适用 √不适用
9、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
10、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 未认证待抵扣进项税 | 6,777,405.35 | 5,108,202.65 |
| 预付租金 | 359,468.03 | 75,000.00 |
| 预缴企业所得税 | 12,808.31 | |
| 预付特许权使用费 | 3,607,224.14 | |
| 预付服务费 | 257,760.98 | |
| 合计 | 11,014,666.81 | 5,183,202.65 |
11、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
□适用 √不适用
(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说
明□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
12、 持有至到期投资
(1). 持有至到期投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的持有至到期投资
□适用 √不适用
(3). 本期重分类的持有至到期投资
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
13、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明□适用 √不适用
14、 长期股权投资
□适用 √不适用
15、 投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
16、 固定资产总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 234,216,051.09 | 235,707,685.10 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 234,216,051.09 | 235,707,685.10 |
注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。
其他说明：
□适用 √不适用固定资产
(2). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子办公设备 | 合计 |
| 一、账面原值： |
| 1.期初余额 | 161,215,296.08 | 138,391,730.98 | 9,215,510.34 | 5,560,604.32 | 314,383,141.72 |
| 2.本期增加金额 | 114,767.33 | 23,374,922.61 | 261,057.35 | 2,462,900.34 | 26,213,647.63 |
| （1）购置 | 114,767.33 | 12,341,220.35 | 168,002.41 | 1,663,481.32 | 14,287,471.41 |
| （2）在建工程转入 | 56,034.48 | 566,438.02 | 622,472.50 | ||
| （3）企业合并增加 | 2,119,279.03 | 93,054.94 | 232,981.00 | 2,445,314.97 | |
| 其他增加 | 8858388.75 | 8,858,388.75 | |||
| 3.本期减少金额 | 8,457,394.27 | 365,215.62 | 8,822,609.89 | ||
| （1）处置或报废 | 8,294,675.83 | 365,215.62 | 8,659,891.45 | ||
| 其他减少 | 162,718.44 | 162,718.44 | |||
| 4.期末余额 | 161,330,063.41 | 153,309,259.32 | 9,111,352.07 | 8,023,504.66 | 331,774,179.46 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 24,348,319.62 | 47,065,386.27 | 5,160,117.02 | 2,101,633.71 | 78,675,456.62 |
| 2.本期增加金额 | 7,882,573.71 | 16,407,856.39 | 1,180,029.43 | 1,192,015.38 | 26,662,474.91 |
| （1）计提 | 7,882,573.71 | 15,727,283.29 | 1,085,979.43 | 994,289.12 | 25,690,125.55 |
| 非同一控制下企业合并 | 680,573.10 | 94050.00 | 197,726.26 | 972,349.36 | |
| 3.本期减少金额 | 7,595,259.75 | 184,543.41 | 7,779,803.16 | ||
| （1）处置或报废 | 7,502,728.28 | 184,543.41 | 7,687,271.69 | ||
| 其他减少 | 92,531.47 | 92,531.47 | |||
| 4.期末余额 | 32,230,893.33 | 55,877,982.91 | 6,155,603.04 | 3,293,649.09 | 97,558,128.37 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余 |
| 额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 129,099,170.08 | 97,431,276.41 | 2,955,749.03 | 4,729,855.57 | 234,216,051.09 |
| 2.期初账面价值 | 136,866,976.46 | 91,326,344.71 | 4,055,393.32 | 3,458,970.61 | 235,707,685.10 |
(3). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(5). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(6). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理□适用 √不适用
17、 在建工程总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 47,627,816.36 | 44,377,794.45 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 47,627,816.36 | 44,377,794.45 |
注：上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(2). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 达濠项目 | 45,362,803.68 | 45,362,803.68 | 43,741,888.91 | 43,741,888.91 | ||
| 金蝶软件 | 978,374.64 | 978,374.64 | 635,905.54 | 635,905.54 | ||
| 待安装设备 | 1,286,638.04 | 1,286,638.04 | ||||
| 合计 | 47,627,816.36 | 47,627,816.36 | 44,377,794.45 | 44,377,794.45 |
(3). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 达濠办公楼 | 42,669,239.33 | 231,432.00 | 42,900,671.33 | 91.86 | ||||||||
| 合计 | 42,669,239.33 | 231,432.00 | 42,900,671.33 | / | / | / | / |
(4). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
工程物资
(5). 工程物资情况
□适用 √不适用
18、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
19、 油气资产□适用 √不适用
20、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 4,976,573.00 | 943,396.23 | 839,798.26 | 6,759,767.49 | |
| 2.本期增加金额 | 397,193.33 | 265,745.21 | 662,938.54 | ||
| (1)购置 | 203,057.90 | 203,057.90 | |||
| (2)内部研发 | |||||
| (3)企业合并增加 | 397,193.33 | 62,687.31 | 459,880.64 | ||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 4,976,573.00 | 397,193.33 | 943,396.23 | 1,105,543.47 | 7,422,706.03 |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 1,426,617.77 | 340,781.64 | 1,767,399.41 | ||
| 2.本期增加金额 | 99,531.48 | 30,553.33 | 26,205.45 | 112,525.42 | 268,815.68 |
| （1）计提 | 99,531.48 | 26,205.45 | 93,727.59 | 219,464.52 | |
| 非同一控制下企业合并 | 30,553.33 | 18,797.83 | 49,351.16 | ||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 1,526,149.25 | 30,553.33 | 26,205.45 | 453,307.06 | 2,036,215.09 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减 |
| 少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 3,450,423.75 | 366,640.00 | 917,190.78 | 652,236.41 | 5,386,490.94 |
| 2.期初账面价值 | 3,549,955.23 | 943,396.23 | 499,016.62 | 4,992,368.08 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
21、 开发支出□适用 √不适用
22、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 广东美奇林互动科技有限公司 | 326,015,835.10 | 326,015,835.10 | ||||
| 合计 | 326,015,835.10 | 326,015,835.10 | ||||
本公司2018年8月以440,000,000.00元收购非同一控制下企业美奇林公司100.00%的股权，合并成本与合并日净资产的公允价值差额形成商誉326,015,835.10元。
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
本公司资产组的可回收金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，根据管理层审批的资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为11.50%。
经测试收购美奇林公司确认的商誉，期末未发生减值，故未计提减值准备
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 资产组或资产组组合 |
| 账面商誉金额 | 主要构成 | 账面价值 | 确定方法 | 本期是否发生变动 |
| 326,015,835.10 | 应收账款、存货、运营资金等 | 113,958,194.57 | 商誉所在资产组生产的产品存在活跃市场，可以产生独立的现金流 | 否 |
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用 √不适用
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明□适用 √不适用
23、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 1,883,388.22 | 2,409,390.96 | 1,248,758.94 | 3,044,020.24 | |
| 服务费 | 47,169.81 | 28,301.88 | 18,867.93 | ||
| 特许权使用费 | 822,012.58 | 287,971.73 | 534,040.85 | ||
| 租赁费 | 18,924.55 | 18,924.55 | |||
| 合计 | 1,930,558.03 | 3,250,328.09 | 1,565,032.55 | 3,615,853.57 |
24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 4,092,935.84 | 613,940.38 | 1,228,594.79 | 184,289.22 |
| 内部交易未实现利润 | ||||
| 可抵扣亏损 | ||||
| 政府补助 | 4,266,666.63 | 639,999.99 | 4,505,000.00 | 675,750.00 |
| 股权激励 | 2,354,600.00 | 353,190.00 | ||
| 合计 | 8,359,602.47 | 1,253,940.37 | 8,088,194.79 | 1,213,229.22 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 366,640.00 | 54,996.00 | ||
| 可供出售金融资产公允价值变动 | ||||
| 合计 | 366,640.00 | 54,996.00 | ||
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
□适用 √不适用(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
25、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付设备款 | 2,481,900.00 | 4,846,379.60 |
| 预付购房款 | 45,887,360.00 | |
| 预付股权投资款 | 5,000,000.00 | |
| 其他 | 1,522,446.17 | 1,886,792.40 |
| 合计 | 54,891,706.17 | 6,733,172.00 |
其他非流动资产期末较期初增加48,158,534.17元，增加比例为715.24%，主要系本期预付购房款及股权投资款所致。26、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 | 36,500,000.00 | |
| 信用借款 | ||
| 质押+保证借款 | 18,200,000.00 | |
| 合计 | 54,700,000.00 |
短期借款分类的说明：
（1）保证借款：招商银行广州分行850万元借款
2018年9月5日，美奇林公司与招商银行广州分行签订编号为120539HT2018082701的借款合同，借款金额为1000万元，合同期限为1年，截至2018年12月31日借款余额为850万元。此笔借款由郑泳麟作为保证人，郑泳麟与招商银行广州分行签订编号为120539HT2018082701的不可撤销担保书，为此笔借款提供保证。借款合同与不可撤销担保书分别于2018年9月12日由广东省广州市广州公证处进行公证，公证书编号分别为（2018）粤广广州第141448号及（2018）粤广广州第141449号。
（2）保证借款：中国工商银行汕头韩江支行2000万元
2018年7月24日，邦宝益智公司与中国工商银行汕头韩江支行签订编号为0200300238-2018年（韩江）字00056字的流动资金借款合同，借款用途为购买原材料，借款金额为2000万元，合同期限为12个月，截至2018年12月31日该银行借款余额为2000万元。邦宝益智公司股东汕头市邦领贸易有限公司为此笔借款提供保证。汕头市邦领贸易有限公司与中国工商银行汕头韩江支行签订编号为韩江支行2018年邦宝益智保字第002号（序号：201807160200300100289365）的保证合同
（3）保证借款：中国邮政储蓄银行汕头分行800万元借款
2018年11月22日，邦宝益智公司与中国邮政储蓄银行汕头分行签订编号为PSBC44-YYTST借2018112201的流动资金借款合同，借款用途为采购印刷品、塑胶原料等货物，借款金额为800万元，合同期限为1年，截至2018年12月31日该银行借款余额为800万元。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞为此笔借款提供保证，并与中国邮政储蓄银行汕头分行签订了编号为PSBC44-YYTST保2018101901（序号：201807160200300100289365）的保证合同（4）抵押借款、保证借款：中行广州荔湾支行1820万元借款2017年10月23日，美奇林公司与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订编号为ZXQ47623010116 EX02授信额度协议，协议约定最高借款额度为2000万元，约定其为滚动性质的额度协议。基于授信额度协议，美奇林公司与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订如下流动资金借款合同：
单位：元 币种：人民币
| 合同编号 | 截至2018年12月31日余额 | 借款期限 | 合同利率 |
| ZXQ47623010116DK06 | 4,800,000.00 | 2018/1/20-2019/1/19 | 浮动利率 |
| ZXQ47623010116DK07 | 5,400,000.00 | 2018/5/23-2019/5/22 | 浮动利率 |
| ZXQ47623010116DK08 | 8,000,000.00 | 2018/12/24-2019/12/23 | 浮动利率 |
| 合计 | 18,200,000.00 |
备注：合同浮动利率为放款当日中国人民银行公布的银行间筹资基准利率上浮135.5基点。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
28、 衍生金融负债
□适用 √不适用
29、 应付票据及应付账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 62,067,180.75 | 56,589,110.33 |
| 合计 | 62,067,180.75 | 56,589,110.33 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付票据
(2). 应付票据列示
□适用 √不适用
应付账款
(3). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付材料款 | 55,879,389.79 | 28,907,009.83 |
| 应付工程款 | 19,846,934.95 | |
| 应付设备款 | 1,174,341.00 | 3,462,500.00 |
| 运输费用 | 2,288,618.09 | 1,168,953.09 |
| 其他 | 2,724,831.87 | 3,203,712.46 |
| 合计 | 62,067,180.75 | 56,589,110.33 |
(4). 账龄超过1年的重要应付账款
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
30、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 玩具款 | 5,047,245.43 | 9,989,508.77 |
| 模具款 | 472,560.00 | 235,260.00 |
| 预售服务费 | 242,221.25 | |
| 合计 | 5,762,026.68 | 10,224,768.77 |
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用
预收款项期末较期初减少4,462,742.09元，减少比例为43.65%，主要系本期预收客户货款减少所致。
31、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 2,812,489.30 | 35,461,606.82 | 33,184,577.27 | 5,089,518.85 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 92,126.28 | 2,576,125.43 | 2,464,818.32 | 203,433.39 |
| 三、辞退福利 | ||||
| 四、一年内到期的其他福利 |
| 合计 | 2,904,615.58 | 38,037,732.25 | 35,649,395.59 | 5,292,952.24 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 2,665,578.28 | 33,403,903.14 | 31,156,502.37 | 4,912,979.05 |
| 二、职工福利费 | 232,535.03 | 232,535.03 | ||
| 三、社会保险费 | 111,926.02 | 1,293,637.39 | 1,269,793.61 | 135,769.80 |
| 其中：医疗保险费 | 95,181.00 | 1,068,934.10 | 1,045,039.10 | 119,076.00 |
| 补充医疗保险费 | 3,974.82 | 3,974.82 | ||
| 工伤保险费 | 3,865.70 | 48,427.06 | 49,741.48 | 2,551.28 |
| 生育保险费 | 12,879.32 | 172,301.41 | 171,038.21 | 14,142.52 |
| 四、住房公积金 | 33,985.00 | 484,199.00 | 478,414.00 | 39,770.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 1,000.00 | 47,332.26 | 47,332.26 | 1,000.00 |
| 六、短期带薪缺勤 | ||||
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 合计 | 2,812,489.30 | 35,461,606.82 | 33,184,577.27 | 5,089,518.85 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 84,123.88 | 2,496,917.20 | 2,382,672.95 | 198,368.13 |
| 2、失业保险费 | 8,002.40 | 79,208.23 | 82,145.37 | 5,065.26 |
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合计 | 92,126.28 | 2,576,125.43 | 2,464,818.32 | 203,433.39 |
其他说明：
√适用 □不适用应付职工薪酬期末较期初增加2,388,336.66元，增加比例为82.23%，主要系本期合并美奇林公司所致。
32、 应交税费√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 633,632.96 | |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 企业所得税 | 5,416,625.44 | 3,487,742.88 |
| 个人所得税 | 108,050.02 | 54,167.92 |
| 城市维护建设税 | 860,767.27 | 45,252.26 |
| 房产税 | 1,266,672.01 | |
| 教育费附加 | 368,900.27 | 19,393.83 |
| 地方教育费附加 | 245,933.51 | 12,929.22 |
| 土地使用税 | 240,420.50 | |
| 印花税 | 9,245.80 | |
| 合计 | 8,909,827.28 | 3,859,906.61 |
应交税费期末较期初增加5,049,920.67元，增加比例为130.83%，主要系本期企业所得税及房产税增加所致。33、 其他应付款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 176,599,781.27 | 14,438,494.56 |
| 合计 | 176,599,781.27 | 14,438,494.56 |
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(2). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(3). 分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 代扣职工社会保险、住房公积金 | 194,281.27 | 119,894.56 |
| 应付股权收购款 | 176,000,000.00 | |
| 押金及保证金 | 371,000.00 | 147,000.00 |
| 限制性股票回购义务 | 14,169,600.00 | |
| 其他 | 34,500.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 176,599,781.27 | 14,438,494.56 |
本公司因本期股权激励计划终止减少了限制性股票回购义务金额，同时增加了本期美奇林公司股权收购款
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
34、 持有待售负债
□适用 √不适用
35、 1年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
36、 其他流动负债
其他流动负债情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期应付债券 | ||
| 待转销项税额 | 84,913.10 | |
| 合计 | 84,913.10 |
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
37、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
38、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 长期应付款总表情况
(1). 分类列示
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(2). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(3). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
40、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
41、 预计负债□适用 √不适用
42、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 4,505,000.00 | 238,333.37 | 4,266,666.63 | 详见表1 | |
| 合计 | 4,505,000.00 | 238,333.37 | 4,266,666.63 | / |
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2011年省循环经济发展专项资金 | 180,000.00 | 40,000.00 | 140,000.00 | 与资产相关 | |||
| 2011年度省级现代化服务业发展引导专项资金 | 725,000.00 | 50,000.00 | 675,000.00 | 与资产相关 | |||
| 拼装式玩具模具、包装及仓储智能化设备 | 450,000.00 | 60,000.00 | 390,000.00 | 与资产相关 | |||
| 益智玩具生产基地建设项目 | 200,000.00 | 18,333.37 | 181,666.63 | 与资产相关 | |||
| 2013年度汕头市文化产业发展专项资金资助项目 | 600,000.00 | 55,000.00 | 545,000.00 | 与资产相关 | |||
| 2014年市科技计划项目经费-广东深刻普教玩具工程技术研究开发中心 | 150,000.00 | 15,000.00 | 135,000.00 | 与资产相关 | |||
| 2015年汕头市科技计划项目-具有拟人思维的创新教育智能机器人系统 | 200,000.00 | 200,000.00 | 与资产相关 | ||||
| 2016年文化产业发展扶持专项资金 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 与资产相关 | ||||
| 合计 | 4,505,000.00 | 238,333.37 | 4,266,666.63 |
（1）本期计入当期损益金额中，计入其他收益238,333.37元。2. 递延收益说明（1）本公司于2012年1月17日收到一笔总额为40万元的政府补助，补助项目为2011年广东省循环经济发展专项资金，批准机关为汕头市财政局，批准文件编号为汕经信【2012】1号；该资金是对公司模具生产设备的补助，摊销年限为10年，摊销起始时间
为2012年7月，本期摊销金额为 40,000.00元，累计摊销额为 260,000.00元。
（2）本公司于2012年5月15日收到一笔总额为100万元的政府补助，补助项目为2011年度省级现代服务业发展引导专项资金项目，批准机关为广东省发展和改革委员会、广东省财政厅，批准文件编号为粤发改产业【2012】173号、汕市发改【2012】111号。该补助资金是对新建的二期厂房补助，补助资金摊销年限为20年，摊销起始时间为2012年7月，本期摊销金额为50,000.00元，累计摊销额为325,000.00元。（3）本公司于2013年1月24日收到一笔总额为200万元的政府补助，补助项目为拼装式玩具模具、包装及仓储智能化设备，批准机关为汕头市财政局，批准文件编号为汕市财工【2012】228号。该项目为公司与江南大学的合作项目，根据相关规定，对补助金额进行了分配，分配金额为广东邦宝60万元、江南大学140万元。补助资金摊销年限为10年，摊销起始时间为2015年7月，本期摊销金额为60,000.00元，累计摊销额为210,000.00元。（4）本公司于2013年2月27日收到一笔总额为20万元的政府补助，补助项目为益智玩具生产基地建设项目，批准机关为汕头市财政局、汕头市科学技术局，批准文件编号为汕市财教【2012】165号。补助资金摊销年限为10年，摊销起始时间为2018年2月，本期摊销金额为18,333.37元，累计摊销额为18,333.37元。（5）本公司于2013年12月31日收到汕头市国库支付管理中心下发的“2013年度汕头市文化产业发展专项资金”补助60万元，补助项目为益智玩具生产基地建设。补助资金摊销年限为10年，摊销起始时间为2018年2月，本期摊销金额为55,000.00元，累计摊销额为55,000.00元。（6）本公司于2015年9月收到汕头市财政局、科技局下拨的“2014年度汕头市科技经费及科技计划项目”资金15万。补助项目为广东深刻普教玩具工程技术研究开发中心。补助资金摊销年限为10年，摊销起始时间为2018年1月，本期摊销金额为15,000.00元，累计摊销额为15,000.00元。（7）本公司于2016年3月收到汕头市财政局、汕头市科技局汕府科【2015】132号文件关于下达2015年度汕头市科技经费及科技计划项目安排的通知，邦宝公司汕头市科技项目-具有拟人思维的创新教育机器人系统获得资金25万元。参与单位“东北大学”负责的控制系统开发本期验收，支付其向经费5万元。因项目整理尚未验收，剩余政府补助本期未摊销。（8）本公司于2016年5月收到汕头市财政局汕市财教【2016】20号关于安排2016年宣传文化发展专项资金（文化产业发展方向）的通知，邦宝公司获得扶持基金250万元，第一批拨款200万元。该项政府补助本期未摊销。
其他说明：
□适用 √不适用
43、 其他非流动负债
□适用 √不适用
44、 股本√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 212,480,000.00 | 295,000.00 | 295,000.00 | 212,775,000.00 |
其他说明：
2018年7月13日，本公司分别召开第二届董事会第二十二会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定以及广东邦宝公司2017年第一次临时股东大会的相关授权，董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2018年7月13日，同时向27名符合授予条件的激励对象授予320,000股限制性股票，增加注册资本320,000.00元，变更后的注册资本为人民币212,800,000.00元；同时审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定以及本公司2017年第一次临时股东大会的相关授权，决定回购注销三名离职员工已获授但尚未解锁的共计25,000股限制性股票，减少注册资本25,000.00元，变更后的注册资本为人民币212,775,000.00元。
45、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
46、 资本公积√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 215,869,604.74 | 15,773,500.00 | 256,856.60 | 231,386,248.14 |
| 其他资本公积 | 2,354,600.00 | 10,820,500.00 | 13,175,100.00 | |
| 合计 | 218,224,204.74 | 26,594,000.00 | 13,431,956.60 | 231,386,248.14 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、本公司因回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票25,000股，减少股本25,000.00元，减少资本公积（股本溢价）251,750.00元。2、本公司因实施及终止限制性股票激励计划本期终止确认了股权激励计划，本期确认股份支付费用10,820,500.00元,计入资本公积
47、 库存股√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 限制性股票回购义务 | 14,169,600.00 | 2,918,400.00 | 17,088,000.00 | |
| 合计 | 14,169,600.00 | 2,918,400.00 | 17,088,000.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、本公司因向符合条件的激励对象授予预留限制性股票，按照发行限制性股票的
数量以及相应的回购价格计算确定的金额，增加库存股金额2,918,400.00元。
2、本公司因回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票25,000股，减少库存股276,750.00元。
3、本公司因解锁已经授予的股份及终止实施股权激励计划，减少库存股金额17,088,000.00元。
48、 其他综合收益
□适用 √不适用
49、 专项储备□适用 √不适用
50、 盈余公积√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 33,928,504.64 | 3,374,881.17 | 37,303,385.81 | |
| 任意盈余公积 | ||||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 33,928,504.64 | 3,374,881.17 | 37,303,385.81 |
51、 未分配利润√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 174,277,255.67 | 136,390,238.33 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后期初未分配利润 | 174,277,255.67 | 136,390,238.33 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 42,131,203.41 | 62,053,051.08 |
| 减：提取法定盈余公积 | 3,374,881.17 | 6,214,033.71 |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | 18,629,775.62 | 17,952,000.03 |
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | 194,403,802.29 | 174,277,255.67 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
52、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 383,927,478.21 | 261,518,692.90 | 328,562,255.29 | 215,414,517.87 |
| 其他业务 | 5,399,039.01 | 644,928.65 | 2,545,942.69 | 70,001.06 |
| 合计 | 389,326,517.22 | 262,163,621.55 | 331,108,197.98 | 215,484,518.93 |
53、 税金及附加√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 城市维护建设税 | 1,288,602.28 | 1,125,206.81 |
| 教育费附加 | 595,031.88 | 482,231.49 |
| 房产税 | 1,454,226.24 | 549,447.43 |
| 土地使用税 | 115,777.25 | 240,420.50 |
| 车船使用税 | 13,086.99 | 16,894.22 |
| 印花税 | 481,789.70 | 159,654.50 |
| 环境保护税 | 8.93 | |
| 地方教育附加 | 396,743.52 | 321,487.68 |
| 合计 | 4,345,266.79 | 2,895,342.63 |
税金及附加本期较上期增加1,449,924.16元，增加比例为50.08%，主要系本期增加的达濠厂区的房产税。54、 销售费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 运杂费 | 7,727,437.43 | 6,717,513.12 |
| 职工薪酬 | 4,049,875.54 | 2,910,234.33 |
| 展览宣传费 | 3,830,391.60 | 8,005,126.12 |
| 其他费用 | 6,581,793.02 | 3,189,516.83 |
| 品牌使用费 | 1,727,161.10 | 2,169,690.67 |
| 合计 | 23,916,658.69 | 22,992,081.07 |
55、 管理费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 6,321,592.30 | 5,377,962.54 |
| 折旧费 | 7,265,457.61 | 3,100,670.95 |
| 办公费 | 1,742,330.68 | 2,147,499.11 |
| 无形资产摊销 | 1,068,756.00 | |
| 中介服务费 | 9,845,273.87 | 2,453,619.39 |
| 限制性股票成本摊销 | 8,620,600.00 | 1,800,000.00 |
| 其他 | 4,975,446.37 | 3,860,055.63 |
| 合计 | 39,839,456.83 | 18,739,807.62 |
管理费用本期较上期增加21,099,649.21元，增加比例为112.59%，主要系本期收购中介费用及限制性股票成本摊销增加所致。56、 研发费用√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 8,190,559.90 | 5,008,752.64 |
| 直接投入 | 6,661,323.26 | 4,844,494.44 |
| 折旧及摊销 | 1,093,994.72 | 738,371.42 |
| 其他相关费用 | 1,412,221.19 | 455,784.77 |
| 合计 | 17,358,099.07 | 11,047,403.27 |
研发费用本期较上期增加6,310,695.80元，增加比例为57.12%，主要系本期合并美奇林公司所致。57、 财务费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 843,416.40 | |
| 减：利息收入 | -2,298,157.02 | -2,288,553.05 |
| 汇兑损益 | -481,883.25 | 1,400,654.33 |
| 银行手续费 | 100,077.73 | 69,946.21 |
| 合计 | -1,836,546.14 | -817,952.51 |
财务费用本期较上期减少1,018,593.63元，减少比例为124.53%，主要系本期汇率变动所致。
58、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | -340,537.86 | 433,063.30 |
| 二、存货跌价损失 | 141,103.73 | |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | ||
| 四、持有至到期投资减值损失 | ||
| 五、长期股权投资减值损失 | ||
| 六、投资性房地产减值损失 | ||
| 七、固定资产减值损失 | ||
| 八、工程物资减值损失 | ||
| 九、在建工程减值损失 | ||
| 十、生产性生物资产减值损失 | ||
| 十一、油气资产减值损失 | ||
| 十二、无形资产减值损失 | ||
| 十三、商誉减值损失 | ||
| 十四、其他 | ||
| 合计 | -199,434.13 | 433,063.30 |
资产减值损失本期较上期减少632,497.43元，减少比例为146.05%，主要系本期坏账计提比例变动所致。59、 其他收益√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 4,125,858.20 | |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 22,484.55 | |
| 合计 | 4,148,342.75 |
其他说明：
单位：元币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 失业保险稳岗补贴 | 79,816.00 | 与收益相关 | |
| 2018年广东省省级促进经济发展专项资金 | 1,666,200.00 | 与收益相关 | |
| 金平区2017年第四批专利申请（授权）资助项目 | 8,670.00 | 与收益相关 | |
| 2017年高企认定奖励金 | 30,000.00 | 与收益相关 | |
| 省拨中央补助计划资金 | 100,000.00 | 与收益相关 | |
| 清算2017年省科技发展专项资金（企业研究开发补助方向 | 644,400.00 | 与收益相关 | |
| 汕头市2018年度专利奖评审和奖励经费 | 80,000.00 | 与收益相关 | |
| 2018年强化知识产权工作 专项资金-中国专利奖奖金 | 250,000.00 | 与收益相关 | |
| 2018年强化知识产权工作 专项资金-广东省专利奖资金 | 25,000.00 | 与收益相关 | |
| 汕头市政府质量奖奖金 | 500,000.00 | 与收益相关 | |
| 著作权登记资助费 | 1,400.00 | 与收益相关 | |
| 2017年省级工业企业技术改造事后奖补资金 | 32,300.00 | 与收益相关 | |
| 中央财政2017年度外经贸发展专项资金 | 69,933.00 | 与收益相关 | |
| 汕头市异地务工人员工作先进集体慰问金 | 30,000.00 | 与收益相关 | |
| 玩具检测费补贴 | 30,000.00 | 与收益相关 | |
| 北京邦宝青少年科普基地建设项目经 | 339,805.83 | 与资产相关 |
| 费 | |||
| 递延收益转入 | 238,333.37 | ||
| 合计 | 4,125,858.20 |
60、 投资收益√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | ||
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -187,667.58 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | ||
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | ||
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | ||
| 其他-理财产品 | 1,677,681.57 | 7,961,865.00 |
| 合计 | 1,490,013.99 | 7,961,865.00 |
投资收益本期较上期减少6,471,851.01元，减少比例为81.29%，主要系本期减少购买理财产品。
61、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
62、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置利得或损失 | -99,970.88 | 2,295.45 |
| 合计 | -99,970.88 | 2,295.45 |
63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利 |
| 得合计 | |||
| 其中：固定资产处置利得 | |||
| 无形资产处置利得 | |||
| 债务重组利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 接受捐赠 | |||
| 政府补助 | 4,304,090.00 | ||
| 其他 | 191,205.33 | 12,340.96 | 191,205.33 |
| 合计 | 191,205.33 | 4,316,430.96 | 191,205.33 |
计入当期损益的政府补助√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2011年省循环经济发展专项资金 | 40,000.00 | 与资产相关 | |
| 2011年度省级现代化服务业发展引导专项资金项目 | 50,000.00 | 与资产相关 | |
| 拼装式玩具模具、包装及仓储智能化设备 | 60,000.00 | 与资产相关 | |
| 2014年省级企业技术中心专项资金 | 1,000,000.00 | 与资产相关 | |
| 2013年差别电价项目资金 | 1,000,000.00 | 与资产相关 | |
| 2015年省级企业转型升级专项资金 | 100,000.00 | 与资产相关 | |
| 2016年度科技发展（科技创新券后补助方向）专项资金 | 396,000.00 | 与收益相关 | |
| 第十七届中国专利优秀奖奖金 | 80,000.00 | 与收益相关 | |
| 2016年省科技发展专项资金（企业研究开发补助方向） | 670,400.00 | 与收益相关 | |
| 2015年技改结余资金 | 200,000.00 | 与收益相关 | |
| 中央财政2016年度外经贸发展专项资金 | 17,690.00 | 与收益相关 | |
| 十八届中国专利优秀奖奖金 | 250,000.00 | 与收益相关 | |
| 科技特派员工作站专项资金 | 350,000.00 | 与收益相关 |
| 知识产权贯标资金 | 50,000.00 | 与收益相关 | |
| 2017年申报高新技术企业认定补助资金 | 20,000.00 | 与收益相关 | |
| 2017年汕头市中小微企业服务券第一批拟兑现项目公示 | 20,000.00 | 与收益相关 | |
| 合计 | 4,304,090.00 |
其他说明：
□适用 √不适用
64、 营业外支出√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 368,020.20 | 249,688.99 | 368,020.20 |
| 其中：固定资产处置损失 | 368,020.20 | 249,688.99 | 368,020.20 |
| 无形资产处置损失 | |||
| 债务重组损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | 12,508.96 | 136,799.99 | 12,508.96 |
| 其他 | 200.60 | 200.60 | |
| 合计 | 380,729.76 | 386,488.98 | 380,729.76 |
65、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 6,469,013.58 | 10,247,875.77 |
| 递延所得税费用 | 488,039.00 | -72,890.75 |
| 合计 | 6,957,052.58 | 10,174,985.02 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 49,088,255.99 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 7,354,478.26 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 600,589.35 |
| 调整以前期间所得税的影响 | |
| 非应税收入的影响 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | -1,376,967.71 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 378,952.68 |
| 所得税费用 | 6,957,052.58 |
其他说明：
□适用 √不适用
66、 其他综合收益
□适用 √不适用
67、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 2,298,157.02 | 2,288,553.05 |
| 政府补贴 | 4,245,203.55 | 2,314,090.00 |
| 其他代收款项 | 19,575,631.56 | 245,223.94 |
| 收到保证金 | 2,041,593.00 | 67,000.00 |
| 加盟费 | 50,000.00 | |
| 合计 | 28,210,585.13 | 4,914,866.99 |
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付现费用 | 36,488,156.96 | 22,376,270.36 |
| 特许权使用费 | 1,955,096.76 | 2,542,033.56 |
| 广告费 | 3,609,552.15 | 5,116,080.00 |
| 财务费用-手续费 | 99,205.58 | 69,946.21 |
| 捐赠支出 | 10,000.00 | 130,000.00 |
| 押金及保证金 | 1,193,750.00 | |
| 代收代付款 | 19,132,701.99 | |
| 合计 | 62,488,463.44 | 30,234,330.13 |
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上期股权认购款本期退回 | 276,750.00 | |
| 取得子公司即其他经营单位收回的现金 | 14,348.92 | |
| 合计 | 291,098.92 |
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 送股、分红手续费 | 10,966.40 | 22,744.00 |
| 合计 | 10,966.40 | 22,744.00 |
68、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 42,131,203.41 | 62,053,051.08 |
| 加：资产减值准备 | -199,434.13 | 433,063.30 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 25,864,635.76 | 15,762,814.06 |
| 无形资产摊销 | 219,464.52 | 180,759.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,136,052.21 | 633,858.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 106,920.88 | -2,295.45 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 368,020.20 | 249,688.99 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,018,187.46 | 1,251,306.82 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,677,681.57 | -7,961,865.00 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -40,711.15 | -353,637.05 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 54,996.00 | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -20,982,307.05 | -8,838,984.92 |
| 经营性应收项目的减少（增加以 | -31,009,610.11 | -8,142,760.01 |
| “－”号填列） | ||
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 10,740,163.76 | 15,792,809.80 |
| 其他 | 2,354,600.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,729,900.19 | 73,412,409.72 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 63,209,536.87 | 347,793,283.23 |
| 减：现金的期初余额 | 347,793,283.23 | 133,997,300.79 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -284,583,746.36 | 213,795,982.44 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 264,000,000.00 |
| 其中：收购广东美奇林互动科技有限公司 | 264,000,000.00 |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 28,145,674.69 |
| 其中：收购广东美奇林互动科技有限公司 | 28,145,674.69 |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | |
| 取得子公司支付的现金净额 | 235,854,325.31 |
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 63,209,536.87 | 347,793,283.23 |
| 其中：库存现金 | 432,682.65 | 67,139.19 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 62,776,854.22 | 347,726,144.04 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行 |
| 款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 63,209,536.87 | 347,793,283.23 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
□适用 √不适用
69、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
70、 所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
71、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 2,574.76 | 6.8632 | 17,671.09 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 21.81 | 0.8762 | 19.11 |
| 人民币 | |||
| 人民币 | |||
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 1,277,388.50 | 6.8632 | 8,766,965.90 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 人民币 | |||
| 人民币 | |||
| 长期借款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 人民币 | |||
| 人民币 | |||
| 预收账款 | 845,463.20 |
| 123,188.90 | 6.8631 | 845,463.20 | |
| 9,630,119.30 |
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账
本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用
72、 套期□适用 √不适用
73、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 计入递延收益的政府补助 | 递延收益 | 238,333.37 | |
| 计入其他收益的政府补助 | 3,887,524.83 | 其他收益 | 3,887,524.83 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
74、 其他□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 （%） | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 广东美奇林互动 | 2018年8月31日 | 440,000,000.00 | 100.00 | 现金购买 | 2018-08-31 | 工商变更 | 77,680,688.45 | 9,673,997.29 |
(2). 合并成本及商誉
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
科技有限公司合并成本
| 合并成本 | 广东美奇林互动科技有限公司 |
| --现金 | 440,000,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | |
| --发行或承担的债务的公允价值 | |
| --发行的权益性证券的公允价值 | |
| --或有对价的公允价值 | |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | |
| --其他 | |
| 合并成本合计 | 440,000,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 113,984,164.90 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 326,015,835.10 |
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 广东美奇林互动科技有限公司 | ||
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | 171,262,956.39 | 170,865,763.06 |
| 流动资产 | 167,743,984.77 | 167,743,984.77 |
| 非流动资产 | 3,518,971.62 | 3,121,778.29 |
| 负债： | 57,278,791.49 | 57,219,212.49 |
| 流动负债 | 57,219,212.49 | 57,219,212.49 |
| 非流动负债 | 59,579.00 | |
| 净资产 | 113,984,164.90 | 113,646,550.57 |
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值
的相关说明□适用 √不适用
(6). 其他说明
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买□适用 √不适用
4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 广州星奇文化发展有限公司 | 3,508,043.90 | 100.00 | 协议转让 | 2018年12月13日 | 工商变更 | -187,667.58 |
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
6、 其他□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 广东邦宝教育科技有限公司 | 广东汕头 | 汕头市 | 有限责任公司 | 100.00 | 设立 | |
| 广东美奇林互动科技有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 有限责任公司 | 100.00 | 非同一控制合并 | |
(2). 重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
（一）信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于和应收票据、应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
（二）流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
截止2018年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 期末余额 | |||
| 项目 | 账面净值 | 账面原值 | 1年以内 |
| 货币资金 | 63,209,536.87 | 63,209,536.87 | 63,209,536.87 |
| 应收账款 | 95,824,912.36 | 99,707,069.59 | 99,707,069.59 |
| 金融资产小计 | 159,034,449.23 | 162,916,606.46 | 162,916,606.46 |
| 短期借款 | 54,700,000.00 | 54,700,000.00 | 54,700,000.00 |
| 应付账款 | 62,067,180.75 | 62,067,180.75 | 62,067,180.75 |
| 金融负债小计 | 116,767,180.75 | 116,767,180.75 | 116,767,180.75 |
续:
| 期初余额 | |||
| 项目 | 账面净值 | 账面原值 | 1年以内 |
| 货币资金 | 347,793,283.23 | 347,793,283.23 | 347,793,283.23 |
| 应收账款 | 12,141,089.27 | 12,786,389.06 | 12,786,389.06 |
| 金融资产小计 | 359,934,372.50 | 360,579,672.29 | 360,579,672.29 |
| 应付账款 | 56,589,110.33 | 56,589,110.33 | 56,589,110.33 |
| 金融负债小计 | 56,589,110.33 | 56,589,110.33 | 56,589,110.33 |
（三）市场风险1、汇率风险本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为货币资金和银行存款）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约方式来达到规避汇率风险的目的。
（1）本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
（2）截止2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 美元 | 港币 | 美元 | 港币 | |
| 外币金融资产： | ||||
| 货币资金 | 2,574.76 | 21.81 | 16,853.55 | 44.20 |
| 应收账款 | 1,277,388.50 | 522,820.55 | ||
| 小计 | 1,279,963.26 | 21.81 | 539,674.10 | 44.20 |
| 外币金融负债： | ||||
| 预收款项 | 123,188.90 | 694,418.65 | ||
| 小计 | 123,188.90 | 21.81 | 694,418.65 | |
2、利率风险
本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
（1）本年度公司无利率互换安排。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用
9、 其他□适用 √不适用十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 汕头市邦领贸易有限公 | 广东省汕头市 | 有限公司 | 2,000.00 | 30.37 | 30.37 |
企业最终控制方是
司关联方名称
| 关联方名称 | 与本公司的关系 |
| 吴锭辉 | 实际控制人 |
| 吴锭延 | 实际控制人 |
| 吴玉霞 | 实际控制人 |
| 吴玉娜 | 实际控制人 |
2、 本企业的子公司情况
√适用 □不适用详见本附注九、 1、在子公司中的权益
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 郑泳麟 | 其他关联方 |
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表□适用 √不适用出售商品/提供劳务情况表□适用 √不适用购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 郑泳麟 | 办公室房屋 | 4,000.00 | |
| 合计 | 4,000.00 |
关联租赁情况说明□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方□适用 √不适用本公司作为被担保方√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 郑泳麟 | 1,000.00 | 2018年9月5日 | 2019年9月5日 | 否 |
| 郑泳麟 | 2,000.00 | 2016年6月17日 | 2016年12月31日 | 否 |
| 汕头市邦领贸易有限公司 | 6,000 | 2018年7月16日 | 2023年7月16日 | 否 |
| 吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 | 5,000 | 2018年8月24日 | 2019年8月23日 | 否 |
关联担保情况说明□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 郑泳麟 | 处置次级子公司广州星奇文化发展有限公司 | 3,508,043.90 | |
| 合计 | 3,508,043.90 |
(7). 关键管理人员报酬
□适用 √不适用
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 郑泳麟 | 3,508,043.90 | |||
| 合计 | 3,508,043.90 | ||||
(2). 应付项目
□适用 √不适用7、 关联方承诺□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 320,000.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 1,534,500.00 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 65,500.00 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 无 |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 | 无 |
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 本公司按授权日股票售价 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 股份支付计划终止协议 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 13,175,100.00 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 10,820,500.00 |
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
√适用 □不适用
鉴于本期资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励成果，公司第三届董事会第六次会议和股东大会审议通过了《关于终止
实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，终止限制性股票激励计划。本公司同时参考会计准则股份支付准则的规定、企业会计准则解释第3号相关规定、中国证监会会计部在《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》中针对取消股权激励计划的会计处理要求，对尚未计提的期权价值进行加速行权处理。
5、 其他□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
本公司不存在需要披露的承诺事项。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 拟分配的利润或股利 | 0 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 |
3、 销售退回□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
本报告期未发现需要披露的前期会计差错。
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划□适用 √不适用
5、 终止经营□适用 √不适用
本公司将满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：
1. 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。
2. 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。
3. 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：
（1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；
（2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。
本公司业务单一，主要为生产和销售玩具，管理层将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本财务报表不呈报分部信息
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他□适用 √不适用十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 19,334,271.82 | 12,141,089.27 |
| 合计 | 19,334,271.82 | 12,141,089.27 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收票据
(2). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(3). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用
(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 19,932,238.99 | 100.00 | 597,967.17 | 3.00 | 19,334,271.82 | 12,786,389.06 | 100.00 | 645,299.79 | 5.05 | 12,141,089.27 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 合计 | 19,932,238.99 | / | 597,967.17 | / | 19,334,271.82 | 12,786,389.06 | / | 645,299.79 | / | 12,141,089.27 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 19,932,238.99 | 597,967.17 | 3 |
| 1至2年 | |||
| 2至3年 | |||
| 3年以上 | |||
| 3至4年 | |||
| 4至5年 | |||
| 5年以上 | |||
| 合计 | 19,932,238.99 | 597,967.17 | 3 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额47,332.62元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例（%） | 已计提坏账准备 |
| 汕头市远图经贸有限公司 | 4,601,702.58 | 23.09 | 138,051.08 |
| 恒业市场推广有限公司（THGCONTINUITYCOHPANYLIMITED） | 2,500,534.99 | 12.55 | 75,015.05 |
| 广东新正芳能源科技有限公司 | 2,047,276.54 | 10.27 | 61,418.30 |
| 深圳市泽通实业有限公司 | 2,040,000.00 | 10.23 | 61,200.00 |
| 汕头市群益贸易有限公司 | 1,484,643.90 | 7.45 | 44,539.32 |
| 合计 | 12,674,158.01 | 63.59 | 380,224.75 |
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 1,249,150.55 | 286,642.05 |
| 合计 | 1,249,150.55 | 286,642.05 |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(2). 应收利息分类
□适用 √不适用
(3). 重要逾期利息
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 1,320,320.55 | 100.00 | 71,170.00 | 5.39 | 1,249,150.55 | 869,937.05 | 71.88 | 583,295.00 | 67.05 | 286,642.05 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 1,320,320.55 | / | 71,170.00 | / | 1,249,150.55 | 869,937.05 | / | 583,295.00 | / | 286,642.05 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 539,000.00 | 16,170.00 | 3.00 |
| 1至2年 | |||
| 2至3年 | 30,000.00 | 15,000.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00 |
| 3至4年 | |||
| 4至5年 | |||
| 5年以上 | |||
| 合计 | 609,000.00 | 71,170.00 | |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
| 期末余额 | |||
| 组合名称 | 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例(%) |
| 出口退税 | 711,320.55 | ||
| 合计 | 711,320.55 | ||
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 保证金 | 221,000.00 | 625,295.00 |
| 应收出口退税 | 711,320.55 | 244,642.05 |
| 待收款 | 388,000.00 | |
| 合计 | 1,320,320.55 | 869,937.05 |
(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额512,125.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 出口退税 | 应收出口退税 | 711,320.55 | 1年以内 | 53.87 | |
| 广州方园轻工机械科技有限公司 | 待收款 | 388,000.00 | 1年以内 | 29.39 | 11,640.00 |
| 名创优品（广州）有限责任公司 | 保证金 | 90,000.00 | 1年以内 | 6.82 | 2,700.00 |
| 广州唯品会电子商务有限公司 | 保证金 | 50,000.00 | 1年以内 | 3.79 | 1,500.00 |
| 亚马逊卓越有限公司 | 保证金 | 30,000.00 | 3-4年 | 2.27 | 30,000.00 |
| 合计 | / | 1,269,320.55 | / | 45,840.00 |
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 460,000,000.00 | 460,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 460,000,000.00 | 460,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 广东邦宝教育科技有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||||
| 广东美奇林互动科技有限公司 | 440,000,000.00 | 440,000,000.00 | ||||
| 合计 | 20,000,000.00 | 440,000,000.00 | 460,000,000.00 |
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 311,085,910.42 | 209,516,540.98 | 328,568,134.87 | 215,414,517.87 |
| 其他业务 | 2,332,015.47 | 690,618.92 | 2,545,942.69 | 70,001.06 |
| 合计 | 313,417,925.89 | 210,207,159.90 | 331,114,077.56 | 215,484,518.93 |
5、 投资收益√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | ||
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | ||
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | ||
| 其他-理财产品 | 1,677,681.57 | 7,961,865.00 |
| 合计 | 1,677,681.57 | 7,961,865.00 |
6、 其他□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -467,991.08 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,148,342.75 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 178,495.77 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,677,681.57 | |
| 处置成本法下核算的子公司损失 | -187,667.58 | |
| 所得税影响额 | -802,329.21 | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 合计 | 4,546,532.22 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.59 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.92 | 0.18 | 0.18 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他□适用 √不适用
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 |
| 备查文件目录 | 载有大华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章 的审计报告原件 |
| 备查文件目录 | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原件。 |
董事长：吴锭辉董事会批准报送日期：2019年4月23日
修订信息
□适用 √不适用