证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-002
营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年1月11日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场形式召开，会议通知于2023年1月6日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行A股股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 金额 |
| 1 | 金辰智能制造华东基地项目 | 48,273.47 | 41,000.00 |
| 2 | 高效电池片PVD设备产业化项目 | 34,131.82 | 31,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 110,405.29 | 100,000.00 | |
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》监事会认为：公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司南通金诺进行实缴注册资本、增资和提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的事项。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司监事会
2023年1月11日