证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-
营口金辰机械股份有限公司
YINGKOU JINCHEN MACHINERY CO., LTD.（注册地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号）
非公开发行A股股票预案
二〇二三年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，还需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行募集资金金额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 金辰智能制造华东基地项目 | 48,273.47 | 41,000.00 |
| 2 | 高效电池片PVD设备产业化项目 | 34,131.82 | 31,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 110,405.29 | 100,000.00 | |
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告[2022]3号）的相关要求，公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，2019年至2021年公司以现金方式累计分配的利润总额为6,303.42万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,783.63万元的比例为92.92%。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四节 公司股利分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
目 录
发行人声明 ······················································································· 2重大事项提示 ···················································································· 3释义 ································································································ 8第一节发行概况················································································ 10
一、公司基本情况······································································· 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ··········································· 10
三、发行对象及其与公司的关系 ···················································· 14
四、本次非公开发行方案概要 ······················································· 14
五、募集资金投资项目 ································································ 16
六、本次发行是否构成关联交易 ···················································· 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ····································· 17
八、本次非公开发行股票的审批程序 ·············································· 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ································ 19
一、本次募集资金使用计划 ·························································· 19
二、本次募集资金使用的可行性分析 ·············································· 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ······························· 29第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ····························· 31
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 · 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ·········· 32
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 ································································ 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ··················· 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ·········· 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ················································· 34第四节 公司利润分配政策及执行情况 ··················································· 37
一、公司现行利润分配政策 ·························································· 37
二、最近三年公司利润分配情况 ···················································· 39
三、未来三年股东回报规划 ·························································· 40第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ··································· 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ············· 44
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ·································· 48
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ····································· 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ···················································· 48
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ···························· 50
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ······················································································ 51
释义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
| 基本术语 | ||
| 发行人/公司/本公司/上市公司/金辰股份 | 指 | 营口金辰机械股份有限公司，本次非公开发行的发行人 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 营口金辰机械股份有限公司2023年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 营口金辰机械股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 太阳能电池、光伏电池 | 指 | 通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置，是光电转换的最小单元 |
| 太阳能电池组件、光伏组件 | 指 | 具有封装及内部联结的，能单独提供直流电输出的，最小不可分割的光伏电池组合装置 |
| HJT | 指 | 一种太阳能电池技术，具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），在电池片里同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果 |
| TOPCon | 指 | 一种太阳能电池技术，即隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact），在电池背面制备一层超薄氧化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构 |
| PVD | 指 | Physical Vapor Deposition物理气象沉积，在真空条件下，采用物理方法，将材料源——固体或液体表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）过程，在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术 |
| PECVD | 指 | Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition ，是一种利用等离子体增强化学活性的气相沉积，在基片上形成薄膜的设备。 |
| PERC | 指 | 一种太阳能电池技术，即发射极钝化和背面接触（Passivated Emitter and Rear Contact），利用特殊材料在电池片背面形成钝化层作为背反射器，增加长波光的吸收，同时增大p-n 极间的电势差，降 |
低电子复合，提高光电转换效率
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节发行概况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 营口金辰机械股份有限公司 |
| 英文名称 | YINGKOU JINCHEN MACHINERY CO.,LTD. |
| 股票简称 | 金辰股份 |
| 股票代码 | 603396 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2017年10月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91210800765420138L |
| 法定代表人 | 李义升 |
| 注册资本 | 116,168,002.00元 |
| 注册地址 | 辽宁省营口市西市区新港大街95号 |
| 办公地址 | 辽宁省营口市西市区新港大街95号 |
| 电话 | 0417-6682389 |
| 传真 | 0417-6682355 |
| 公司网址 | www.jinchensolar.com |
| 电子信箱 | jc_irm@jinchenmachine.com |
| 经营范围 | 研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训；经营货物出口；特种设备安装、改造、维修；土地及房屋租赁；来料加工（除危险品）。 |
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
（1）全球光伏应用市场保持高速增长
目前，全球已有众多国家提出了“碳中和”的气候目标，发展包括光伏在内的可再生能源已成为全球共识，光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。
根据中国光伏行业协会预测，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过220GW。
2011年-2030年全球光伏新增装机量
数据来源：《中国光伏产业发展路线图》，中国光伏行业协会，2022.2
（2） 光伏度电成本持续下降，“平价上网”逐渐落地
近年来，高纯晶硅、太阳能电池、组件等不断进行优化创新，光伏产业各个技术环节水平均有较大幅度的提升，光伏发电成本步入快速下降通道，光伏发电成本已经逐步向常规能源发电成本靠扰，根据国际可再生能源署（IRENA）发布的《2021年可再生能源发电成本报告》，全球太阳能光伏的平均化电费成本由2010年度的0.417美元/千瓦时大幅下降至2021年度的0.048美元/千瓦时，下降幅度达到88%，根据IRENA预测，2022年全球光伏LCOE将降至0.04美元/千瓦时，将低于燃煤发电成本。
目前全球光伏产业已经由原来的政策启动发展转变成了“平价上网”阶段，根据当前的技术发展和成本变动趋势，行业普遍预期未来数年内，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续的电力来源，届时全球能源供给将步入“太阳能时代”，从而极大带动上游产业的健康持续发展。
（3）技术进步持续拉动光伏自动化设备的投资
在光伏行业“降本增效”的发展趋势推动下，新产品、新技术层出不穷。组件自动化设备方面，“大尺寸”、“多主栅”、“多分片”、“薄片化”等多技术催生组件自动化设备需求增长，近年来光伏行业持续进行降本增效：（1）组件尺寸由156mm、166mm尺寸发展到182mm、210mm尺寸电池组件；（2）多主栅电池组件替代5主栅电池逐步成为市场占比最大的光伏电池种类；（3）半片电池市场份额的逐步提高；（4）硅片厚度由目前的160μm减薄到150μm，未来有望进一步减薄到120μm，相关电池技术的进步带动了串焊机、划片机、层压机等相关光伏组件设备的投资需求。电池设备方面，为了提升光伏电池组件的转化效率，光伏产业链持续推动现有技术的改进提升以及新技术的产业化，TOPCon电池技术、HJT电池技术等新技术的逐步量产，将催生更多的电池自动化生产设备需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大生产规模，保障高效稳定的交付能力
公司凭借多年积累的光伏电池和组件自动化生产装备的技术、客户和品牌优势，订单量不断增多。公司历年来产能利用率保持了较高水平，公司生产设备和人员的生产能力已较难满足更多订单的生产要求，高负荷的生产状态已经成为限制公司进一步发展的重要因素。本次募投拟在苏州设立生产基地，充分运用现有成熟的技术和长三角完善的供应链优势，实现高效电池和高效组件自动化设备的扩产。本项目建设完成后，将有效缩短产品生产周期，提高公司高效组件自动化生产线以及高效电池自动化生产线的生产规模，保障公司高效稳定的交付能力。
2、顺应行业技术发展趋势，提升光伏设备自动化生产线效率
随着P型电池接近理论效率极限，在政策、市场、技术多方因素的驱动下，近年来光伏厂商都在积极的寻求降本增效的方法，转换效率更高的N型电池技
术将成为未来发展的方向。公司作为全球光伏组件设备龙头之一，积极研发新一代光伏组件自动化设备以及电池自动化设备，公司已形成大产能自动化技术、少接触自动化技术、高良率自动化技术、薄片自动化技术等应用于高效电池制造领域的核心技术。
项目实施有助于加快公司高效组件自动化设备以及电池自动化设备的规模化生产，从而实现公司的战略发展规划。
3、掌握HJT电池核心生产设备制造技术，打造HJT设备核心竞争力
HJT电池的核心工艺包括：清洗制绒、非晶硅薄膜沉积、TCO薄膜沉积和丝网印刷，除了上述核心工艺环节外，还需要电池设备厂商配套相关电池片自动化设备。公司所处的智能制造装备行业具有一定的“先发优势”特征，在技术尚未成熟前，设备公司通常需要和下游客户进行大量的工艺验证与磨合，而一旦公司相关设备验证通过，将帮助企业拿下较大的市场份额，而目前市场上仅有少量企业能够实现HJT电池整线设备供应。
公司是行业内较早布局HJT电池设备领域的企业之一，目前已经积累了电池自动化生产线技术、丝网印刷技术，此外公司目前正在研制布局HJT用PECVD设备，相关技术、设备均达到了业内领先水平。通过本次募投项目，公司将可以实现HJT PVD设备的研发及产业化，并将之与公司的电池自动化设备、丝网印刷技术、HJT PECVD设备配套组成HJT整线核心设备，公司不同设备与技术之间可以形成协同效益，进一步降低HJT整线生产成本，打造HJT整线设备核心竞争力。
4、补充流动资金，优化财务结构
发行部分募集资金用于补充流动性资金，有利于缓解公司的资金压力，可以优化公司财务结构，为技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础。有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 金辰智能制造华东基地项目 | 48,273.47 | 41,000.00 |
| 2 | 高效电池片PVD设备产业化项目 | 34,131.82 | 31,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 110,405.29 | 100,000.00 | |
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，无关联方有意向认购本次发行的股份，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为自然人李义升先生，实际控制人为李义升先生和其配偶杨延女士，分别直接持有公司43.05%和2.61%的股份，杨延女士控制的另一企业北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份的比例为4.61%，合计
50.27%。
本次非公开发行股票不超过34,850,400股（含34,850,400股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为151,018,402股，即使公司实际控制人李义升先生和其配偶杨延女士或北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）不参与此次认购，上述三方的持股比例分别为33.12%、2.01%和3.54%，共38.67%，李义升先生仍为本公司的控股股东，李义升先生和杨延女士亦仍为公司的实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票的审批程序
本次非公开发行A股股票已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
公司在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“金辰智能制造华东基地项目”、“高效电池片PVD设备产业化项目”“补充流动资金”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 金辰智能制造华东基地项目 | 48,273.47 | 41,000.00 |
| 2 | 高效电池片PVD设备产业化项目 | 34,131.82 | 31,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 110,405.29 | 100,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）金辰智能制造华东基地项目
1、项目基本情况
公司拟在江苏省苏州市太湖国家旅游度假区太湖科技产业园新建厂房并配置对应生产设备，用于生产公司新一代高效组件自动化生产线以及电池自动化设备，从而提升公司光伏组件自动化生产线、光伏电池自动化设备的生产能力。
金辰智能制造华东基地项目总投资额为48,273.47万元，预计使用本次募集
资金41,000.00万元。
2、项目建设的必要性
光伏行业保持了快速发展的趋势，市场前景广阔。目前全球已有众多国家提出了“碳中和”的气候目标，发展包括光伏在内的可再生能源已经成为全球共识，将推动全球光伏产业的进一步高速增长，作为可再生能源的代表行业之一，光伏行业是目前各国产业政策大力支持的行业之一。2021年，全球光伏新增装机达到170GW，创历史新高。根据中国光伏行业协会预测，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场预计仍将保持增长，2030年全球光伏新增装机量将超过300GW，乐观情形下甚至达到360GW。
在技术进步、成本下降、效率提升等众多因素的支撑下，光伏行业的长期增长趋势将持续，行业整体发展前景良好，市场空间广阔。
（1）本项目是提升公司产品产能，保障稳定交付能力的重要举措
公司为光伏组件设备龙头企业之一，近几年保持了光伏组件设备业务的高速发展，是国内领先乃至国际领先的光伏组件设备制造商。2019年-2021年度，公司主营业务收入分别为85,521.13万元、105,383.55万元以及160,372.83万元，年均复合增长率达到了36.94%。此外公司近年来积极拓展了境外业务，2019-2022年1-9月，公司境外销售收入分别为10,212.57万元、13,644.06万元、32,128.35万元以及51,451.93万元，2019-2021年度的年均复合增长率达到了77.37%。
随着公司境内外业务订单的不断增长，公司组件自动化生产线及电池自动化生产线一直保持较高的产能利用率，同时下游客户集中度的提升，公司需要提高自身的生产能力与生产效率，以提升短期交付大额订单的能力。
（2）本项目是公司产品技术优化升级，提升核心竞争力的关键途径
从光伏产业链的整体发展趋势来看，不断降低生产成本、提高电池转换效率，从而降低光伏发电成本，是整个光伏产业链各个环节发展的核心驱动力。同时随着下游客户集中度的不断提升，下游客户对于光伏设备的性能要求也在不断提高。公司只有在不断对设备进行改良、创新，才可以保持公司的核心竞争力。
目前，下游“大尺寸”、“多主栅”、“多分片”、“薄片化”等技术催生了客户对于先进组件自动化设备的需求，公司只有保持自身的设备创新才能够满足新技术带来的挑战。公司本次募投项目可以大幅提升组件生产线的生产节拍，减少下游客户的占地面积，降低人工成本。同时相关设备能够适用于“大尺寸”“薄片化”组件、电池片的生产需求，有助于巩固公司优势地位，进一步提升公司的核心竞争力。
3、项目建设的可行性
公司专业从事高端自动化装备制造，本募投项目主要投资于公司高效光伏自动化生产线及电池自动化生产线的研发与产能扩充，系公司的主营业务，相关业务对于提升公司主营业务综合竞争力具有重要作用。
（1）公司募投项目的建设与国家产业支持政策相一致
目前，国家各部委陆续颁布多项政策法规支持光伏装备行业发展，2022年1月，工业和信息化部发布《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》，提出“到2025年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。智能光伏产业生态体系建设基本完成，与新一代信息技术融合水平逐渐深化。”。
国家《“十四五”规划》和《中国制造2025》都将新能源领域的设备制造列为战略重点，鼓励发展高端装备制造。此外，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中也明确指出“各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设备”、“光伏太阳能设备”属于国家“鼓励类”范畴。
本项目拟对应用于高效电池和高效组件的自动化设备进行扩产，募投项目建设与国家产业支持政策相一致。
（2）公司具有丰富的研发与生产经验，能够保证募投项目的顺利实施
公司自成立以来一直专注于光伏自动化设备的研发与生产，经过多年的行业积累，公司已经发展成为光伏组件设备的龙头之一，在市场上具备较强的竞争力。公司以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到
产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量。截至目前，公司光伏组件自动化设备已经发展到第五代产品，公司在产品技术升级上得到了下游客户的高度认可。
公司华东智能制造基地项目是在公司现有产品的基础上，对现有产品进一步升级与产能扩充，公司目前积累的研发与生产经验可以帮助公司顺利实施相关项目，保证项目的顺利实施。
（3）公司具备良好的客户基础并积极拓展境外业务，产能消化具备保障
公司是国内领先的光伏自动化设备供应商，经过多年的市场开拓，公司已经在下游积累了丰富的优质客户资源并保持了良好稳定的合作关系，公司主要境内客户包括隆基股份、晶澳科技、晶科能源、东方日升等国内头部光伏企业。此外公司近年来积极拓展境外客户并取得了良好的成效，近年来公司境外销售收入保持了较高的增长趋势，公司境外客户主要包括SunPower Corporation、TATA PowerSystems Ltd、印度WAAREE、印度ADANI等国际知名光伏组件生产商。
本募投项目对应新增的产能符合下游市场整体需求，同时与公司目前的市场份额与未来经营战略相匹配。公司具备了良好的客户基础并积极拓展了境外业务，产能消化具备保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额为48,273.47万元，其中建设投资43,857.90万元、铺底流动资金4,415.57万元。本项目的投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 占总投资金额的比例 | 拟使用募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 43,857.90 | 90.85% | 41,000.00 | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 17,273.40 | 35.78% | 是 | |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 21,049.40 | 43.60% | 是 | |
| 1.3 | 安装工程费 | 1,032.20 | 2.14% | 是 | |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 2,447.32 | 5.07% | 是 | |
| 1.5 | 预备费 | 2,055.58 | 4.26% | - | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,415.57 | 9.15% | - | 否 |
| 合计 | 48,273.47 | 100.00% | 41,000.00 | - |
5、项目预期收益
预计本项目正常达产后可形成年均销售收入约208,374.63万元、年均税后利润约23,336.98万元，内部收益率约22.12%，预期经济效益良好。
6、项目建设期
本项目建设期为3年。
7、项目实施主体
本项目实施主体为苏州金辰智能制造有限公司。
8、项目的审批、备案程序
目前相关项目的备案、环评等手续正在办理中。
（二）高效电池片PVD设备产业化项目
1、项目基本情况
本项目旨在进行高效电池片用PVD工艺设备研制并形成量产能力，相关设备是HJT电池片生产线的核心工艺设备之一，主要通过磁控溅射技术在非晶硅钝化异质结电池正背面沉积透明金属氧化物导电膜。项目总投资额为34,131.82万元，预计使用本次募集资金31,000.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是公司顺应光伏行业技术进步及产业升级的重要方式
2021年3月15日，工业和信息化部发布《光伏制造行业规范条件（2021年本》提出：现有项目多晶硅电池和单晶硅电池（双面电池按正面效率计算）的平均光电转换效率分别不低于19%和22.5%，新建和改扩建项目多晶硅电池和单晶硅电池（双面电池按正面效率计算）的平均光电转换效率分别不低于20.5%和23%。这意味着能够推动行业降本提效的新技术导入速度有望进一步加快。
PERC电池技术作为目前市场中主流的技术路线，近年来其电池片的转换效率不断提升，但是已经接近24%的理论效率极限
，相关技术进一步提升的空间有限。同时，PERC电池技术在硅料成本以及非硅成本方面已经趋于成熟，未来进一步降本存在一定的瓶颈。目前光伏市场仍在寻求进一步降本增效的方式，HJT、TOPCon等转换效率更高的新一代电池受到了进一步的重视。其中HJT电池效率提升潜力优势明显，具有双面率高、温度系数绝对值低、低衰减、工艺流程简化、低温工艺等特点，是中期最适合发展的技术方向之一。
公司本次募集资金投资项目高效电池片PVD设备产业化项目致力于研发和生产用于制造 HJT 电池的核心生产设备，将进一步改进技术、提升光伏用电池的光电转化效率，是公司顺应光伏行业技术进步及产业升级的重要方式。
（2）本项目是公司结合现有产品、技术，打造HJT设备核心竞争力，关键途径
HJT电池的核心工艺包括：清洗制绒、非晶硅薄膜沉积、TCO薄膜沉积和丝网印刷，除了上述核心工艺环节外，还需要电池设备厂商配套相关电池片自动化设备。公司所处的智能制造装备行业具有一定的“先发优势”特征，在技术尚未成熟前，设备公司通常需要和下游客户进行大量的工艺验证与磨合，而一旦公司相关设备验证通过，将帮助企业拿下较大的市场份额，而目前市场上仅有少量企业能够实现HJT电池整线设备供应。
| 工艺环节 | 对应设备 | 国内厂商 | 设备价值 |
| 清洗制绒 | 制绒设备 | 捷佳伟创 | ≥10% |
| 非晶硅薄膜 沉积 | PECVD | 迈为股份、金辰股份、精耀科技、理想能源、钧石能源、捷造光电 | ≥45% |
| TCO制备 | PVD或RPD | 迈为股份、精耀科技、钧石能源、捷造光电、捷佳伟创 | 25%-30% |
| 丝网印刷 | 丝印设备 | 迈为股份、金辰股份、捷佳伟创 | 15-20% |
注：资料来源于《光伏降本专题：三大降本趋势明确，相关设备潜力巨大》申万宏源证券，2022年8月
《异质结（HJT)：光伏电池片未来 5 年重大技术变革！》，浙商证券，2021年7月
公司是行业内较早布局HJT电池设备领域的企业之一，目前已经积累了电池自动化生产线技术、丝网印刷技术，此外公司目前正在研制布局HJT用PECVD设备，相关技术、设备均达到了业内领先水平。通过本次募投项目，公司将可以实现HJT PVD设备的研发及产业化，并将之与公司的电池自动化设备、丝网印刷技术、HJT PECVD设备配套组成HJT整线核心设备，公司不同设备与技术之间可以形成协同效益，进一步降低HJT整线生产成本，打造HJT整线设备核心竞争力。
（3）本项目是公司深度绑定客户，维护客户良好关系的重要举措
HJT技术为光伏行业带来了新的发展方向与机遇，2022年以来已有多家光伏电池生产企业披露建设GW级异质结电池项目，发布HJT扩产计划，预计未来将开启新一轮HJT电池扩产浪潮。
完整的HJT光伏电池片生产线由清洗制绒设备、PECVD设备、PVD/RPD设备、丝网印刷设备，电池自动化设备等若干主要模块共同构成，此外还包括对应的管理系统与配套软件等。本募投项目的实施可以使公司掌握PVD设备核心技术并形成规模化量产，可以使公司具备提供HJT电池生产线整体解决方案的能力，不仅能够形成新的盈利增长点，还可以支撑下游光伏制造企业从传统制造方式向智能制造方式转变。是公司深度绑定客户，维护与客户的良好关系，从而进一步增强客户粘性的重要举措。
3、项目建设的可行性
1）HJT电池下游市场前景良好，市场发展空间广阔
2021年规模化生产的P型PERC电池平均转换效率达到23.1%，未来效率提升空间有限；而N型TOPCon、HJT、IBC电池的平均转换效率达到24%、24.2%以及24.1%。未来随着在生产成本降低及良率提升，N型电池将会是电池技术的主要发展方向之一。据CPIA预测，未来PERC电池片市占率将从2021年的91%下降至2025年60%左右，HJT技术市场占有率将接近20%。
目前，HJT电池具备了初步的量产条件，同时由于HJT与目前主流的PERC电池在生产工序上存在较大差异，无法直接从PERC电池生产线升级改造而来，因此还吸引了一批光伏行业新势力参与。2022年以来已有多家光伏企业宣布建设HJT产线。
| 企业名称 | 时间 | 规划 |
| 东方日升 | 2022年3月 | 募资50亿元，用于5GW超低碳高效异质结电池片与10GW高效组件项目,按计划于2023Q1达到GW级量产出货 |
| 隆基绿能 | 2022年4月 | 拟在陕西省西咸新区建设隆基中央研究院一期新型高效电池中试项目，建设规模1.2GW，预计该项目为HJT电池中试线相关 |
| 华润电力 | 2022年5月 | 12GW高效异质结太阳能电池及组件项目，分4期建设，一期建设3GW，一期招标有望年内落地 |
| 华晟新能源 | 2022年5月 | 拟在宣城开展新产能4.8GW双面微晶HJT智能工厂项目，预计2023Q1-Q3完成设备搬入和调试预计2022年中实现HJT电池与组件产能各2.7GW，2023年合计HJT电池产能将突破7.5GW |
| 爱康科技 | 2022年7月 | 旗下子公司爱康光电向迈为购买两条210半片异质结电池整线设备，每条产能均超过600MW（合计1.2GW） |
HJT技术为光伏电池片未来发展创造了新的机遇。HJT电池下游市场前景良好，市场发展空间广阔。
（2）公司具备丰富的技术积累及充足的研发能力为项目提供保障
公司拥有一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队，研发实力雄厚。自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发和生产，不断进行技术和产品创新，丰富产品规格种类，并以光伏组件的制造装备研发经验为基础，研发、生产了光伏电池片的自动化制造装备等产品。制备HJT电池的核心生产设备，是集物理、机械、电子、自动控制、真空学于一体的一种自动化程度高、价格昂贵、集成度高的高端设备。虽然国内对HJT太阳能电池技术的应用还不够成熟，但公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，与电池生产厂商的技术交流对HJT技术的可行性进行了充分地论证，深入分析了国际先进机型、探讨了若干种可行的技术路线，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。
（3）公司与下游客户保持了良好的合作关系，积累了一定客户资源
公司是国内领先的光伏自动化设备供应商，作为国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，公司目前与隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源等大型光伏企业建立了稳定的合作关系，同时公司还积极开发了印度WAAREE、印度ADANI等国际知名光伏企业业务。
而在电池片核心装备方面，公司TOPCon 管式PECVD设备已经在晶澳、东方日升、晶科等客户处进行试用，HJT PECVD设备已经获得晋能科技验证，同时首台量产微晶HJT PECVD设备已经成功交付下游客户，并在进行中试/量产级别验证。
若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。
4、项目投资概算
本项目投资总额为34,131.82万元，其中建设投资32,975.84万元、铺底流动资金1,155.97万元。本项目的投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 占总投资金额的比例 | 拟使用募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 32,975.84 | 96.61% | 31,000.00 | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,676.75 | 13.70% | 是 | |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 24,002.58 | 70.32% | 是 | |
| 1.3 | 安装工程费 | 1,389.88 | 4.07% | 是 | |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 1,336.35 | 3.92% | 是 | |
| 1.5 | 预备费 | 1,570.28 | 4.60% | - | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,155.97 | 3.39% | - | 否 |
| 合计 | 34,131.82 | 100.00% | 31,000.00 | - | |
5、项目预期收益
预计本项目正常达产后可形成年均销售收入约80,000.00万元、年均税后利润约13,762.42万元，内部收益率约24.77%，预期经济效益良好。
6、项目建设期
本项目建设期为3年。
7、项目实施主体
本项目实施主体为营口金辰机械股份有限公司。
8、项目的审批、备案程序
目前相关项目的备案、环评等手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟使用募集资金28,000.00万元补充流动资金，以补充公司正常经营所需的流动资金，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的营业收入分别为86,201.72万元、106,075.27万元、160,975.27万元以及144,994.94万元，2019-2021年度的年均复合增长率达到18.43%，增长趋势较快。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（2）降低公司资产负债率、优化资本结构
截至2022年9月末，公司合并报表的资产负债率为57.28%，母公司资产负债率为59.83%，资产负债率较高。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，将有效优化上市公司资本结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行A股股票募集资金将主要用于“金辰智能制造华东基地项目”及“高效电池片PVD设备产业化项目”，募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司开拓新产品、新市场和持续发展提供强有力的资金支持。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资
金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司的核心竞争力、盈利能力和经营业绩将会得到显著提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“金辰智能制造华东基地项目”、“高效电池片PVD设备产业化项目”“补充流动资金”。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募投项目将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行后，李义升先生作为公司控股股东，李义升先生及其配偶杨延女士作为公司实际控制人的情形不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
除上述资本性开支以外，本次非公开发行的其他资金将用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募
投项目完成后，随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关系、管理关系未发生变化，不会影响上市公司生产经营的独立性，亦不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司合并资产负债率为57.28%。本次非公开发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策变化的风险
随着技术进步、生产规模扩大等因素，太阳能光伏发电成本逐步降低，但较传统发电方式成本依然较高，现阶段仍需依靠政府扶持政策和电价补贴的方式驱动行业商业化条件的不断成熟。由于光伏产品的成本的下降，全球多个国家和地区逐步对补贴方式和补贴力度进行调整，全球去补贴化加速。
近年来，我国光伏发电上网补贴逐年下降，补贴政策的变化对公司的下游企业在产品的光电转换率、成本控制等技术革新和企业管理方面提出了更高的要求，加速了国内光伏企业市场份额的两极分化和落后产能的淘汰。未来，随着光伏发电上网的主要消费国调整补贴政策，光伏产品的市场价格及市场需求都有可能发生波动，从而对公司的经营产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司通过自主研发掌握了太阳能光伏组件自动化生产线成套装备和太阳能光伏电池部分生产设备的核心技术，为保持技术的先进性，公司不断加大研发投入，并与关键技术人员均签订了保密协议。但光伏组件自动化生产线成套装备和光伏电池生产设备作为光伏组件生产中必不可少的设备，盈利水平较高，必然会吸引更多的企业进入该领域并加大研发力度。如果国内同行业其他公司相关技术取得重大突破，导致光伏组件自动化生产线成套装备和光伏电池生产设备制造成本大幅降低，将对公司主要产品的销售价格带来一定影响。
（三）应收账款无法收回的风险
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款净额分别为40,378.16万元、50,503.34万元和73,747.64万元，占流动资产的比例分别为26.82%、26.75%和28.04%。虽然公司应收账款主要集中在2年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、补贴政策的调整、新冠肺炎疫情
等因素给公司下游光伏组件企业的生产经营带来较大的不利因素，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。
（四）汇率波动风险
公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，2019-2022年1-9月，发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为-
221.07万元、971.75万元、426.67万元和-4,206.67万元，汇兑损益的金额波动较大，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。
（五）募投项目土地风险
本次募集资金拟投资的华东智能制造基地项目，拟实施地点为江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业园南田舍路北侧、230省道东侧及江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业田舍东路南侧、230省道东侧，计划用地面积约为41.11亩。截至目前，公司已经购置其中部分项目用地，并已取得不动产产权证书（对应产权证号为苏[2022]苏州市不动产权第6131737号），除此之外，对于该募集资金投资项目剩余约27.41亩土地公司尚未与政府相关部门签署《国有建设用地使用权出让合同》，虽然公司预计取得相关土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施。但如果公司未能如期取得募投项目所需用地的全部土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。
（六）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度
的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）募投项目无法实现预期效益的风险
公司募集资金投资项目是金辰智能制造华东基地项目及高效电池片用PVD设备产业化项目，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。
但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。
（八）审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（九）发行风险
本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
1、基本原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数：
（4）实施现金分红不会影响公司持续经营。
4、公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
5、现金分红的时间间隔和比例
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
6、利润分配方案的决策程序和机制
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政
策的情况进行监督。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、利润分配方案的信息披露
对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、利润分配政策的调整
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年公司利润分配情况
公司2019年、2020年和2021年的利润分配方案如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 1,860.69 | 2,538.70 | 1,904.03 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 6,081.10 | 8,255.96 | 6,013.83 |
| 各年度分红比例 | 30.60% | 30.75% | 31.66% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 6,303.42 | ||
| 最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 6,783.63 |
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 92.92% |
公司最近三年以现金形式累计分配的利润合计6,303.42万元，占最近三年发行人实现的年均可分配利润6,783.63万元的比例为92.92%，公司的利润分配情况符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、未来三年股东回报规划
为进一步推动营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022] 3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定规划的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、基本原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。
（4）实施现金分红不会影响公司持续经营。
4、公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
5、现金分红的时间间隔和比例
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公
司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过100,000万元，非公开发行股票数量不超过34,850,400股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本116,168,002股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为34,850,400股和100,000万
元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、2022年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为5,497.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,173.61万元，假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。对于2023年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上述基础下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
7、未考虑公司利润分配因素的影响。
8、公司于2022年6月完成2021年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发1.6元（含税）现金红利，共计分红金额为1,860.69万元。假设2023年度利润分配的现金分红金额与2022年相同，即1,860.69万元，且于2023年6月实施完毕。2023年派发现金鼓励金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日（预测） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（股） | 116,168,002 | 116,168,002 | 151,018,402 |
| 1、假设2023年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年下降10% | |||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日（预测） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,330.05 | 6,597.05 | 6,597.05 |
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,564.81 | 5,008.33 | 5,008.33 |
| 当年分红金额（万元） | 1,860.69 | 1,860.69 | 1,860.69 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 146,573.55 | 151,309.91 | 251,309.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.57 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.57 | 0.49 |
| 扣除非经常损益的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.37 |
| 扣除非经常损益的稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.14% | 4.43% | 3.32% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 3.90% | 3.36% | 2.52% |
| 2、假设2023年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,330.05 | 7,330.05 | 7,330.05 |
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,564.81 | 5,564.81 | 5,564.81 |
| 当年分红金额（万元） | 1,860.69 | 1,860.69 | 1,860.69 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 146,573.55 | 152,042.92 | 252,042.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.55 |
| 扣除非经常损益的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.42 |
| 扣除非经常损益的稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.14% | 4.91% | 3.68% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日（预测） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 3.90% | 3.73% | 2.79% |
| 3、假设2023年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,330.05 | 8,063.06 | 8,063.06 |
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,564.81 | 6,121.30 | 6,121.30 |
| 当年分红金额（万元） | 1,860.69 | 1,860.69 | 1,860.69 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 146,573.55 | 152,775.92 | 252,775.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.69 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.69 | 0.60 |
| 扣除非经常损益的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.46 |
| 扣除非经常损益的稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.14% | 5.39% | 4.04% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 3.90% | 4.09% | 3.07% |
注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事太阳能光伏行业的制造装备研发、生产和销售，主要产品包括光伏组件和光伏电池片的制造装备，并以光伏行业的制造装备研发经验为基础，将产品线延伸至港口物流自动化控制系统等产品。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。
本次募集资金将主要用于“金辰智能制造华东基地项目”以及“高效电池片PVD设备产业化项目”，符合光伏产业技术进步的需求和产业升级的国家政策及发展趋势，与公司主业紧密相关，本次募集资金投资项目的实施将助力公司进一步巩固自身在光伏组件自动化领域的领先地位、开拓光伏电池片生产设备的产品
线，抢占HJT光伏电池片的核心生产装备的市场，扩大业务规模、提升盈利能力，进一步提高公司在光伏行业智能制造装备领域的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发、生产和销售，培养了一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队、一批具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及一批深耕太阳能光伏领域并与下游光伏厂商保持良好沟通的销售团队。
2、技术储备
公司自成立以来一直专注于光伏自动化设备的研发与生产，经过多年的行业积累，公司已经发展成为光伏组件设备的龙头之一，此外积极向电池制造装备领域延伸布局，开发了电池自动化设备、电注入抗光衰设备、光伏电池PL测试仪、丝网印刷机等光伏电池制造装备，同时公司正布局电池核心生产装备TOPConPECVD 及HJT PECVD设备，以进一步拓展电池制造装备业务，形成“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的业务模式，不断提升公司竞争优势。公司以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量。
此外，公司研发部门对募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，与下游客户对技术的可行性进行了充分地论证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。
3、市场储备
公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行
业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。
若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《营口金辰机械股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
金辰股份控股股东、实际控制人李义升先生、杨延女士出具了《营口金辰机械股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
营口金辰机械股份有限公司董事会
2023年1月11日