证券简称：金辰股份
证券代码：
603396
国金证券股份有限公司关于
营口金辰机械股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
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第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况 ...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第七章 备查文件 ...... 11
$%& '(本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 金辰股份、本公司、公司 | 指 | 营口金辰机械股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《营口金辰机械股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
$)& *+本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金辰股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对金辰股份股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金辰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
$,& -./0本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
$1& .23456789:;营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年1月17日、2022年1月18日，公司分别完成授予限制性股票、股票期权登
记工作，向 76 名激励对象授予股票期权79.73万份、限制性股票 29.32 万股。
（七）2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权342,320份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125,080股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。公司已于2022年10月12日完成该部分股票期权的注销，于2022年11月7日完成该部分限制性股票的回购注销。
（八）2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。综上，截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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一、注销股票期权
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉等8名激励对象因个人原因主动辞职，已不具备激励对象条件，其已获授予尚未行权的46,140份股票期权不符合行权条件，经董事会审议通过，公司对上述 8人已获授但尚未行权的股票期权进行注销处理。
本次注销完成后，股票期权数量由 45.4980万份调整为40.8840万份。
二、回购注销限制性股票
（一）回购注销的原因
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉等8人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，公司对上述 8人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）回购注销数量
公司授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。本次拟回购注销8名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票为1.8960万股，占截至2022年1月11日公司总股本11,616.8002万股的 0.02%，占公司 2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 29.32 万股的6.47%。具体情况如下：
| 激励对象 | 回购注销股票数量 （万股） | 占本次授予限制性 股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心骨 | 1.8960 | 6.47% | 0.02% |
| 激励对象 | 回购注销股票数量 （万股） | 占本次授予限制性 股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 干员工（8人） | |||
| 合计 | 1.8960 | 6.47% | 0.02% |
（三）回购价格及资金来源
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
鉴于公司2022年5月18日召开2021年年度股东大会已审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，2022年6月2日，公司已实施完毕上述2021年年度利润分配方案（每股派发现金红利1.60元（含税））。前述现金分红事项对公司限制性股票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司根据2021年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票拟派发的2021年度现金分红将由公司代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分红事项不需要调整回购价格。
限制性股票具体回购价格如下：
根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
因此，8名激励对象离职已获授但尚未解除限售的18,960股限制性股票回购价格为
58.57元/股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
$K& LMNOPQ7RSTU本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定进行信息披露和办理限制性股票注销及减少注册资本等相关手续。
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1、《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（
草案》
2、营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
3、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
4、营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第二十二次次会议决议公告
5、《营口金辰机械股份有限公司章程》
6、《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司股票期权注
销及限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》
7、《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》