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国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对金辰股份向全资子公司实缴注册资本、增资并提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
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经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元，募集资金总额为367,788,300.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为328,755,281.14元。以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]3930号）审验。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投
入情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否变更 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金总额 | 调整后拟使用募集资金总额 |
| 1 | Q4系列光伏组件高效自动化生产线 | 否 | 13,300.00 | 12,637.76 | 12,637.76 |
| 2 | 搬运机器人和智能物料传输仓储系统 | 是 | 5200.00 | 5,200.00 | - |
| 3 | 光伏电池片生产自动化系统 | 是 | 10,500.00 | 9,837.76 | 101.04 |
| 4 | 金辰研发中心研发平台建设项目 | 否 | 5,200.00 | 5200.00 | 5,200.00 |
| 5 | 年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目 | 否 | 21,200.00 | - | 14,936.72 |
| 合计 | 55,400.00 | 32,875.52 | 32,875.52 | ||
注：2019年公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”项目的募集资金用途变更为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”
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经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1419号）核准，公司本次非公开发行不超过31,733,800股新股。公司本次实际非公开发行股票10,220,548股，向10名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币37.18元，共计募集资金总额为人民币379,999,974.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为367,978,823.17元。以上募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字【2021】110Z0008号）审验。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（中国工商银行股份有限公司营口分行、中国建设银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行、中信银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至本核查意见出具日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目 | 28,500.00 | 26,297.88 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 10,500.00 | 10,500.00 |
| 合计 | 39,000.00 | 36,797.88 | |
+"(,-.%/012345%("6%789:;<'()*经2022年11月25日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2022年12月14日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过，同意增加南通金诺作为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的实施主体，基于募投项目建设的实际需要，公司计划采取向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款方式投入募集资金，以顺利推进募投项目的实施。
（一）拟使用募集资金向南通金诺实缴注册资本及增资
南通金诺注册资本为1,000万元，其中已实缴800万元，本次计划使用首次公开发行A股股票募集资金200万元实缴注册资本，使用首次公开发行A股股票募集资金2,000万元对南通金诺进行增资。本次增资完成后，南通金诺注册资本将增至3,000万元，公司仍持有南通金诺100%的股份。
（二）拟使用募集资金向南通金诺提供借款
公司拟使用首次公开发行A股股票募集资金的募集资金向南通金诺提供不超过人民币3,000万元借款，以实施“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，上述借款期限自借款实际发生之日起不超过2年，南通金诺可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。
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1、基本情况：
公司名称
| 公司名称 | 南通金诺智能制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320693MA27TH423D |
| 法定代表人 | 林於辰 |
| 注册资本 | 1,000万元整 |
| 住所 | 南通苏锡通科技产业园区海悦路1号综合厂房二 |
| 成立时间 | 2022年09月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；工业机器人制造；电子专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 公司持有其100%的股权 |
2、最近一年及一期的主要财务数据：
南通金诺成立于2022年9月28日，截至2022年9月30日未实际经营，故暂无最近一年及一期财务数据。
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公司拟使用首次公开发行A股股票部分募集资金对全资子公司南通金诺进行实缴及增资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目建设发展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次实缴及增资和提供借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。G"(,2345%("6%B89:;H#$%&<IJ
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。公司实缴、增资及借款资金将存放于募集资金专项账户中，并将严格按照公司、全资子公司与保荐机构、
开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
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公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行A股股票募集资金200万元实缴南通金诺注册资本、2,000万元对南通金诺进行增资并向南通金诺提供不超过人民币3,000万元借款以实施募投项目。相关事项无需提交公司股东大会审议。
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公司独立董事认为：公司本次对全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，公司使用募集资金对子公司进行实缴注册资本、增资和提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的事项。
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公司监事会认为：公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司南通金诺进行实缴注册资本、增资和提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次
关于以募集资金向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的事项。V"WXYZ[\TU经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款实施募投项目事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）