营口金辰机械股份有限公司2022年第四次临时股东大会
会议资料
二○二二年十二月
目 录
2022年第四次临时股东大会参会须知 ...... 3
2022年第四次临时股东大会议程 ...... 5
2022年第四次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一 关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案... 7
2022年第四次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将
通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。
八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。
2022年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年12月14日13点30分网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2022年12月14日13：00-13：30现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室
大会主持人：李义升大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、审议《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》；
三、股东及股东代表发言或质询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一 关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（1）首次公开发行A股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元，募集资金总额为367,788,300.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为328,755,281.14元。以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]3930号）审验。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至2022年11月28日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 调整前承诺投资额 | 调整后承诺投资额 | 实际投资金额 | 截至2022年11月28日募集资金使用进度 |
| 1 | Q4系列光伏组件高效自动化生产线 | 否 | 12,637.76 | 12,637.76 | 13,620.20 | 已结项 |
| 2 | 搬运机器人和智能物料传输仓储系统 | 是 | 5,200.00 | - | - | 不适用 |
| 3 | 光伏电池片生产自动化系统 | 是 | 9,837.76 | 101.04 | 101.04 | 不适用 |
| 4 | 金辰研发中心研发平台建设项目 | 否 | 5,200.00 | 5,200.00 | 4,555.16 | 已结项 |
| 5 | 年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目 | 否 | - | 14,936.72 | 4,605.01 | 30.83% |
| 合计 | 32,875.52 | 32,875.52 | 22,881.41 | |||
注：2019年公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”项目的募集资金用途变更为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。
（2）非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1419号）核准，公司本次非公开发行不超过31,733,800股新股。公司本次实际非公开发行股票10,220,548股，向10名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币37.18元，共计募集资金总额为人民币379,999,974.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为367,978,823.17元。以上募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字【2021】110Z0008号）审验。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（中国工商银行股份有限公司营口分行、中国建设银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行、中信银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至2022年11月28日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 是否已变更项目 | 项目 总投资额 | 拟投入募集资金额 | 实际投资金额 | 截至2022年11月28日募集资金使用进度 |
| 1 | 光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目 | 否 | 28,500.00 | 26,297.88 | 15,170.56 | 57.69% |
| 2 | 补充流动资金项目 | 否 | 10,500.00 | 10,500.00 | 10,498.66 | 99.99% |
| 合计 | 39,000.00 | 36,797.88 | 25,669.22 | |||
二、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的情况
（一）年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目增加实施主体、实施地点及延期的情况及原因
1、增加实施主体、实施地点及延期的情况
公司拟增加募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的实施主体、实施地点并延期。实施主体拟在公司的基础上，增加公司全资子公司南通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”）为实施主体，并相应增加位于江苏省南通苏锡通科技产业园区海悦路1号综合厂房二为实施地点。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至2023年12月。除此之外，原项目技术方案、投资方向等内容不变。
增加实施主体的基本情况：
| 公司名称 | 南通金诺智能制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320693MA27TH423D |
| 法定代表人 | 林於辰 |
| 注册资本 | 1,000万元整，公司持有其100%的股权。 |
| 住所 | 南通苏锡通科技产业园区海悦路1号综合厂房二 |
| 成立时间 | 2022年09月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；工业机器人制造；电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本次调整后，项目的具体情况如下：
| 变更前后 | 项目名称 | 实施主体 | 预计达到预定可使用状态时间 | 实施地点 |
| 变更前 | 年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目 | 金辰股份 | 2022年12月31日 | 辽宁省营口市沿海产业基地 |
| 变更后 | 金辰股份、南通金诺 | 2023年12月31日 | 辽宁省营口市沿海产业基地；江苏省南通苏锡通科技产业园区海 |
悦路1号综合厂房二
2、增加实施主体、实施地点及延期的原因
（1）增加实施主体、实施地点的原因
公司在TOPcon PECVD的量产及市场开拓过程中需要与下游客户对接沟通技术方案，我国光伏电池产能主要集中于华东地区，江苏省光伏产业在制造业规模、产业化技术水平以及应用市场拓展方面均位列全国前列，TOPConPECVD的主要零部件供应商同样多位于江浙沪等光伏产业发达地区，公司拟增加南通金诺作为项目实施主体并增加位于江苏省南通苏锡通科技产业园区海悦路1号综合厂房二为实施地点，可以利用江苏地区成熟的配套市场，有利于公司与下游电池片生产企业的技术交流、市场开拓、人才引进，有利于“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”更加有效实施。综上，公司基于整体战略考虑，结合生产经营规划及募集资金投资项目实际情况，增加南通金诺为实施主体并增加江苏省南通苏锡通科技产业园区海悦路1号综合厂房二为项目实施地点。
（2）项目延期的原因
作为新一代电池技术，TOPCon技术下游应用速度相比预期略有滞后，2022年才出现规模化产能，公司需要结合下游客户的最新动态进行有针对性的技术优化，因此公司调整了TOPCon PECVD的产业化安排。
同时，随着TOPCon技术逐步进入量产应用阶段，为更好地进行市场拓展及优化配套供应，公司根据战略规划增加了新的项目实施主体，并对应进行生产线建设，新增项目实施主体整体的工程建设尚需要一定的周期。
此外，由于公司相关募投项目的主要生产设备供应商分布较广，上半年受疫情影响相关设备的供应受到一定程度不利影响，同时，疫情期间公司所在地执行了较为严格的疫情管控政策，公司募投项目的工程建设进度以及物流受到
一定程度的不利影响。
因此，经过审慎研究，公司拟调整募集资金投资项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的预计达到可使用状态日期至2023年12月31日。
（二）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目延期的情况及原因
1、项目延期的情况
结合目前公司“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及规模不变的情况下，对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下:
| 项目名称 | 调整前项目达到预期可使用状态日期 | 调整后项目达到预期可使用状态日期 |
| 光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
2、项目延期的原因
公司光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目主体工程建设已基本完成，目前正处于内部规划布局，最终量产方案确定阶段，相关项目进度较慢主要是因为：
一方面，随着HJT电池技术的不断发展，公司积极响应相关技术变化并不断完善公司产品的设计方案，为保障公司项目投产后能够满足快速迭代的技术要求，公司产品技术人员根据下游客户要求不断进行技术对接，并对量产设备的设计方案进行沟通完善，导致公司的量产方案最终确定有所延迟；
另一方面，由于公司相关募投项目的主要生产设备供应商分布较广，2022年上半年受疫情影响，相关设备的供应周期较长，导致项目进度有所滞后，同时，疫情期间公司所在地执行了较为严格的疫情管控政策，公司募投项目开展所需的技术人员流动、工程建设进度及设备物流运输受到一定程度的不利影响。
为提高募投项目投资进度，目前公司正积极推进项目整体建设，经审慎研
究，拟将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2023年12月31日。
三、关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期对公司的影响本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期没有改变公司募集资金投资项目的投资方向和项目建设内容；适当延期是基于募投项目增加了实施地点的实际需要而做出的合理调整，不会对相关项目的实施造成重大不利影响，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的风险
本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，没有改变公司募集资金投资项目的使用方向，不会对项目的实施造成重大不利影响。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：该事项的表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司募投项目增加实施主体、实施地点及延期的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于保障相关募投项目持续推进及投
产后的更好运营，有利于提高项目建设效率和后期运营效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司对于募投项目增加实施主体、实施地点及延期的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，是基于公司实际运营情况做出的合理调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们对本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期无异议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的事项经董事会和监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序；该事项是基于公司实际情况作出的决定，不存在改变募集资金用途及实施方式的情形，不会对募投项目产生重大不利影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，内容及审议程序合法合规。综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的事项无异议。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事长 李义升
二零二二年十二月十四日