证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2022-002
营口金辰机械股份有限公司关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票登记日：2022年1月17日
? 限制性股票登记数量：29.32万股
? 限制性股票授予登记人数:76人
根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）的有关规定，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、 限制性股票首次授予的具体情况
1、 授予日：2021年12月21日
2、 授予数量：29.32万股
3、 授予人数：76人
4、 授予价格：58.57元/股
5、 股票来源：公司向激励对象增发的公司A股普通股股票
6、 本计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日 公司总股本的比例 |
| 葛民 | 首席运营官 | 1.79 | 6.11% | 0.0154% |
| 王明建 | 营销副总裁 | 1.43 | 4.88% | 0.0123% |
| 杨宝海 | 技术副总裁 | 1.20 | 4.09% | 0.0103% |
| 中层管理人员及核心骨 干员工（73人） | 24.90 | 84.92% | 0.2147% | |
| 合计 | 29.32 | 100.00% | 0.2528% | |
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象杨宝海先生为公司实际控制人杨延之弟，任公司技术副总裁，杨宝海先生自2019年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划的激励对象范围。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 2021年 | 归母净利润1亿 | 归母净利润9,000万 |
| 首次授予 | 2022年 | 归母净利润1.5亿 | 归母净利润1.2亿 |
| 第二个解除限售期 | |||||
| 首次授予 第三个解除限售期 | 2023年 | 归母净利润2.4亿 | 归母净利润1.92亿元 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例X | |||
| 以当年归母净利润考核为基数，设置为A | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | ||||
| A<An | X=0 | ||||
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。
三、限制性股票认购资金的验资情况
2021年12月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《营口金辰机械股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]110Z0016号）,截至2021年12月27日止,公司已收到76名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款壹仟柒佰壹拾柒万贰仟柒佰贰拾肆元整(17,172,724.00元)，其中计入股本293,200.00元，计入资本公积16,879,524.00元。
四、限制性股票的登记情况
| 分数段 | 95～100分 （含95分） | 90～95分 （含90分） | 85～90分 （含85分） | 85分以下 |
| 等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
公司在中登上海分公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，中登上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》,本次授予的限制性股票登记日为2022年1月17日。
五、上市股本结构变动情况
本次授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下所示：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 0 | 293,200 | 293,200 |
| 无限售条件股份 | 115,999,882 | 0 | 115,999,882 |
| 总计 | 115,999,882 | 293,200 | 116,293,082 |
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票登记完成后，公司总股本由115,999,882股增加至116,293,082股。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次募集资金使用计划
本次激励计划向授予的激励对象定向增发限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2021年12月21日授予限制性股票。经测算，2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 29.32 | 2,230.37 | 39.72 | 1,425.30 | 548.43 | 216.93 |
注：
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、 备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《营口金辰机械股份有限公司验资报告》。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司
董事会2022年1月18日