证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2021-108
营口金辰机械股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司与关联方苏州辰锦智能科技有限公司（以下简称“辰锦智能”）2021年发生关联交易589.00万元。
? 本次补充确认关联交易的事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害中小股东利益的行为和情况。
一、 日常关联交易基本情况
（一）补充确认的日常关联交易
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）在对相关关联交易进行自查时，发现公司因生产经营需要于2021年4月与苏州辰锦智能科技有限公司（以下简称“辰锦智能”）签订《采购合同》，涉及采购金额589万元。辰锦智能为公司参股37.73%的企业，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次采购事项构成关联交易。
因时任工作人员的疏忽，未能及时判断出上述交易为关联交易，导致公司未能及时履行审议程序及披露义务。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求并结合实际情况，就上述关联交易提交公司董事会进行补充确认。
2021年12月30日公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，
审议通过。由于交易金额未到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司独立董事对公司该笔交易进行事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）、本次日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易 类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计金额 | 年初至披露 日与累计已发生交易金额 | 上年发生额 |
向关联人采购商品
| 向关联人采购商品 | 辰锦智能 | 采购商品 | 以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则 | - | 589.00 | 672.57 |
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、企业名称：苏州辰锦智能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号一栋2层
4、成立日期：2019 年 01 月 28 日
5、法定代表人：葛景
6、注册资本：2,040.8163万人民币
7、经营范围：自动化设备及配件的研发、生产、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：上海釜川智能科技股份有限公司持有其51.00%的股权，营口金辰机械股份有限公司持有其37.73%的股权，葛景持有其11.27%的股权。
（二）关联关系说明
辰锦智能原为金辰股份控股子公司，主要从事丝网印刷机的制造，其中，丝网印刷机为公司光伏自动化生产线的主要设备之一。2020年9月，上海釜川自动化设备有限公司增资1,040.8163万元人民币，持股51%，导致辰锦智能变更为参股子公司，公司与其交易构成关联交易。
（三）经营情况
辰锦智能最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 36,195,624.80 |
| 净资产 | 7,143,311.49 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 6,725,663.72 |
| 净利润 | -5,576,465.99 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
公司因自身组件生产线制造业务需要，向辰锦智能采购全自动印刷机、自动分选机、全自动高速印刷机等机械设备。相关采购设备及零部件均用于公司组件生产线制造，具有业务合理性。
（二）定价政策和依据
本次关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次交易充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务发展的需要。关联交易价格将遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易的实施而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
就上述关联交易未及时履行审议程序事项，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规则的学习。公司将加强内部控制，规范公司的各类招标行为，强化采购作业规范管理，严格履行相关审批决策程序，杜绝类似情况再次发生。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司于2021年12月30日提交了公司向辰锦智能采购机械设备等相关资料，独立董事发表了事前认可意见：公司本次补充确认的关联交易是公司日常生产经营过程中形成的，系充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务发展的需要；其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害中小股东利益的情形，交易不会影响公司的持续经营能力及独立性。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会审议情况
2021年12月30日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。公司董事一致认为：本次补充确认的日常关联交易是金辰股份日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场化原则，符合其实际经营情况，不存在损害中小股东利益的情形，一致审议通过该项议案。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：该等关联交易事项符合公司的实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意对公司与前述关联方之间发生的日常关联交易事项进行补充确认。
（四）监事会审议情况
2020年12月30日公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》。全体监事一致认为：本次关联交易是金辰股份日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场化原则，符合其
实际经营情况，不存在损害中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次补充确认的关联交易符合公司实际经营和发展需要，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了补充确认，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对金辰股份本次补充确认关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司补充确认日常关联交易事项的核查意见。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会2021年12月30日