信达证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二一年十月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2646号）核准，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 35,000,000股新股（以下简称“本次发行”），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）为新天然气就本次非公开发行聘请的保荐机构。作为新天然气本次发行的保荐机构，信达证券认为新天然气申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称： | 新疆鑫泰天然气股份有限公司 |
| 英文名称： | Xinjiang Xintai Natural Gas Co.,Ltd. |
| 注册地址： | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺2 |
| 办公地址： | 新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码： | 新天然气（603393.SH） |
| 统一社会信用代码： | 916501007383763383 |
| 注册资本： | 37,612.7962万元人民币 |
| 法定代表人： | 张蜀 |
| 上市时间： | 2016年09月12日 |
| 邮政编码： | 831400 |
| 电话： | 0991-3376700 |
| 传真： | 0991-3328990 |
| 互联网网址： | http://www.xjxtrq.com |
| 电子信箱： | xintairq@163.com |
（二）发行人主要财务数据和财务指标
发行人2018年、2019年和2020年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环审字（2019）080065号”、“众环审字（2020）080005号”和“众环审字（2021）0800095号”标准无保留意见审计报告。公司2021年1-6月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产 | 387,779.72 | 373,521.91 | 332,931.09 | 279,861.30 |
| 非流动资产 | 571,029.96 | 548,120.88 | 520,928.51 | 514,729.85 |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产合计 | 958,809.68 | 921,642.78 | 853,859.60 | 794,591.16 |
| 流动负债 | 121,331.11 | 131,237.06 | 100,192.92 | 73,110.94 |
| 非流动负债 | 181,516.95 | 191,100.59 | 184,620.22 | 202,806.58 |
| 负债合计 | 302,848.06 | 322,337.65 | 284,813.14 | 275,917.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 333,008.54 | 277,842.02 | 253,005.28 | 226,394.79 |
| 少数股东权益 | 322,953.08 | 321,463.11 | 316,041.17 | 292,278.85 |
| 所有者权益合计 | 655,961.62 | 599,305.13 | 569,046.46 | 518,673.64 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 113,264.63 | 211,229.60 | 229,627.46 | 163,181.20 |
| 营业成本 | 60,474.13 | 121,258.58 | 120,462.75 | 92,937.05 |
| 营业利润 | 115,924.13 | 84,829.61 | 105,843.48 | 33,476.61 |
| 利润总额 | 116,017.38 | 86,424.68 | 105,878.86 | 54,415.91 |
| 净利润 | 101,656.93 | 60,211.70 | 78,068.64 | 42,023.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80,365.78 | 35,898.11 | 42,242.57 | 33,456.87 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流入 | 125,597.27 | 234,139.52 | 252,738.76 | 185,554.52 |
| 经营活动现金流出 | 102,990.55 | 138,732.97 | 132,716.79 | 117,128.67 |
| 经营活动现金流量净额 | 22,606.72 | 95,406.55 | 120,021.97 | 68,425.85 |
| 投资活动现金流入 | 49,264.85 | 17,272.36 | 5,279.32 | 41,709.86 |
| 投资活动现金流出 | 76,908.94 | 84,533.06 | 38,479.63 | 84,902.21 |
| 投资活动现金流量净额 | -27,644.09 | -67,260.69 | -33,200.32 | -43,192.36 |
| 筹资活动现金流入 | 41,178.05 | 66,537.26 | 9,336.67 | 220,234.97 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动现金流出 | 97,064.67 | 89,530.04 | 61,226.24 | 158,032.24 |
| 筹资活动现金流量净额 | -55,886.61 | -22,992.78 | -51,889.57 | 62,202.73 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -233.47 | -4,081.86 | 1,842.60 | 18,507.20 |
| 现金及现金等价物增加净额 | -61,157.46 | 1,071.21 | 36,774.68 | 105,943.42 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 3.20 | 2.85 | 3.32 | 3.83 |
| 速动比率（倍） | 3.12 | 2.78 | 3.25 | 3.74 |
| 资产负债率（合并） | 31.59 | 34.97 | 33.36 | 34.72 |
| 资产负债率（母公司） | 29.54 | 23.10 | 9.88 | 7.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.14 | 1.14 | 1.89 | 2.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.14 | 1.14 | 1.89 | 2.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.66 | 1.07 | 1.88 | 1.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.66 | 1.07 | 1.88 | 1.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.95 | 13.75 | 17.73 | 16.60 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.03 | 12.81 | 17.69 | 10.44 |
5、2021年半年度业绩同比变化情况
新天然气2021 年半年度主要业绩数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 113,264.63 | 95,715.47 | 18.33 |
| 营业利润 | 115,924.13 | 43,309.51 | 167.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 80,365.78 | 17,459.44 | 360.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,882.17 | 16,234.96 | 53.26 |
新天然气本期营业收入较上年同期增加17,549.16万元，增长比例为18.33%，主要系天然气、煤层气销量及销售价格均有所增长所致；新天然气本期营业利润较上年同期增加72,614.62万元，增长比例为167.66%，主要系本期出售米泉市
鑫泰燃气有限责任公司等5家子公司股权致丧失控制权确认55,346.08万元的投资收益、天然气和煤层气销量及销售价格增长等因素使得销售毛利增加11,796.05万元及汇兑收益增加等因素使得财务费用减少5,628.89万元所致，前述因素亦导致公司本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加62,906.34万元，同比增长360.30%。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年3月30日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案，关联董事回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。
2020年4月20日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了经第三届董事会第七次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关的议案。
2021年3月29日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对2020年非公开发行股票股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会对授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，同意将本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即决议有效期延长至2022年4月19日。2021 年 4 月 16 日，公司2020年度股
东大会审议通过上述有关延长决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2020年10月12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年10月21日，中国证监会出具《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2646号），核准公司本次非公开发行。
（三）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020年3 月 31日）。本次非公开发行股票的发行价格为 29.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年3月31日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2020年4月20日，新天然气召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）和每10股以资本公积金转增4股；2021年4月16日，新天然气召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东（扣除公司回购股份）每10股派发现金红利6元（含税）和每10股以资本公积金转增2股；经前述利润分配及资本公积金转增股本后，本次非公开发行股票的发行价格调整为
16.88元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日（2020年3月31日）至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2020年4月20日，新天然气召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）和每10股以资本公积金转增4股；2021年4月16日，新天然气召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东（扣除公司回购股份）每10股派发现金红利6元（含税）和每10股以资本公积金转增2股；经前述利润分配及资本公积金转增股本后，本次发行数量调整为不超过58,800,000股（含本数）。
本次发行向发行对象最终确定的发行股票数量为47,793,365股。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为806,752,001.20元，扣除发行费用6,865,465.44元（不含税）后，实际募集资金净额为799,886,535.76元。
（七）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新天然气控股股东、实际控制人明再远，明再远以现金认购本次发行的股份。具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 明再远 | 806,752,001.20 | 47,793,365 |
（八）限售期
新天然气控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为806,752,001.20元，扣除发行费用6,865,465.44元（不含税）后，实际募集资金净额为799,886,535.76元，将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十一）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十二）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，控股股东、实际控制人明再远已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2021年10月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2021）0800008），确认截至2021年10月13日止，信达证券指定的认购资金专用账户（户名：信达证券股份有限公司，开户银行：中国建设银行北京前门支行，账号：
11001005100053013161）实际收到投资者明再远认购新天然气非公开发行47,793,365股股票之认购资金，金额合计人民币806,752,001.20元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2021年10月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2021）0800009号），确认截至2021年10月14日止，公司向明再远发行普通股（A股）股票47,793,365.00股，募集资金总额人民币
806,752,001.20元，扣除发行费用（不含税）共计人民币6,865,465.44元后，募集资金净额人民币799,886,535.76元，其中新增股本人民币47,793,365.00元，余额人民币752,093,170.76元转入资本公积。经本次发行，公司注册资本及实收资本（股本）变更为人民币423,921,327.00元。
（十三）本次发行股本变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 47,793,365.00 | 11.27 |
| 无限售条件股份 | 376,127,962.00 | 100.00 | 376,127,962.00 | 88.73 |
| 合计 | 376,127,962.00 | 100.00 | 423,921,327.00 | 100.00 |
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》关于上市条件的规定。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 持续督导工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按季向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名 称：信达证券股份有限公司保荐代表人：曾维佳、王卿办 公 地 址：北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦23层联 系 电 话：010-88326911传 真：010-83326920
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
经核查，本保荐机构认为，新天然气申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在上海证券交易所上市的条件。信达证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担的相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： ____________粟 帅
年 月 日
保荐代表人： ____________ ____________曾维佳 王 卿
年 月 日
保荐业务部门负责人：____________
祝瑞敏
年 月 日
内核负责人： ____________
吴立光
年 月 日
保荐业务负责人： ____________
祝瑞敏
年 月 日
保荐机构总经理： ____________
祝瑞敏
年 月 日
法定代表人： ____________
祝瑞敏
年 月 日
保荐机构董事长： ____________
艾久超
年 月 日
保荐机构（公章）：信达证券股份有限公司
年 月 日
信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司项目协办人离职的说明粟帅在本公司任职期间作为新疆鑫泰天然气股份有限公司2020年非公开发行股票项目的项目协办人，截至本说明出具日，粟帅已办理完毕离职手续。特此说明
信达证券股份有限公司
年 月 日