信达证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
2020年10月21日，贵会出具了《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2646号），核准新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过35,000,000股新股（以下简称“本次发行”），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为新天然气本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及新天然气有关本次发行的董事会、股东大会决议、发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新天然气及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020年3 月 31日）。本次非公开发行股票的发行价格为 29.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年3月31日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2020年4月20日，新天然气召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）和每10股以资本公积金转增4股；2021年4月16日，新天然气召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东（扣除公司回购股份）每10股派发现金红利6元（含税）和每10股以资本公积金转增2股；经前述利润分配及资本公积金转增股本后，本次非公开发行股票的发行价格调整为16.88元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日（2020年3月31日）至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2020年4月20日，新天然气召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）和每10股以资本公积金转增4股；2021年4月16日，新天然气召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意新天然气向全体股东（扣除公司回购股份）每10股派发现金红利6元（含税）和每10股以资本公积金转增2股；经前述利润分配及资本公积金转增股本后，本次发行数量调整为不超过58,800,000股（含本数）。
本次发行向发行对象最终确定的发行股票数量为47,793,365股。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为806,752,001.20元，扣除发行费用6,865,465.44元（不含税）后，实际募集资金净额为799,886,535.76元。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新天然气控股股东、实际控制人明再远，明再远以现金认购本次发行的股份。具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 明再远 | 806,752,001.20 | 47,793,365 |
（六）限售期
新天然气控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为806,752,001.20元，扣除发行费用6,865,465.44元（不含税）后，实际募集资金净额为799,886,535.76元，将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定及发行前已向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行的授权批准
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年3月30日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案，关联董事回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。2020年4月20日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了经第三届董事会第七次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关的议案。
2021年3月29日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对2020年非公开发行股票股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会对授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，同意将本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即决议有效期延长至2022年4月19日。2021 年 4 月 16 日，公司2020年度股东大会审议通过上述有关延长决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2020年10月12日， 公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年10月21日，中国证监会出具《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2646号），核准公司本次非公开发行。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及认购情况
2020年3月30日发行人召开第三届董事会第七次会议、2020年4月20日发行人召开2019年度股东大会，审议通过了与确定本次非公开发行对象相关的议案，本次非公开发行的发行对象为明再远先生。2020年3月30日，发行人与明再远先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。2021年3月29日发行人召开第三届董事会第十五次会议、2021年4月16日发行人召开2020年度股东大会审议通过了延长本次非公开发行相关决议有效期至2022年4月19日的议案。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币16.88元/股，最终发行数量为47,793,365股，合计募集资金总额为人民币806,752,001.20 元，扣除不含税发行费用合计人民币6,865,465.44元后，实际募集资金净额为人民币799,886,535.76元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购，具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 明再远 | 806,752,001.20 | 47,793,365 |
（二） 缴款及验资
1、2021年10月12日，发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象明再远先生发送了《新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象于2021年10月13日上午12:00前足额将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户。
2、2021年10月13日，发行对象足额缴款，合计缴款金额为806,752,001.20元。2021年10月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2021）0800008），确认截至2021年10月13日止，信达证券指定的认购资金专用账户（户名：信达证券股份有限公司，开户银行：中国建设银行北京前门支行，账号：11001005100053013161）实际收到投资者明再远认购新天然气非公开发行47,793,365股股票之认购资金，金额合计人民币806,752,001.20元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
3、2021年10月14日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费用后的募集资金款项划入发行人募集资金专户。2021年10月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2021）0800009号），确认截至2021年10月14日止，发行人向明再远发行普通股（A股）股票47,793,365.00股，募集资金总额人民币806,752,001.20元，扣除发行费用（不含税）共计人民币6,865,465.44元后，募集资金净额人民币799,886,535.76元，其中新增股本人民币47,793,365.00元，余额人民币752,093,170.76元转入资本公积。经本次发行，发行人注册资本及实收资本（股本）变更为人民币423,921,327.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、认购对象资金来源
认购对象参与本次非公开发行的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、
监管政策的规定。
2、私募投资基金备案情况
本次发行对象明再远先生为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》 和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次新天然气非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3 及以上的投资者均可参与申购。
本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 发行对象 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 明再远 | 专业投资者Ⅱ | 是 | 不适用 |
（三）发行对象关联关系情况的说明
截至2021年6月30日，明再远先生持有公司134,650,949股股票，占公司总股本的35.80%，为发行人控股股东及实际控制人。明再远先生本次以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年10月12日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2021年10月14日进行了公告。2020年10月21日，中国证监会出具《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2646号），核准发行人本次非公开发行。发行人于2021年10月30日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《新疆鑫泰天然气股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象明再远先生不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及
其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、监管政策的规定；
4、本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
法定代表人或授权代表：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日