新疆鑫泰天然气股份有限公司关于下属企业增加证券投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
●新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）拟通过下属孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）以自筹资金不超过6.5亿港元进一步增持亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）股票，增持比例不超过亚美能源已发行股份数的16%或根据《香港公司收购及合并守则》等法律法规规定的增持比例上限（以下简称“本次交易”）。本次增持前，新天然气已通过香港利明持有亚美能源51.65%已发行股份。
●本次交易可能构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易尚须获得公司股东大会的批准，尚需按规定程序履行发改委、商务部境外投资备案等相关程序。
一、增加证券投资暨关联交易概述
（一）增加证券投资的基本情况
公司拟通过下属孙公司香港利明以自筹资金不超过6.5亿港元进一步增持亚美能源股票，增持比例不超过亚美能源已发行股份数的16%或根据《香港公司收购及合并守则》等法律法规规定的增持比例上限，增持方式包括但不限于协议转让、二级市场买入及认购新发行股份等各类香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所允许的方式。
（二）关联交易及关联人基本情况
香港利明如采用协议转让方式增持，则本次交易可能存在《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的可能构成关联交易的情形，但截至本公告披露日，香港利明是否采用协议转让方式以及交易对方均尚未确定。如最终构成关联交易，公司将在交易方式及交易对方确定后及时披露交易合同及交易对方的相关情况。本次交易尚需提交股东大会审议，如股东大会审议时本次交易确定构成关联交易，所涉关联股东（如有）将在相关股东大会上回避表决，本次交易将由非关联股东审议通过。
二、本次交易的主要内容和履约安排
本次交易尚未签订交易合同，公司将在签订相关交易合同后及时履行本次交易进展的信息披露。
三、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次增加证券投资暨关联交易符合公司的经营发展需要。从长期看，有利于促进公司境内外协同发展，优化公司产业发展布局，增强公司核心竞争力、盈利能力及未来成长能力。
四、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议
公司已于2021年6月7日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司下属企业增加证券投资暨关联交易的议案》，表决结果为：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）监事会意见
本次事项符合公司发展和经营计划，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生不利影响。
（三）独立董事事前认可意见
公司本次通过下属企业增持香港上市公司亚美能源股份，有利于进一步巩固公司对亚美能源的控制权、提高上市公司资产质量。本次交易如确定构成关联交易，将遵循公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及全体股东利益，同意将本次交易事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
（四）独立董事独立意见
公司本次通过下属企业增持亚美能源股份，有利于进一步巩固公司对亚美能源的控制权、提高上市公司资产质量，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次潜在关联交易事项在董事会审议前取得了独立董事事前认可，董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及公司全体股东利益。同意公司通过下属企业增持亚美能源股份，并将本次交易事项提交股东大会审议，如股东大会审议时本次交易确定构成关联交易，所涉关联股东（如有）将在相关股东大会上回避表决，本次交易将由非关联股东审议通过。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2021年6月8日