新疆鑫泰天然气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议的通知于2021年6月2日以电话及口头方式发出，经全体董事同意，本次第三届董事会第十七次会议于2021年6月7日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、 审议《关于公司下属企业增加证券投资暨关联交易的议案》
根据公司的经营计划和发展需求，公司拟通过下属孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）以自筹资金不超过6.5亿港元进一步增持亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）股票，增持比例不超过亚美能源已发行股份数的16%或根据《香港公司收购及合并守则》等法律法规规定的增持比例上限（以下简称“本次交易”），增持方式包括但不限于协议转让、二级市场买入及认购新发行股份等各类香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所允许的方式。香港利明如采用协议转让方式增持，则本次交易可能存在《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的可能构成关联交易的情形。截至本次董事会召开日，香港利明是否采用协议转让方式以及交易对方均尚未确定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于下属企业增加证券投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
经与会董事表决，审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议《关于向境内外金融机构或其他主体申请融资的议案》根据公司的经营发展需要，为筹措全资孙公司香港利明增持亚美能源股票资金，公司或下属全资公司拟向境内外金融机构或其他主体申请不超过6.5亿港元融资，融资主体、融资机构、融资方式的选择、融资协议签订、担保措施（如涉及公司向借款主体提供担保）等具体事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人具体办理，授权自股东大会审议通过之日起至融资事宜实施完毕之日内有效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于向境内外金融机构或其他主体申请融资的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。经与会董事表决，审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议《关于对下属全资公司提供担保的议案》
鉴于公司或下属全资公司香港利明拟向境内外金融机构或其他主体申请不超过6.5亿港元融资。若借款主体为下属全资公司，则由公司为下属全资公司的融资申请提供不超过6.5亿港元的连带责任保证担保。
为保证下属全资公司融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在法律、法规允许的范围内，根据本次融资的需要签署具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动。授权自股东大会审议通过之日起至对外投资相关事宜实施完毕之日内有效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于对下属全资公司提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。经与会董事表决，审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理对外投资事项的议案》为保证公司对外投资工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权董事会办理本次会议所审议对外投资相关全部事宜，包括但不限于：工商管理部门及境外登记注册手续、企业境外投资相关的发改委、商务管理部门及外汇管理部门各项审批/备案/报告手续、融资额度下具体融资主体、融资的机构、融资方式的选择、各类融资和担保文件的签订等具体事宜。提请股东大会批准董事会在取得股东大会授权的基础上，进一步授权公司董事长或由董事长指定的人员实行相关各项手续及签署各类法律文件，授权自股东大会审议通过之日起至对外投资相关事宜实施完毕之日内有效。经与会董事表决，审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2021年6月23日召开公司2021年度第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
经与会董事表决，审议通过该议案。表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2021年6月8日