证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2019-026
新疆鑫泰天然气股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告
重要内容提示：
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”），根据公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，公司将终止或结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证监会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1884号）核准，新天然气于2016年8月31日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为26.66元，募集资金总额为人民币1,066,400,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币43,956,875.08元后，募集资金净额共计人民币1,022,443,124.92元。上述募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）080008号《验资报告》验证，已于2016年9月6日全部到账。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司在募集资金到位后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2016年9月22日，公司和西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于2017年12月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金预先投入置换情况
公司 2016年10月26日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金8,153.16万元置换预先投入募投项目的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（编号：众环专字（2016）080114 号）。
（四）募集资金投资项目变更情况
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目及计划投资额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 米东区二期煤改气及工业园气化项目 | 29,000.00 | 14,687.55 |
| 2 | 米东区煤制气引入工程项目 | 19,477.00 | 19,477.00 |
| 3 | 米东区化工园区燃气管网延伸项目 | 13,746.00 | 8,746.00 |
| 4 | 米东区“两居”燃气气化工程项目 | 14,688.00 | 14,688.00 |
| 5 | 阜康城市扩能及气化九运街项目 | 14,671.00 | 7,032.52 |
| 6 | 五家渠城市燃气扩能工程项目 | 22,468.00 | 20,115.03 |
| 7 | 五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 | 6,300.00 | 6,300.00 |
| 8 | 五家渠工业园区北工业园天然气输配项目 | 3,700.00 | 3,494.17 |
| 9 | 天然气总站二期项目 | 8,663.00 | 7,663.63 |
| 合计 | 132,713.00 | 102,203.90 | |
2、2017年8月，公司根据当时的市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，经2017年董事会第十次会议和第一次临时股东大会批准，对部分募集资金投资项目进行了变更调整：其中终止实施项目3项，完工项目1项，调减投资额5项，变更募集资金65,095万元用于新增3个项目投资。本次变更后，募投项目计划投资额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 备注 |
| 1 | 米东区二期煤改气及工业园气化项目 | 12,902.01 | － |
| 2 | 阜康城市扩能及气化九运街项目 | 2,836.51 | － |
| 3 | 五家渠城市燃气扩能工程项目 | 18,657.46 | － |
| 4 | 五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 | 1,402.57 | 已完工 |
| 5 | 五家渠工业园区北工业园天然气输配项目 | 354.83 | － |
| 6 | 天然气总站二期项目 | 955.52 | － |
| 7 | 乌鲁木齐高新区（新市 区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目 | 61,825.00 | － |
| 8 | 库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目 | 1,320.00 | － |
| 9 | 库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市CNG综合站建设工程项目 | 1,950.00 | － |
3、2018年5月，为继续提高募集资金使用效率和投资回报，公司结合“能源全产业链化”的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，经公司2018年第二届第十五次董事会和第二次临时股东大会批准，对募集资金投资项目进行了变更调整：其中终止实施项目2项，调减投资额3项，变更募集资金70,000.00万元用于增资全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”），并由四川利明全资子公司香港利明控股
有限公司要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司50.5%股权。本次变更后，募投项目情况及计划投资额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 备注 |
| 1 | 米东区二期煤改气及工业园气化项目 | 5,152.87 | － |
| 2 | 阜康城市扩能及气化九运街项目 | 2,836.51 | － |
| 3 | 五家渠城市燃气扩能工程项目 | 8,202.21 | － |
| 4 | 五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 | 1,402.57 | 已完工 |
| 5 | 天然气总站二期项目 | 955.52 | － |
| 6 | 乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目 | 12,279.39 | － |
| 7 | 库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目 | 1,320.00 | － |
| 8 | 收购亚美能源50.5%股权项目 | 70,000.00 | － |
二、本次拟终止或结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况
公司本次拟终止实施的募投项目为乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目；拟结项的募投项目为米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目。
截至2019年
月
日，上述六个项目募集资金拟投资额30,746.50万元，已投入募集资金22,587.84万元，募集资金节余8,158.66万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投资额（A） | 累计投入募集资金金额（B） | 节余募集资金金额（A-B-C） | 备注 |
| 1 | 米东区二期煤改气及工业园气化项目 | 5,152.87 | 5,152.87 | 0.00 | 结项 |
| 2 | 阜康城市扩能及气化九运街项目 | 2,836.51 | 2,079.63 | 756.88 | 结项 |
| 3 | 五家渠城市燃气扩能工程项目 | 8,202.21 | 6,737.88 | 1,464.33 | 结项 |
| 4 | 天然气总站二期项目 | 955.52 | 955.52 | 0.00 | 结项 |
| 5 | 乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目 | 12,279.39 | 7,635.14 | 4,644.25 | 终止实施并 结项 |
| 6 | 库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目 | 1,320.00 | 26.80 | 1,293.20 | 终止实施并 结项 |
| 合计 | 30,746.50 | 22,587.84 | 8,158.66 | - | |
注：以上募集资金节余金额均不包含现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额。
三、拟终止或结项募集资金投资项目的原因
公司自2016年9月12日上市以来，募集资金投资项目立项至今已有五年之久。当前宏观政策和市场情况已发生很大变化，特别是2019年7月3日，国家能源局发布了《关于解决“煤改气”“煤改电”等清洁供暖推进过程中有关问题的通知》，明确提出要拓展多种清洁供暖方式，各地坚持以“宜煤则煤、宜气则气、宜电则电、宜热则热”，主推清洁煤、生物质供暖，标志着已经在全国大范围开展的“煤改气”工程将迎来重大变革。随着高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程“煤改气”项目的推进，由于上游企业合同内气量供应有限，新增产量无法满足新增用户需求，供需形势日趋严峻，供需缺口矛盾更加突出。在气源不能有效解决的前提下，募投项目继续投资推进将会出现投资风险。公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟对原募投项目进行终止实施或结项，具体原因如下：
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，已建设完毕且达到预计可使用状态，公司拟对该项目结项。
（2）阜康城市扩能及气化九运街项目，原计划南起土乌大高等级公路，北至北环公路南线，东起前进路、城东三路，西达准东生活基地，保证规划区域内的用气需求。近三年上述区域内的城市规划进展缓慢，因人口和用户的增长远未达到预期，导致该项目天然气管网的敷设投建缓慢，考虑到现有完工进度及敷设
的管网已能满足当下区域内的使用条件，为合理投资降低风险，公司拟对该项目结项。
（3）五家渠城市燃气扩能工程项目，是为供应五家渠市及周边团场民用气，同时通过项目配套实施工程，为社会加气车辆服务，覆盖区域为五家渠市区、青湖商务区及管网覆盖其他区域。目前该项目管网敷设及配套工程已全部完工，达到预计可使用状态，公司拟对该项目结项。
（4）天然气总站二期项目，已建设完毕且达到预计可使用状态，公司拟对该项目结项。
（5）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，是根据政府规划新建一镇两乡（安宁渠镇、六十户乡和青格达湖乡）行政区划内天然气管网等设施建设。截止2019年6月底，共计发展民用户34,997户，建成调压计量柜35座，调压箱129台，阀井153座，且设备设施已全部投产运行。
由于乡镇规划的调整致使市场发生变化，新建机场的选址，将一镇两乡部分区域作为航空物流基地，导致项目实施的范围大，用户分布零散，燃气管网敷设投资加大，管网施工的成本高。同时，与上游企业签订的合同气量无法覆盖区域内新增用气量，实际气化项目的用户数量增加后，气源得不到保障。加之，上游企业合同外的额外气量与调峰气价格远高于市场价格，且市场没有建立完善的上下游价格联动机制，购销价格倒挂，导致综合成本过高。因此无法进一步扩张市场区域，经济效益不能达到预期。从审慎投资考虑，计划终止实施并结项。
（6）库车CNG综合站项目，是新建CNG综合站1座及配套设施。由于区域内人口与经济增速不达预期，经济低迷，天然气性价比优势逐步削弱，直接导致重型运输车流量降低。同时，自2017年至今周边30公里范围内已建成CNG-LNG加注站2座、CNG加气站7座，导致市场严重饱和、无序竞争，以及日常运行和安全管理成本大幅增加。综合研判，在当前形势下该项目已无竞争优势和市场发展优势，存在投资风险，计划终止实施并结项。
四、节余募集资金的使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司抗风险
的能力，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余资金（含本次拟结项或终止募投项目的节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额）全部用于永久性补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，公司承诺将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展。
节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、拟结项或终止募投项目及节余募集资金永久性补充流动资金的影响
本次结项或终止实施上述募投项目，是公司根据市场变化及公司实际情况所作出的谨慎决策，终止上述项目不会对现有业务的经营产生重大不利影响。随着区域内经济形势的逐渐好转和气源充分得到保障后，公司后期择机将以自有资金进行投建。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、公司已履行的相关决策程序
2019年8月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于将部分项目募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司结项米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目，以及终止实施并结项乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目，并将节余募集资金（含本次拟结项或终止募投项目的节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司独立董事认为：公司本次将部分项目募集资金永久性补充流动资金事宜
相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司将部分项目募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改革募集资金投向的情况；不存在损害公司及其股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司此次对部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
监事会认为：公司本次将部分项目募集资金永久性补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次将部分项目募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司对部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
七、保荐机构核查意见
西部证券查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议资料，与公司高级管理人员等进行了访谈沟通。经核查，西部证券认为：
新天然气本次结项或终止实施募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。
西部证券对新天然气本次结项或终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2019年8月21日