广州通达汽车电气股份有限公司
与华金证券股份有限公司
关于
广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区天目西路128号19层1902室）
二〇二一年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年7月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211000号）（以下简称“反馈意见”），广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“发行人”“通达电气”“公司”）会同华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《华金证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）的简称具有相同的含义。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
| 内容 | 对应字体 |
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改 | 楷体 |
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目 录
1.关于业绩下滑 ......................................................................................... 3
2.关于募投项目 ....................................................................................... 62
3.关于对外担保 ....................................................................................... 90
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1.关于业绩下滑
发行人报告期内，业绩连续下滑，最近一个年度扣非归母净利润同比减少
94.90%，且2021年1-3月扣非归母净利润为负。最近一期应收账款超信用期比例增加。
请发行人：
（1）结合与同行业公司可比情况说明自2018年以来发行人营业收入及净利润逐年下降的原因及合理性；发行人业绩变动趋势况与同行业可比公司相比是否有显著差异；2020年实际经营业绩完成情况是否与2019年首发上市时的相关披露或预测存在重大差异；（2）结合新能源汽车政策退坡对发行人的具体影响、主要产品应用领域和行业发展发展趋势、发行人市场地位等因素说明发行人业绩是否存在继续下滑的风险，相关风险是否充分提示，发行人的应对措施以及有效性；（3）结合发行人2021年上半年实现情况和2021年业绩预计，分析说明2021年业绩是否可能影响《上市公司证券发行管理办法》中有关持续盈利和加权平均净资产收益率方面的发行条件；（4）结合发行人2021年上半年业绩和及市场环境，说明导致发行人报告期内业绩大幅下滑的不利因素是否已经消除；（5）结合新能源汽车补贴政策退坡影响，说明并披露发行人前五大逾期应收账款的客户情况，其预期信用风险的评估过程，预期回收情况，说明应收账款的坏账准备计提是否充分；结合行业技术迭代、存货库龄说明存货减值准备计提是否充分；（6）结合发行人2021年上半年财务状况及募投项目预计投入产出情况，说明未来是否有足够的现金流偿还到期债务及其利息。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。【回复】
一、结合与同行业公司可比情况说明自2018年以来发行人营业收入及净利润逐年下降的原因及合理性；发行人业绩变动趋势与同行业可比公司相比是否有显著差异；2020年实际经营业绩完成情况是否与2019年首发上市时的相关披露或预测存在重大差异
（一）结合与同行业公司可比情况说明自2018年以来发行人营业收入及
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净利润逐年下降的原因及合理性；发行人业绩变动趋势与同行业可比公司相比是否有显著差异发行人主营业务为车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售，产品分为车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源汽车电机与热管理系统四大系列，主要为公交智能化系统与设备。根据产品应用领域划分，发行人属于智能公交行业，为智能交通行业下属细分行业之一。经查阅公开资料，威帝股份、天迈科技、蓝斯股份与发行人同属智能公交细分领域，在行业分类、原材料类型、产品应用领域等方面与发行人具备一定的可比性，但在具体产品结构、销售模式、主要客户等方面存在一定差异。具体如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 | 销售模式 | 主要客户 |
| 通达电气 | 车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售 | 车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源汽车电机与热管理系统四大系列产品 | 以标配销售模式为主，终端销售模式为辅 | 宇通客车、厦门金龙、比亚迪、中通客车、安凯客车等 |
| 威帝股份 | 汽车电子产品的研发、设计、制造和销售 | CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等 | 以直销为主，少量经销为辅 | 北汽福田、厦门金龙、中通客车、宇通客车等 |
| 天迈科技 | 基于车联网技术为城市公交运营、管理及服务提供综合解决方案 | 智能公交调度系统、远程监控系统、智能公交收银系统、充电运营管理系统等 | 以终端销售为主，直接面对公交公司 | 主要为各地公交公司、行业监管部门和大型客车厂商 |
| 蓝斯股份 | 以车联网、大数据、人工智能、MaaS应用开发与服务为核心，致力于成为一站式全场景的智慧交通整体解决方案提供商 | 智能车载产品、无线数传产品、软件产品、技术等 | 通过直销和渠道合作的混合营销模式开拓业务，通过卖产品、拿项目、做服务方式取得收入 | 主要为电信运营商、系统集成实施方、城市公交公司、长途客车公司 |
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| 项目 | 公司名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 同比 增减 | 金额 | 同比 增减 | 金额 | 同比 增减 | 金额 | 同比 增减 | ||
| 营业收入 | 通达电气 | 9,351.56 | 24.21 | 65,386.77 | -16.64 | 78,439.89 | -17.65 | 95,247.10 | 21.63 |
| 威帝股份 | 1,155.58 | -22.36 | 8,454.24 | -38.78 | 13,810.01 | -31.63 | 20,199.80 | 1.35 | |
| 天迈科技 | 2,214.97 | 31.03 | 21,600.25 | -53.93 | 46,884.72 | 28.33 | 36,534.36 | 12.38 | |
| 蓝斯股份 | - | - | 7,369.65 | -37.00 | 11,698.68 | 14.59 | 10,208.78 | 27.77 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 通达电气 | -69.31 | 94.90 | 2,290.63 | -83.67 | 14,023.92 | -8.98 | 15,407.18 | 19.16 |
| 威帝股份 | 58.71 | 120.81 | 132.12 | -88.86 | 1,185.78 | -80.81 | 6,180.02 | -4.09 | |
| 天迈科技 | -1,335.42 | -27.09 | -1,526.94 | -125.04 | 6,097.76 | 16.88 | 5,217.04 | 18.28 | |
| 蓝斯股份 | - | - | -667.65 | -425.21 | 205.30 | 360.10 | -78.93 | -138.96 | |
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LED点阵显示屏，以液晶信息系统屏代替原传统普通广告灯箱等。综合上述影响，2018年公司对思创科技、比亚迪销售规模分别增加8,938.66万元、18,035.79万元，增幅分别为385.47%、243.70%。2019年，发行人在广州公交车市场的订单量约2,108辆，较2018年下降74.16%。根据比亚迪销量快报，其2019年全年客车总销量同比下降50.22%，因此减少了对公司的产品采购，2019年公司对比亚迪营业收入较2018年减少18,922.01万元。因此，受新能源汽车补贴政策影响，为了获取更多补贴，客车公交车市场用户提前集中采购，随着政策退坡，客车公交车2019年整体销量出现下滑，公司2019年业绩出现下滑，变动幅度与行业整体水平基本保持一致。
（2）同行业可比公司2019年营业收入及净利润变动情况
1）威帝股份2019年，威帝股份营业收入相较2018年同比下降31.63%，与发行人营业收入变动基本一致。受固定成本、费用及已发行可转换公司债券计提的利息费用增加的影响，威帝股份2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降80.81%，较发行人下降幅度更大。
2）天迈科技2019年，天迈科技营业收入相较2018年同比上升28.33%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升16.88%，与发行人存在一定差异，主要是河南地区公交公司集中大量采购公交车，天迈科技对河南地区公共交通集团的销售规模上升所致。天迈科技注册地址位于河南郑州，2019年河南全面推进公交车电动化进程。2018年11月，河南省政府研究通过《河南省新能源及网联汽车发展三年行动计划（2018—2020年）》，计划提出，原则上全省新增及更新的公交车辆全部纯电动化，郑州市城市建成区2020年年底前公交车等领域全部更换为新能源车。通过查询河南省政府采购网站，自2018年12月起至2019年底，河南地区采购新能源公交车合计2,523台，较上年同期增加6.93倍。
2019年1-6月，天迈科技直接和间接向郑州市公共交通总公司销售金额为
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10,235.25万元，占同期营业收入达58.75%；其中天迈科技直接向郑州市公共交通总公司销售金额为4,608.52万元，较2018年增加3,065.47万元，增幅达1.98倍，主要是郑州公交承担第十一届少数民族传统体育运动会接驳，2019年上半年提前采购部分车辆，并且对公交信息化系统进行完善升级。
根据天迈科技年度报告，天迈科技客户区域分布以华中地区为主，河南占比达40%以上。受河南地区公交公司集中采购的影响，2019年，天迈科技营业收入较2018年增加10,350.36万元；其中，华中地区销售收入相较2018年同比增加10,312.30万元，增长59.64%，占比同比上升11.55%。同时，受营业收入规模增加等影响，2019年天迈科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增加880.72万元。3）蓝斯股份2019年，蓝斯股份营业收入相较2018年同比上升14.59%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升360.10%，与发行人存在一定差异，主要原因是2019年双方在产品结构、主要客户等方面差异较大。根据蓝斯股份2019年年度报告，除智能车载产品外，蓝斯股份还提供无线数传产品、软件产品和技术服务，其前五大客户中存在非客车类企业。2019年蓝斯股份顺利中标第一个大型项目，即济南市重型柴油车车载诊断远程监控服务项目，其应用领域为重型柴油车，不同于发行人主要应用领域公交车。蓝斯股份注册地址位于福建厦门，2017年下半年福建全面推进公交车电动化进程。2017年9月，福建省政府研究通过《关于加快全省新能源汽车推广应用促进产业发展的实施意见》，意见提出，2017年底，将全省2010年及以前购入的传统燃油城市公交车更新为纯电动公交车；2018年，将全省2011－2013年购入的传统燃油城市公交车更新为纯电动公交车；2020年，全省城市公交更新为新能源汽车。查询福建省政府采购网、厦门市交通运输局、福州公交集团、福建省运输事业发展中心、厦门晚报等网站，自2017年7月起，福建地区大量集中采购新能源公交车，2018至2020年分别采购800辆、1,309辆、378辆，与蓝斯股份营收变动趋势相同。
2019年，蓝斯股份营业收入11,698.68万元，较2018年增加1,489.91万
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元。由于蓝斯股份整体规模较小，业绩情况受个别项目及特定区域影响较大。此外，蓝斯股份收到与日常活动相关的政府补助增加较多，蓝斯股份2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增加284.23万元。
2、发行人2020年营业收入及净利润变动分析
（1）发行人2020年营业收入及净利润变动的具体原因
2020年，发行人营业收入65,386.77万元，同比减少13,053.13万元，降幅
16.64%，主要原因是2020年初爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），全国公共交通受到严重影响。交通运输部统计数据显示，2020年全国中心城市客运总量较上年同期下降33.70%，其中，公共汽电车客运量较上年同期下降38.70%。受新冠疫情影响，客运需求量大幅下滑，大部分公交公司推迟购车计划，叠加新能源汽车补贴政策导致客车公交车更新出现的周期性，客车行业整体需求下降。根据中国客车信息网统计，2020年全年公交车销量为6.63万辆，同比下降20.69%。2020年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降
83.67%，主要是受收入规模下降以及成本费用增加影响。
（2）同行业可比公司2020年营业收入及净利润变动情况
受新冠疫情叠加新能源汽车补贴政策调整影响，客车行业整体需求下降，同行业可比公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均出现一定程度的下降，与发行人的变动趋势基本相同。
3、发行人2021年1-6月营业收入及净利润变动分析
（1）发行人2021年1-6月营业收入及净利润变动的具体原因
2021年1-6月，发行人营业收入为22,416.79万元，同比减少4,218.91万元，降幅15.84%，主要是受新冠疫情在全球持续蔓延的影响，人员流动的大规模受限，客车行业尤其是城市公交属于公共出行，受到较大冲击。同时各级政府加大防疫支出，受限于资金压力，属于公共事业服务领域的公交车采购计划推迟。根据中国客车统计信息网披露数据，2021年1-6月公交客车累计销量1.85万辆，同比下降18.11%。公司收入下降幅度与公交客车行业整体基本保持一
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致。
2021年1-6月，受发行人应收账款回款状况良好，应收款项预期信用减值损失较上年同期减少等影响，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增加172.89万元。
（2）同行业可比公司2021年1-6月营业收入及净利润变动情况
截至本反馈意见回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2021年半年度报告。
根据威帝股份公告的《2021年第一季度报告》：“威帝股份2021年1-3月营业收入为1,155.58万元，同比下降22.36%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58.71万元，同比上升120.81%。预计年初至下一报告期期末的累计净利润（2021年1-6月净利润）与上年同期相比发生重大变动。”
根据天迈科技公告的《2021年第一季度报告》：“天迈科技2021年1-3月营业收入为2,214.97万元，同比增长31.03%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,335.42万元，同比下降27.09%。经公司财务部门初步测算，预计2021年上半年公司净利润可能为亏损。”
由于蓝斯股份为新三板挂牌公司，未披露一季度报告，通过其他公开渠道查询亦无法得知其上半年盈利情况。
综上，2018年以来，发行人业绩变动趋势与行业整体水平及同行业可比公司相比不存在显著差异，变动原因具备合理性。
（二）2020年实际经营业绩完成情况是否与2019年首发上市时的相关披露或预测存在重大差异
2019年首发上市时，发行人未对2020年经营业绩进行公开相关披露或公开预测。但公司结合行业发展情况、公司历史经营情况等，在2020年初对2020年全年的业绩平稳经营持乐观态度，因此仍然加大研发投入和市场开拓投入，但受2020年新冠疫情影响，客运需求量下滑，大部分公交公司推迟购车计划，叠加新能源汽车补贴政策退坡的影响，客车行业整体需求下降，公司业绩低于公司预期。2020年，发行人营业收入65,386.77万元，同比减少13,053.13万元，降幅
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16.64%。
二、结合新能源汽车政策退坡对发行人的具体影响、主要产品应用领域和行业发展趋势、发行人市场地位等因素说明发行人业绩是否存在继续下滑的风险，相关风险是否充分提示，发行人的应对措施以及有效性
（一）新能源汽车补贴政策退坡对发行人的具体影响
1、2018年新能源汽车补贴政策对发行人生产经营的影响说明
（1）2018年新能源汽车补贴政策的相关规定
2018年2月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）。新政策根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。具体如下：
1）运营里程要求发生调整：对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付。
2）破除地方保护，建立统一市场：各地不得采取任何形式的地方保护措施，包括但不限于设置地方目录或备案、限制补贴资金发放、对新能源汽车进行重复检验、要求生产企业在本地设厂、要求整车企业采购本地零部件等措施。从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
3）实施时间：从2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。
4）过渡期后各类车型补贴标准均进行适度退坡，其中，对新能源客车和新能源专用车相应的补贴政策具体如下：
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新能源客车补贴标准方面，补贴标准有所下调，且补贴计算方式有所变化。补贴公式为：补贴金额=Min{车辆带电量x单位电量补贴标准；单车补贴上限}×调整系数（包括：电池系统能量密度系数、单位载质量能量消耗量系数、快充倍率系数、节油率系数）。
其中，单位电量补贴标准调整具体如下：
| 序号 | 车辆类型 | 补贴调整前 | 补贴调整后 | 降幅 |
| 1 | 非快充类纯电动客车 | 1,800元/kWh | 1,200元/kWh | 降幅为33% |
| 2 | 快充类纯电动客车 | 3,000元/kWh | 2,100元/kWh | 降幅为30% |
| 3 | 插电式混合动力（含增程式）客车 | 3,000元/kWh | 1,500元/kWh | 降幅为50% |
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例如电机产品、新能源电机热管理系统、新能源车载远程监控终端等主要用于新能源客车。
2018年2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》规定，新能源客车补贴逐步退坡，新能源客车生产厂商可获得的补贴减少，但是国家仍在推动公交车电动化，2018年新能源公交车的数量为8.82万辆，同比增长12.21%，发行人2018年营业收入95,247.10万元，同比增长21.63%，业务仍处于稳定增长。
2）政策由普惠向扶优扶强转变，鼓励高性能和低能耗的高端车型
2018年2月的政策规定对单位载质量能量消耗量低、系统能量密度高的车型可获得双1.1倍的补贴，以快充类电动车客车为例：
| 车辆类型 | 补贴调整情况 | 降幅 | 高性能和低能耗车型降幅 |
| 快充类纯电动客车 | 补贴由3000元/kWh下调到2100元/kWh | 30% | 15.30% |
| 序号 | 公司名称 | 市场占有率 | 是否为公司客户 |
| 1 | 宇通客车 | 26.0% | 是 |
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| 序号 | 公司名称 | 市场占有率 | 是否为公司客户 |
| 2 | 比亚迪 | 13.0% | 是 |
| 3 | 中通客车 | 8.3% | 是 |
| 4 | 中车时代 | 5.6% | 是 |
| 5 | 珠海银隆 | 5.2% | 是 |
| 6 | 福田欧辉 | 4.9% | 是 |
| 7 | 金旅客车 | 4.2% | 是 |
| 8 | 金龙客车 | 4.1% | 是 |
| 9 | 安凯客车 | 2.3% | 是 |
| 10 | 豪沃客车 | 2.1% | 是 |
| 前十合计 | 75.7% | - | |
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2019年3月发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号）规定：1、从2019年开始，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金；2、符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布。
2019年5月发布的《关于支持新能源公交车推广应用的通知》（财建〔2019〕213号）规定：1、从2019年开始，新能源公交车辆完成销售上牌后提前预拨部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。在普遍取消地方购置补贴的情况下，地方可继续对购置新能源公交车给予补贴支持。落实好新能源公交车免征车辆购置税、车船税政策；2、中央财政已经安排的2019年及以前年度燃油补贴结余资金，地方可收回统筹用于新能源公交车运营。有关部门将研究完善新能源公交车运营补贴政策，从2020年开始，采取“以奖代补”方式重点支持新能源公交车运营；3、各省（区、市）交通、财政、工业和信息化、发展改革等部门，应制定新能源公交车推广应用实施方案，明确新能源公交车替代目标和时间表，于2019年8月1日前按程序报送至交通运输部、财政部、工业和信息化部、发展改革委备案。
（2）2019年以来的新能源汽车补贴政策对公司的影响
1）对公司产品销售情况的影响情况
发行人的客户主要为国内主流客车生产企业，新能源汽车补贴政策的退坡，对下游客户短期带来了一定的盈利压力。
发行人生产的大部分产品，既可以用于传统的燃油客车，也可用于新能源客车，为通用类产品；小部分产品，例如电机产品、新能源电机热管理系统、新能源车载远程监控终端等仅用于新能源客车。
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虽然发行人大部分的产品为通用类产品，发行人的主要客户，在购买相关配套产品后，可根据自身需要，应用于传统燃油客车或新能源客车，但由于新能源汽车的销量在下游客户中占比较高，新能源汽车补贴的发放存在滞后性，给发行人客户的资金带来压力，延长了客户的付款周期；新能源汽车补贴政策的退坡，会对下游客户新能源汽车的经营带来影响，从而影响发行人相关配套产品的销售。但2019年5月，财政部出台的关于新能源公交车运营补贴政策一定程度上抵消了新能源汽车补贴政策退坡的影响。
2）公交车电动化成为未来发展方向
2019年5月，财政部等部门出台《关于支持新能源公交车推广应用的通知》，规定有关部门将研究完善新能源公交车运营补贴政策，从2020年开始，采取“以奖代补”方式重点支持新能源公交车运营，同时，要求相关部门明确新能源公交车替代目标和时间表。
2018年6月，交通部公布推广使用新能源汽车目标，计划 2020年底，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公车将全部更换为新能源汽车，同时交通部将加强车辆结构升级，推广使用新能源汽车。
新能源客车的需求80%以上来自于城市公交系统，公交车电动化的趋势，将大幅助力新能源公交车占比的提升，从而带动新能源客车需求端的较快增长，有利于发行人产品的销售。
3）大力发展公交事业为必然趋势
受益于国家城镇化发展战略，以及国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、蓝天保卫战三年行动计划等一系列政策的促进，近年来我国公交行业稳健发展。城市公交在推动社会经济发展、解决城市拥堵、改善民生等方面具有重要作用，不会因为新能源补贴政策的退坡，而影响大力发展公交事业的趋势，未来，公交行业仍具有较大的发展空间。车辆的新购和更新长期来看不会受新能源政策影响。
综上所述，2019年出台的新能源汽车补贴政策短期内对发行人带来一定的经营压力，长期不会对发行人未来持续经营带来实质性影响。
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3、2020年以来新能源汽车补贴政策对发行人生产经营的影响说明
（1）2020年以来新能源汽车补贴政策的相关规定
2020年4月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，通知提出，综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，以平缓补贴退坡力度和节奏。原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上逐年退坡10%、20%、30%。2020年12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，通知提出，2021年，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。
（2）2020年和2021年以来的新能源汽车补贴政策对公司的影响
1）对公司产品销售情况的影响情况
随着补贴金额逐年减少，各地公交公司的采购将由市场驱动，发行人的产品销售将趋于平稳。2020年新能源补贴政策实施期限延长，将在未来两年促进新能源公交车的更换。2021年对新能源城市公交的补贴仅较2020年退坡10%，也将有利于推动新能源公交车的采购计划，从而有利于发行人的产品销售。
2）公交车电动化成为未来发展方向
2020年7月，交通运输部、国家发改委发布《绿色出行创建行动方案》，方案提出，到2022年，重点区域新能源和清洁能源公交车占所有公交车比例不低于60%，其他区域新能源和清洁能源公交车占所有公交车比例不低于50%；新增和更新公共汽电车中新能源和清洁能源车辆比例分别不低于80%。2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，规划提出，力争经过15年的持续努力，公共领域用车全面电动化。公交车电动化的趋势，将大幅助力新能源公交车占比的提升，从而带动新能源客车需求端的较快增长，有利于发行人产品的销售。
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综上，为响应国家政策要求，目前新增采购的城市公交车90%以上为新能源汽车，新能源汽车补贴政策退坡，短期内造成整个客车行业的销售量逐年下滑。根据中国客车信息网统计，2019年全年公交车销量为8.36万辆，同比下降
15.51%；2020年全年公交车销量为6.63万辆，同比下降20.69%；2021年1-6月公交车销量为1.85万辆，同比下降18.11%。同时，新能源汽车补贴发放滞后，导致整个行业回款压力增大，回款周期变长。
尽管短期内新能源汽车补贴政策可能会对公交行业带来波动，但长期来看，因为客车公交车属于国家重点扶持的民生行业，公交行业本身属于刚性需求，且公交车电动化属于国家战略，其发展趋势不会受新能源汽车政策影响，因此不会对发行人未来的持续经营产生重大不利影响。随着新能源汽车市场由“政策驱动”向“市场驱动”转变，新能源汽车补贴政策对行业的波动影响逐渐消除，行业将逐步回归正常发展状态。
（二）主要产品应用领域和行业发展趋势
1、发行人主要产品应用领域
发行人作为专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品围绕自主研发的智能公交综合信息管理系统，逐步研发形成车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源汽车电机与热管理系统四大系列产品，主要产品应用领域为城市公交车及其他商用车。
（1）车载智能系统系列产品
车载智能系统系列产品主要包括车载智能终端、乘客信息管理系统（LED点阵显示屏、LCD信息显示屏、中央控制器、线路管理及播报器）、漏气报警器、监控录像系统、电子信息公交站台等，车载智能终端和乘客信息管理系统在此系列产品中占比较高。随着我国城镇化的推进，公交运营对安全性、便捷性和舒适性要求越来越高，因此车辆运营的信息化、智能化产品越来越多，国家出台了一系列支持公交信息化智能化的引导政策，市场发展趋势良好。
（2）公交多媒体信息发布系统系列产品
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公司公交多媒体信息发布系统系列产品主要包括车载广告媒体硬件，如：多媒体风道（包括灯箱铝风道和液晶铝风道）、可视变光信息广告一体化系统、液晶信息系统屏等。公交多媒体信息发布系统作为一种车载媒介是指通过车载硬件产品，满足车主或成员在行车过程和间隙这一特定场景中的信息获取需求的媒介。我国目前已经形成了较为完备的车载媒介产业链，可以根据提供产品或服务类别分为上游的整车、车机硬件厂商（媒介接收），中游的车载信息系统及相关服务开发商（媒介功能承载），以及下游相关媒介内容制作（媒介内容创作）。近年来随着互联网的广泛应用，公交运营商及汽车制造商纷纷通过移动互联网技术解决公交运营过程中信息孤岛的问题。随着新媒体传播的迅猛发展，该类产品的市场会逐步扩大。
（3）车载部件系列产品
车载部件系列产品主要包括司机安全防护隔离设施、公交收银系统、车载照明等产品。此系列产品主要为公交客车配套产品，其市场需求与公交客车产量和销量相关，同时，随着移动支付的普及和公交智能化的提高，相关产品的车辆配置会越来越高。
（4）新能源汽车电机与热管理系统系列产品市场
新能源汽车电机与热管理系统系列产品主要为新能源汽车发动机、新能源电机热管理系统、直流无刷磁力泵等新能源汽车电机产品，主要应用在新能源汽车。
2、发行人所在行业发展趋势
（1）公交行业属于刚需行业
2016年7月，交通运输部发布《城市公共交通“十三五”发展纲要》，纲要指出，全面推进公交都市建设，深化城市公交行业体制机构改革；全面提升城市公交服务品质；建设与移动互联网深度融合的智能公交系统。
在城镇化快速发展及汽车保有量快速上升的情况下，国家已经把发展公交都市，提倡公交出行，上升至国家战略层面。“公交都市”以城市公共交通为机
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动化出行主体，引导城市布局结构性发展，已成为大都市的发展方向。国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化等一系列政策的促进，以及城市公交在推动社会经济发展、解决城市拥堵、改善民生等方面具有重要作用。除此之外，城乡公交一体化也带动了城乡结合地区以及三四线城市对小型公交车的需求，微型公交是对现有公交车系统的有益补充，有利于发行人产品的销售。
随着城市化进程的加快，远郊卫星城、大型都市圈的建设，城际之间通勤、旅行逐渐形成了常态。传统公路城际运输方式为长途汽车，多为“点对点”运营，局限性较大。结合实际需求和出行规律，加强与城市公交对接，逐步对客运班线进行公交化改造，已成为城乡客运一体化发展的趋势，线路覆盖较广泛、班次较密集的城际公交应运而生。目前，已有山东、湖北、江西、重庆等地开通了城际公交。城际公交是公路客运行业转型发展的新方向之一。
根据《2020年交通运输行业发展统计公报》，2016年-2020年，我国公共汽电车保有量分别为60.86万辆、65.12万辆、67.34万辆、69.33万辆、70.44万辆，年均复合增长率为2.97%，呈现增长趋势。而公交车的更新时间一般为6-8年，每年报废车辆数按当年存量的12.5%比率进行估算，每年约有8万辆以上的公交车更新采购规模。因此，未来公交车保有量仍有一定的增长空间。
（2）公交电动化属于国家战略，稳定发展不受新能源汽车政策影响
随着新能源汽车技术日益成熟，同时配以国家针对环保要求推动新能源汽车的产业政策，各地方政府大力推动城市公交电动化进程，公交车逐步由传统燃油车型转向新能源车型。
近几年来，新能源公交车主要需求集中于一二线城市，部分重点城市已陆续提前、集中采购新能源公交车。2020年7月，交通运输部、国家发改委发布《绿色出行创建行动方案》，方案提出，到2022年，重点区域新能源和清洁能源公交车占所有公交车比例不低于60%，其他区域新能源和清洁能源公交车占所有公交车比例不低于50%；新增和更新公共汽电车中新能源和清洁能源车辆比例分别不低于80%。2020年11月2日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展；2021年起，国家生态文明试验
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区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
受相关政策影响，公交电动化趋势仍将持续。除部分重点城市外，其他一二线城市、各三四线城市及发达县域公交也都会积极采购新能源公交车，相关市场将成为未来新能源公交车市场的主要增长点之一。
（3）公交车智能化、信息化程度不断加强
近年来，国务院、交通部等主管单位、部门多次在《关于进一步加快推进城市公共交通智能化应用示范工程建设有关工作的通知》《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》《交通强国建设纲要》等各种指导文件中强调公共交通的智能化、信息化。
2021年3月4日，国务院发布了《国家综合立体交通网规划纲要》，提出智能网联汽车技术达到世界先进水平的发展目标；以及加强智能化载运工具和关键专用装备研发，推进智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）应用的发展方向。2021年3月12日，国务院发布的“十四五”规划明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化”，智慧交通的重要性日趋凸显。随着“十四五”规划的出台，交通强国建设被提上日程，利用大数据、AI、物联网、车联网等新兴技术在交通运输领域融合创新、迅速发展，为开展智慧交通建设提供核心技术支持，加快了我国迈向交通强国的步伐。
随着公交车智能化、信息化的趋势逐渐加强，公交车配套产品的配置要求越来越高，类似车辆监控系统、图像识别系统、辅助驾驶等智能化、信息化产品不断创新，随着5G的推广，物联网、车联网技术的发展将进一步加速。城市公交车配置越来越高，使得单车配套车载软硬件产品金额逐渐提高，有利于公司提高软硬件产品的销售收入。
根据安信证券2021年6月发布的研究报告，安信证券认为2020年疫情冲击公共出行，中大型公交客车销量出现下滑，2020年延后需求叠加新能源公交替换需求，预测2021年公交销量有望增长约20%。虽然这一预测因为疫情控制进度不达
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预期，导致2021年上半年公交采购量未得到有效释放，但作为“公用事业”的公交市场供给具备一定的刚性，“公交都市”的推进、城市外延的扩张和居民对公交日益增长的快捷舒适等需求，或将保障公交市场长期稳健。随着新能源补贴的退坡和退出，公交市场有望逐渐回归理性。随着公交行业电动化、智能化、信息化的趋势进一步加强，公交车需求逐步向二三线城市蔓延，市场前景广阔，且车辆配置及性能越来越高，例如辅助驾驶等信息化智能化产品不断推陈出新。作为国内车载电气领域最具竞争力的企业之一，发行人将持续受益于行业发展红利。
（三）发行人处于市场领先地位
发行人主营业务为车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售，属于智能公交行业，为智能交通行业下属细分行业之一。智能公交市场具有集中度较高、进入门槛较高、地域性较强等特点，目前智能公交市场领域的上市公司或新三板公司主要有威帝股份、天迈科技、蓝斯股份等。
公司凭借完整的产品体系、较强的技术研发创新能力、强大的订单承接能力、快速高效的资源整合能力，形成了为客户提供智能车载软、硬件一体化配套系统整体解决方案的业务经营模式。经过多年的发展，公司产品已覆盖全国各省市，目前已成为比亚迪、郑州宇通、厦门金龙、中通客车、安凯客车等多家国内知名客车生产厂商的长期合作的配套商之一。公司与客车生产厂商的良好关系使公司能够及时掌握行业发展趋势，公司产品研发能快速响应市场需求，为持续稳定盈利、巩固市场份额及行业地位奠定了坚实的基础。公司与众多客户保持良好的合作关系，为客户配套生产的能力较强，熟悉大部分客车生产厂商及其运作方式，熟悉公交公司的产品需求，在业内具备一定品牌知名度。公司丰富的订单承接经验有力地推动了公司技术水平的提高和生产模式的改进，使公司可以更加有效地完成新产品开发，并将其转化为产品优势，保持公司的市场竞争地位。报告期内，按发行人当年销售产品的数量占当年全国5米以上公交车总销量的比例计算，发行人主要产品乘客信息管理系统、多媒体风道和车载智能终端一体机的平均市场占有率情况分别为35.98%、12.99%和6.15%。
2018年以来，发行人及可比公司营业收入及净利润如下：
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单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 威帝股份 | 8,454.24 | 13,810.01 | 20,199.80 |
| 天迈科技 | 21,600.25 | 46,884.72 | 36,534.36 | |
| 蓝斯股份 | 7,369.65 | 11,698.68 | 10,208.78 | |
| 平均值 | 12,474.71 | 24,131.14 | 22,314.31 | |
| 通达电气 | 65,386.77 | 78,439.89 | 95,247.10 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 威帝股份 | 132.12 | 1,185.78 | 6,180.02 |
| 天迈科技 | -1,526.94 | 6,097.76 | 5,217.04 | |
| 蓝斯股份 | -667.65 | 205.3 | -78.93 | |
| 平均值 | -687.49 | 2,496.28 | 3,772.71 | |
| 通达电气 | 2,290.63 | 14,023.92 | 15,407.18 |
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年，车辆更新采购属于刚性需求。
因此，发行人所在的公交车行业长期发展未受影响，发行人领先的行业地位保持不变，业绩持续下滑的风险较小。发行人在募集说明书“重大风险提示”中补充披露如下：
“一、业绩继续下滑的风险
发行人2020年度营业收入为65,386.77万元，较上年同期下滑16.64%；2020年度归属于上市公司股东的净利润为4,670.81万元，较上年同期下降
67.51%。公司盈利实现受到宏观经济、行业政策、市场竞争、公司管理经营情况、募集资金投资项目实施情况、新型冠状病毒肺炎疫情等多种因素的影响。如果未来上述因素发生重大变化，可能导致公司的产品需求受到不利影响，进而使公司的营业收入、净利润等经营业绩面临继续下滑的风险。”
面对业绩可能存在继续下滑的风险，发行人积极采取各项措施，其具体内容与有效性如下：
1、加大终端销售推广力度，提升市场占有率
发行人主要客户为客车生产厂商和公交公司，终端客户为公交公司。通过多年的良好合作，客户对发行人产品高度认可，与发行人建立了长期稳定的合作关系。发行人在积极维系现有客户基础上，主动开发、拓展新客户。2021年以来，发行人加强公司品牌推广力度，已与哈尔滨、西宁、太原、南宁多地公交公司开展业务洽谈。同时，通过新增各地战略客户，进行地域多元化布局，从而有效提升产品市场占有率，带动销量增长。
2、积极拓展产品应用领域
发行人产品主要为车载智能化系统与设备，现有应用领域主要集中于公交车。发行人现有信息显示系统、车载照明系统、智能监控系统、热管理系统等产品，同样可应用于环卫车、物流车、工程机械等商用车领域。发行人正在不断提升产品研发水平，优化产品设计，以适应更多应用领域，推动业务实现快速发展。目前已实现相关领域的市场订单突破。
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3、加大研发投入，优化产品结构，顺应下游行业发展
与下游客车厂商的良好关系，能够使发行人及时掌握行业发展趋势，开发符合市场需求的新产品。近年来，公司不断加大研发投入，推动产品配置升级，如投产销售车内顶装饰灯、雾化消杀系统、车内喷淋消防系统等。2018年-2020年，发行人的研发费用分别为5,564.70万元、5,740.91万元和7,439.38万元。此外，本次募投项目商用车塞拉门、5G移动医疗车、智能驾驶培训系统均是发行人顺应行业发展，抓住机遇切入高速发展领域，募投项目投产运营是对现有主营业务产品线的延伸，能够提高公司的核心竞争力和整体盈利水平，对公司长远发展具有重要的战略意义。2020年公司商用车塞拉门产品开始进入试生产阶段，至今已实现小批量出货，部分客户已将产品投入使用。截至本反馈意见回复出具之日，公司已获取安凯客车、珠海广通汽车有限公司、中兴智能汽车有限公司等客户合计232台商用车塞拉门订单，并取得三亚市公共交通集团有限公司、珠海广通汽车有限公司、中兴智能汽车有限公司等客户合计330台商用车塞拉门意向订单。发行人已完成5G远程DR体检服务车、核酸采样车、一站式CT体检服务车项目的开发，并在此基础上，进一步开发中医诊断平台、互联网云医生等智慧医疗服务产品。
4、强化客户管理，加强回款催收
发行人主要客户为知名客车生产厂商和公交公司，近两年，受新能源汽车补贴政策调整及新冠疫情影响，下游客户回款速度有所变慢。2021年以来，公司已不断加强应收款项的催收力度，积极与客户就回款进度进行沟通协调，努力提升资金的管理能力和使用效率。
5、加强公司治理，提升运营效率
发行人不断加强内部治理，如费用管控、成本管控、采购管控等，通过提高日常运营效率，减少各项费用开支，提升公司经营业绩。一方面，发行人将加强费用审批，减少非必要支出；另一方面，积极与优质供应商开展深度合作，力争签订长期供货协议，以保证公司原材料供应的稳定性。
三、结合发行人2021年上半年实现情况和2021年业绩预计，分析说明2021年业绩是否可能影响《上市公司证券发行管理办法》中有关持续盈利和
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加权平均净资产收益率方面的发行条件
（一）公司2021年上半年营业收入及净利润情况
| 主要会计数据 | 2021年半年度 | 2020年半年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入（万元） | 22,416.79 | 26,635.70 | -15.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 928.85 | 1,448.93 | -35.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 399.01 | 226.13 | 76.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,321.80 | -11,356.82 | 不适用 |
| 主要会计数据 | 2021年6月30日 | 2020年度末 | 同比较上年末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 168,983.69 | 172,688.54 | -2.15 |
| 总资产（万元） | 208,405.01 | 209,553.60 | -0.55 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 未扣除非经常性损益 | 0.54 | 2.70 | 15.93 | 24.83 |
| 扣除非经常性损益 | 0.23 | 1.32 | 15.54 | 22.33 |
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行条件。
发行人采取“以销定产”的生产模式，发行人下游客户根据自身生产进度随时下定具体订单，订单具有批量小、下单频繁，交货周期短的特点。发行人根据客户实际订单确定生产计划、组织安排生产，产品生产周期一般为一周以内，获取订单至产品运输至客户处一般两周左右，故截至目前发行人对下半年订单情况较难准确预计。发行人关于2021年业绩可实现性说明如下：
1、最近五年，发行人整体利润水平较高，具备持续盈利能力
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 平均值 |
| 营业收入 | 65,386.77 | 78,439.89 | 95,247.10 | 78,307.62 | 57,761.22 | 75,028.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,670.81 | 14,374.88 | 17,132.15 | 14,078.90 | 10,370.56 | 12,125.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,290.63 | 14,023.92 | 15,407.18 | 12,930.17 | 9,806.40 | 10,891.66 |
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分招标工作已完成。例如，太原公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“太原公交”）计划采购367辆纯电动公交车，预算金额3.6亿元，其中，中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车时代”）已中标267台，金额2.1亿元；哈尔滨交通集团公共交通有限公司（以下简称“哈尔滨公交”）计划采购863辆纯电动公交车，预算金额7.98亿元；武汉市公共交通集团有限责任公司计划采购770辆纯电动公交车，预算金额8.45亿元。
同时，发行人下游客车生产企业市场集中度逐步向龙头集中。2018-2020年，宇通客车、金龙汽车、比亚迪、中通客车、中车时代等前10大头部企业市场集中度分别为77.64%、81.18%和83.62%，因发行人以标配模式为主，国内客车生产厂商销售收入的前十大全部为发行人标配客户，由此可见，与同行业公司相比，作为标配销售为主的客车车载软硬件配套企业，发行人与国内主流客车生产厂商均建立了稳定和密切的技术开发和业务合作关系，随着客车生产厂商的标配供应商的资质、体系、技术、产品和品质的门槛进一步提高，发行人这一优势更为明显。
发行人作为国内主流客车生产厂商的标配供应商，获得公交车的配套订单能力更为稳定。在公交车采购市场复苏乐观的情况下，将会对发行人业绩产生积极影响。
3、发行人产品种类较多，且不断推出新产品，具有较强的持续经营能力
与同行可比公司相比，发行人产品种类较多，围绕智能公交信息管理系统平台积极研发联动软硬件产品，形成了系统化、集成化程度较高的产品系列，有利于产品的推广和提高产品技术门槛，保证了发行人的发展速度均高于行业平均水平，实现稳定可持续发展。
发行人不断加大研发投入，持续产品研发和技术创新。2018年-2020年，发行人的研发费用分别为5,564.70万元、5,740.91万元和7,439.38万元。同时结合国家法律法规要求，市场需求，发行人不断进行产品研发和技术创新，持续升级乘客信息系统，开发车载终端一体机、ADAS辅助驾驶等新产品。公司近年来业绩充分受益于新产品的不断研发和推广。2018-2020年，新产品收入分别占当年销售收入25.04%、20.72%和22.37%，发行人具有较强的持续经营能力。
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4、发行人加大应收款项催收力度，回款情况良好
2021年上半年公司加大应收款项催收力度，回款情况良好，计提应收款项（含合同资产）预期信用减值损失较上年同期减少875.51万元。应收款项的回款情况会直接影响发行人信用减值损失进而影响发行人净利润情况。2021年下半年公司将继续保持催收力度，积极与客户沟通协调回款进度，以保证健康稳健现金流，减少计提应收款项信用减值损失。
综上，如果公交车市场复苏乐观以及发行人应收账款回款符合预期，发行人2021年业绩将不会影响《上市公司证券发行管理办法》中有关持续盈利和加权平均净资产收益率方面的发行条件。
四、结合发行人2021年上半年业绩及市场环境，说明导致发行人报告期内业绩大幅下滑的不利因素是否已经消除
报告期内，发行人业绩下滑的主要因素是：（1）在公交电动化和新能源汽车补贴政策退坡共同影响下，部分公交公司提前集中采购，导致随后几年采购需求下降；（2）2020年-2021年上半年，受新冠疫情影响，境内人员流动受限，客车行业尤其是城市公交受到较大冲击，同时各级政府加大防疫支出，受限于资金压力，属于公共事业服务领域的公交车采购计划推迟。
（一）新能源汽车补贴政策的影响
近年来，受新能源汽车政策影响，2013-2016年公交车销量持续增长，2016年全国公交车销量达到峰值。受公交车电动化和新能源补贴退坡政策影响，前期集中采购导致随后几年需求下降。受2020年以来新冠疫情的影响，2020年-2021年上半年公交车销量同比出现下滑，2020年全国公交车销量仅6.6万辆，已接近2010年水平，行业需求受到严重压制。
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40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
2010年-2020年公交车总销量（辆）
数据来源：中国客车统计信息网
数据来源：方得网、中国客车统计信息网、发行人年度报告因公交运营车辆存在6到8年的更新年限要求，前期采购的新能源公交车将陆续到达更换年限，全国公交公司将启动新一轮采购计划，同时，受到《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等政策促进，电动化趋势仍将持续。微型公交车、城际公交等行业新业态也已经成形，公交车市场需求将不断扩大。同时，随着移动互联网、大数据等技术高速发展，公交智能化装备与系统水平不断提高，公交车单车配置不断提升，公交信息化、智能化趋势将进一步促进行业持续发展。随着新能源补贴政策的退坡和退出，公交市场有望逐渐回归理性。因此，新能源补贴政策导致提前集中采购的影响将逐步消除，公交车采购将回归市场驱动，对发行人业绩的影响也将逐步消除。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情的影响
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受新冠疫情影响，境内人员流动受限，客车行业尤其是城市公交受到较大冲击，同时各级政府加大防疫支出，受限于资金压力，属于公共事业服务领域的公交车采购计划推迟。客车行业整体需求下滑，进而影响发行人业绩。2021年1-6月公交客车累计销量1.85万辆，同比下降18.11%。2021年上半年，发行人营业收入为22,416.79万元，同比下降15.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为399.01万元，同比上升76.45%。
目前，虽然新冠疫情尚未完全得到控制，但不同于旅游消费影响的不可逆性，公交车辆的采购需求属于刚性需求，随着中国及全世界疫苗普及以及对新冠疫情的治疗水平提高，疫情影响正在逐渐减弱。随着疫情的结束，疫情期间推迟的公交车采购将会被迅速释放，疫情仅仅只是推迟了公交车辆的更新采购时间。
综上所述，导致发行人报告期内业绩大幅下滑的不利因素中，新能源汽车补贴政策对发行人的业绩波动影响正在逐渐消除；新型冠状病毒肺炎疫情虽然尚未得到完全控制，随着中国及全世界疫苗普及以及对新冠疫情的治疗水平提高，疫情的影响正在逐渐减弱，疫情影响的不利因素将逐步消除。
五、结合新能源汽车补贴政策退坡影响，说明并披露发行人前五大逾期应收账款的客户情况，其预期信用风险的评估过程，预期回收情况，说明应收账款的坏账准备计提是否充分；结合行业技术迭代、存货库龄说明存货减值准备计提是否充分
（一）结合新能源汽车补贴政策退坡影响，说明并披露发行人前五大逾期应收账款的客户情况，其预期信用风险的评估过程，预期回收情况，说明应收账款的坏账准备计提是否充分
1、报告期内新能源汽车补贴政策退坡影响正在逐步减弱
报告期内，国家出台了不同的新能源汽车补贴政策，对发行人下游客户经营情况以及现金流状况产生影响，并相应传导进而对发行人的应收账款产生影响。但是，随着补贴政策的退坡、调整，并预期在2022年后完全退出，新能源汽车补贴政策所带来的影响正在逐步减弱。
（1）新能源汽车政策关于补贴的的相关要求及申请发放情况
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2016年-2020年新能源汽车政策关于补贴的的相关要求及申请发放情况如下：
| 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 | 政策分析 | 申请方式 | 实际发放时间 |
| 2016年12月 | 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、国家发改委 | 新增一系列针对新能源汽车的考核门槛，并规定地方补贴不超过中央财政单车补贴额的50%；在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，在2015年补贴政策的基础上下调新能源汽车补贴标准，细化了补贴的规则，并改进补贴资金拨付方式等 | 严格规定行驶里程须达到3万公里后方可申请 | 行驶3万公里后申请，相关部门审批、核实、公示、发放 | 车辆销售完成上牌后2至3年 |
| 2018年2月 | 关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、国家发改委 | 根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，并在2016年补贴政策的基础上大幅度降低了补贴标准。在续航150-300公里车型中，补贴下调了约20%-50%，续航低于150公里的车型不再享有补贴；在新能源商用车方面，补贴均在2016年补贴政策基础上均下调了三分之一以上，部分车型补贴下调超过50%，补贴下降明显 | 运营里程要求从3万公里调整为2万公里，并且在车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金 | 上牌后申请一部分，行驶2万公里后申请剩余部分，相关部门审批、核实、公示、发放 | 预计车辆销售完成上牌后2年左右 |
| 2019年3月 | 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 | 进一步提高了补贴起步门槛，降低了补贴标准，取消了续航低于250公里的乘用车型的补贴，其余车型在2018年补贴政策的基础上，平均退坡约50%，以促进产业优胜劣汰 | 对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算 | 上牌后申请一部分，行驶2万公里后申请剩余部分，相关部门审批、核实、公示、发放 | 预计车辆销售完成上牌后2年左右 |
| 2020年4月 | 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 | 综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，以平缓补贴退坡力度和节奏。原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上逐年退坡10%、20%、30% | 对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算 | 上牌后申请一部分，行驶2万公里后申请剩余部分，相关部门审批、核实、公示、发放 | 预计车辆销售完成上牌后2年左右 |
| 2020年12月 | 关于进一步完善新能汽车推广应用财政补贴政 | 财政部、工信部、国家发改委 | 2021年，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、 | 对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足 | 上牌后申请一部分，行驶2万公里后申请剩余部分，相关部门审批、 | 预计车辆销售完成上牌后2年左右 |
1-1-32
| 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 | 政策分析 | 申请方式 | 实际发放时间 |
| 策的通知 | 邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴 | 里程要求后可按程序申请清算 | 核实、公示、发放 |
| 年度 | 新能源汽车业务收入（万元） | 变动幅度 | 补贴金额（万元） | 变动幅度 | 补贴占比 |
| 2020年度 | 1,056,575 | -26.71% | 85,510 | -62.68% | 8.09% |
| 2019年度 | 1,441,680 | -12.13% | 229,142 | -43.73% | 15.89% |
| 2018年度 | 1,640,774 | 407,242 | 24.82% |
| 年度 | 新能源汽车业务收入（万元） | 变动幅度 | 补贴金额（万元） | 变动幅度 | 补贴占比 |
| 2020年度 | 699,508.72 | -5.21% | 52,092.34 | -38.28% | 7.45% |
| 2019年度 | 737,983.82 | -11.33% | 84,395.73 | -55.88% | 11.44% |
| 2018年度 | 832,246.87 | 191,266.55 | 22.98% |
1-1-33
| 年度 | 新能源汽车业务收入（万元） | 变动幅度 | 补贴金额（万元） | 变动幅度 | 补贴占比 |
| 2020年度 | 3,134,540.10 | 230,237.00 | 7.35% |
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
1-1-34
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 50,733.60 | 36,655.31 | 35,707.85 |
| 1-2年 | 3,976.84 | 4,121.42 | 9,931.46 |
| 2-3年 | 183.07 | 1,400.54 | 1,498.16 |
| 3年以上 | 117.91 | 176.57 | 981.23 |
| 合计 | 55,011.41 | 42,353.84 | 48,118.70 |
| 账龄 | 2018年至 2019年的迁徙率 | 2019年至 2020年的迁徙率 | 历史平均迁徙率 |
| 1年以内 | 8.12% | 27.09% | 17.61% |
| 1-2年 | 35.22% | 36.35% | 35.78% |
| 2-3年 | 32.04% | 57.45% | 44.75% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 历史平均迁徙率 | 历史违约损失率 | ||
| 1年以内 | a | 17.61% | A=a*B | 2.82% |
| 1-2年 | b | 35.78% | B=b*C | 16.01% |
| 2-3年 | c | 44.75% | C=c*D | 44.75% |
| 3年以上 | d | 100.00% | D=d | 100.00% |
| 账龄 | 2019年1月1日起预期信用损失率 | 根据历史平均迁徙率计算的历史违约损失率 |
| 1年以内 | 5.00% | 2.82% |
| 1-2年 | 20.00% | 16.01% |
| 2-3年 | 50.00% | 44.75% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% |
1-1-35
由上表可见，公司实际确认的预期信用损失率与根据历史平均迁徙率计算的历史违约损失率相比更为谨慎。
（2）公司预期信用损失率与同行业可比公司对比情况
| 年度 | 账龄 | 公司(%) | 天迈科技(%) | 威帝股份(%) | 蓝斯股份(%) |
| 2020年 | 1年以内 | 5.00 | 6.66 | 5.00 | 4.66 |
| 1-2年 | 20.00 | 20.31 | 20.00 | 20.05 | |
| 2-3年 | 50.00 | 28.56 | 50.00 | 29.39 | |
| 3-4年 | 100.00 | 36.36 | 100.00 | 46.54 | |
| 4-5年 | 100.00 | 51.97 | 100.00 | 66.26 | |
| 5年以上 | 100.00 | 61.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 2019年 | 1年以内 | 5.00 | 6.33 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 | 16.20 | 20.00 | 10.00 | |
| 2-3年 | 50.00 | 29.40 | 50.00 | 20.00 | |
| 3-4年 | 100.00 | 35.02 | 100.00 | 50.00 | |
| 4-5年 | 100.00 | 47.25 | 100.00 | 100.00 | |
| 5年以上 | 100.00 | 75.84 | 100.00 | 100.00 | |
| 2018年 | 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 | 10.00 | 20.00 | 10.00 | |
| 2-3年 | 50.00 | 30.00 | 50.00 | 20.00 | |
| 3-4年 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | |
| 4-5年 | 100.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
1-1-36
3、发行人前五大逾期应收账款的坏账准备计提充分
（1）最近一年及一期前五大逾期应收账款客户情况
单位：万元、%
| 序号 | 主要客户名称 | 信用政策 | 应收账款余额 | 信用期内应收账款余额 | 超信用期应收账款 | 超信用期应收账款期后回款 | 应收账款账龄 | 坏账准备计提金额 | 计提比例 | ||
| 余额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||||||
| 2021.6.30/2021年1-6月 | |||||||||||
| 1 | 百路佳客车 | 货到票到180天 | 3,385.80 | 14.87 | 3,370.93 | 99.56 | 150.21 | 4.46 | 1年以内、1-2年 | 592.12 | 17.49 |
| 2 | 中国中车 | 货到票到90天或120天 | 3,044.84 | 605.59 | 2,439.25 | 80.11 | 80.00 | 3.28 | 1年以内、1-2年、单项计提 | 780.53 | 25.63 |
| 3 | 比亚迪 | 货到票到60天 | 2,450.22 | 147.16 | 2,303.06 | 93.99 | 1.16 | 0.05 | 1年以内 | 122.51 | 5.00 |
| 4 | 扬子江 | 货到票到90天 | 2,217.11 | 0.00 | 2,217.11 | 100.00 | - | - | 单项计提 | 2,217.11 | 100.00 |
| 5 | 开沃汽车 | 货到票到90天 | 1,945.12 | 187.75 | 1,757.37 | 90.35 | 4.80 | 0.27 | 1年以内、1-2年 | 97.29 | 5.00 |
| 合计 | 13,043.09 | 955.37 | 12,087.72 | 92.68 | 236.17 | 1.95 | 3,809.56 | 29.21 | |||
| 2020.12.31/2020年度 | |||||||||||
| 1 | 银隆新能源 | 货到票到90天 | 4,224.00 | 919.13 | 3,304.86 | 78.24 | 3,269.87 | 98.94 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 549.11 | 13.00 |
| 2 | 百路佳客车 | 货到票到180天 | 3,474.60 | 552.09 | 2,922.50 | 84.11 | 253.88 | 8.69 | 1年以内、1-2年 | 186.98 | 5.38 |
| 3 | 珍宝集团 | 货到票到 | 3,539.17 | 764.08 | 2,775.09 | 78.41 | 1,111.19 | 40.04 | 1年以内、1-2年 | 592.40 | 16.74 |
1-1-37
| 序号 | 主要客户名称 | 信用政策 | 应收账款余额 | 信用期内应收账款余额 | 超信用期应收账款 | 超信用期应收账款期后回款 | 应收账款账龄 | 坏账准备计提金额 | 计提比例 | ||
| 余额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||||||
| 90天、210天或240天 | |||||||||||
| 4 | 扬子江 | 货到票到90天 | 2,217.11 | - | 2,217.11 | 100.00 | - | - | 单项计提 | 2,217.11 | 100.00 |
| 5 | 安凯客车 | 货到票到90天 | 5,537.85 | 3,616.37 | 1,921.49 | 34.70 | 1,921.49 | 100.00 | 1年以内、1-2年 | 375.42 | 6.78 |
| 合计 | 18,992.72 | 5,851.67 | 13,141.05 | 69.19 | 6,556.43 | 49.89 | 3,921.02 | 20.64 | |||
1-1-38
（2）结合新能源汽车补贴政策退坡影响，逾期应收账款客户的具体情况及其坏账计提的合理性1）百路佳客车
①基本情况
根据百路佳客车官网显示，百路佳客车有限公司是一家专注于出口海外高端市场的客车制造商。百路佳客车实际控制人为国务院国资委，目前已成为全国央企体系中唯一一家客车专业制造商，也是央企体系及江西省内唯一取得国家工信部新能源客车产品目录和生产资质的专业厂家。
②预期信用风险的评估过程及预期回收情况
百路佳客车应收账款回款较少的主要原因是：百路佳客车应收账款余额对应的该批客车销售至中东地区，其与客户约定的付款时间为30个月，自身回款周期较长，导致发行人的应收账款回款速度较慢。
由于百路佳客车的业务主要针对海外，因此并未受新能源汽车补贴政策退坡影响。
根据百路佳客车2020年财务报表显示，2019年到2020年经营活动现金流量净额由负转正，经营活动现金流向好。2020年末流动资产占总资产比例较高，资产流动性较好，同时，资产负债率处于行业正常水平。
报告期内，百路佳客车持续回款，具体回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 253.88 | 383.94 | 372.44 | 1,548.03 |
1-1-39
下：
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额（万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2021.6.30 | 1年以内 | 566.96 | 16.75 | 28.35 | 538.61 |
| 1-2年 | 2,818.84 | 83.25 | 563.77 | 2,255.07 | |
| 合计 | 3,385.80 | 100.00 | 592.12 | 2,793.68 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 3,386.28 | 97.46 | 169.31 | 3,216.97 |
| 1-2年 | 88.32 | 2.54 | 17.66 | 70.65 | |
| 合计 | 3,474.60 | 100.00 | 186.98 | 3,287.62 |
| 年度 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,155,393.50 | 22,765,604.10 | 22,901,083.30 | 21,908,264.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 134,102.30 | 1,133,105.30 | 1,179,492.90 | 1,130,504.40 |
| 归属于母公司股东权益 | 14,453,346.70 | 14,302,134.70 | 13,589,363.10 | 12,845,769.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,292,707.20 | -203,239.30 | 2,253,053.60 | 1,886,934.40 |
1-1-40
数据来源：中国中车年度报告及一季度报告中国中车主要业务包括铁路装备业务、城市与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务和国际业务，其培育的新产业业务包括通用机电、新能源装备及新材料等业务。2016年以来，受益于国家新能源政策持续释放、节能环保业务日益重视，新产业业务中的新能源汽车产业、环保装备业务实现较快发展。报告期内，中国中车新产业业务收入的具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新产业业务营业收入 | 1,563,010 | 7,172,381 | 5,357,307 | 4,970,012 |
| 全部营业收入 | 4,155,394 | 22,765,604 | 22,901,083 | 21,908,264 |
| 新产业业务营业收入占比 | 37.61% | 31.51% | 23.39% | 22.69% |
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 889.37 | 1,516.14 | 1,030.04 | 575.15 |
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额（万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2021.6.30 | 单项计提 | 646.81 | 21.24 | 646.81 | - |
| 账龄组合计提 | 2,398.03 | 78.76 | 133.72 | 2,264.31 | |
| 1年以内 | 2,305.88 | 96.16 | 115.29 | 2,190.59 | |
| 1-2年 | 92.15 | 3.84 | 18.43 | 73.72 | |
| 合计 | 3,044.84 | 100.00 | 780.53 | 2,264.31 | |
| 2020.12.31 | 单项计提 | 646.81 | 21.11 | 646.81 | - |
| 账龄组合计提 | 2,416.67 | 78.89 | 120.85 | 2,295.82 | |
| 1年以内 | 2,416.56 | 100.00 | 120.83 | 2,295.73 |
1-1-41
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额（万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 1-2年 | 0.11 | 0.00 | 0.02 | 0.09 | |
| 合计 | 3,063.48 | 100.00 | 767.66 | 2,295.82 |
1-1-42
②预期信用风险的评估过程及预期回收情况
报告期内，比亚迪的财务状况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,099,187.30 | 15,659,769.10 | 12,773,852.30 | 13,005,470.70 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,735.60 | 423,426.70 | 161,445.00 | 278,019.40 |
| 归属于母公司股东权益 | 8,112,715.30 | 5,687,427.40 | 5,676,228.90 | 5,519,828.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,185.60 | 4,539,266.80 | 1,474,100.70 | 1,252,290.90 |
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 1,282.83 | 2,498.98 | 18,808.51 | 23,177.50 |
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额（万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2021.6.30 | 1年以内 | 2,450.22 | 100.00 | 122.51 | 2,327.71 |
| 合计 | 2,450.22 | 100.00 | 122.51 | 2,327.71 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 2,104.11 | 100.00 | 105.21 | 1,998.91 |
| 合计 | 2,104.11 | 100.00 | 105.21 | 1,998.91 |
1-1-43
综上，发行人对比亚迪应收账款的坏账准备计提充分。目前，发行人正加大催收力度，以保证回款，管理层预期款项能正常收回。
4）扬子江
2018年扬子江控股股东与经营团队发生分歧，经营状况出现恶化；2018年11月重组失败；扬子江于2018年12月已进入停工状态；2018年出现严重亏损；2018年末扬子江已被列为失信被执行人，还款能力下降，应收扬子江款项的可收回性降低，故2018年末开始发行人对扬子江的应收账款全额计提减值准备，坏账准备计提充分。
5）开沃汽车
①基本情况
开沃汽车是集新能源整车及核心零部件研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业。根据开沃汽车官网显示，其核心子公司南京金龙客车制造有限公司2014年纯电动客车产销量排名全国第二，2015-2017年排名全国第四，2018年排名全国第三，2019年纯电动客车销量9,533辆，位居全国第二。
②预期信用风险的评估过程及预期回收情况
报告期内，开沃汽车持续回款，具体回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 1,516.83 | 2,986.76 | 2,773.82 | 3,954.81 |
| 项 目 | 账龄 | 应收账款余额（万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2021.6.30 | 1年以内 | 1,944.86 | 99.99 | 97.24 | 1,847.62 |
| 1-2年 | 0.26 | 0.01 | 0.05 | 0.21 |
1-1-44
| 项 目 | 账龄 | 应收账款余额（万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 合计 | 1,945.12 | 100.00 | 97.29 | 1,847.83 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 2,050.24 | 99.99 | 102.51 | 1,947.72 |
| 1-2年 | 0.27 | 0.01 | 0.05 | 0.22 | |
| 合计 | 2,050.51 | 100.00 | 102.57 | 1,947.94 |
1-1-45
能源荣获“绿色制造科学技术进步奖”二等奖。2020年，银隆新能源先后入选“中国新经济企业500强”、被评为“中国储能产业最具影响力企业奖”，连续6年入选“全球新能源企业500强”榜。
②预期信用风险的评估过程及预期回收情况
根据格力电器（000651.SZ）公开披露的公告，银隆新能源2018年-2020年经营和财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 营业收入 | 414,915 | 505,806 | 1,027,721 |
| 净利润 | -67,901 | 963 | 28,736 |
| 净资产 | 646,582 | 714,846 | 728,166 |
| 总负债 | 2,229,704 | 2,489,533 | 3,155,928 |
| 总资产 | 2,876,286 | 3,204,379 | 3,884,094 |
| 资产负债率 | 77.52% | 77.69% | 81.25% |
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 4,006.75 | 2,747.76 | 2,668.70 | 4,301.64 |
1-1-46
款、履约能力良好等因素，发行人认为银隆新能源具备的一定资金实力及融资能力，未来发展前景较好，公司对其还款能力有较大的信心。发行人管理层预计相关应收款项的无法回收风险较低，报告期各期末，发行人按照账龄组合对其计提坏账准备。发行人对银隆新能源最近一年及一期的应收账款及坏账准备计提情况如下：
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额 （万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2021.6.30 | 1年以内 | 1,636.60 | 97.54 | 81.83 | 1,554.77 |
| 1-2年 | 36.88 | 2.20 | 7.38 | 29.50 | |
| 2-3年 | 4.36 | 0.26 | 2.18 | 2.18 | |
| 合计 | 1,677.84 | 100.00 | 91.39 | 1,586.45 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 1,973.28 | 46.72 | 98.66 | 1,874.61 |
| 1-2年 | 2,249.70 | 53.26 | 449.94 | 1,799.76 | |
| 2-3年 | 1.02 | 0.02 | 0.51 | 0.51 | |
| 合计 | 4,224.00 | 100.00 | 549.11 | 3,674.88 |
1-1-47
路210条，员工约10,000人，规模居国内外商投资公交巴士行业前列，并取得了“市民满意、员工满意、政府满意、投资者满意”的优秀口碑，是中国外商投资公共交通领域规模最大、专业化管理、品牌知名度和美誉度最高的外商投资公交管理品牌企业，其管理的各公交项目公司是所在城市公共交通行业的一支重要力量和骨干企业。
②预期信用风险的评估过程及预期回收情况
发行人对珍宝集团的应收账款主要来自于其子公司广州市澳天汽车配件有限公司（以下简称“澳天汽配”），澳天汽配主要作为经销商采购发行人产品向下游整车厂销售。报告期各期末，发行人对珍宝集团的应收账款均有超信用期的情况，主要原因是受政府公交运营补贴发放的影响，公交运营补贴到位较慢，2020年叠加新冠疫情的影响，发行人对珍宝集团的应收账款回款周期较长。
根据澳天汽配2020年度审计报告显示，2019年至2020年，澳天汽配经营活动现金流向好，净利润持续为正。2020年末，澳天汽配流动资产占总资产比例较高，资产流动性较好，资产负债率处于较低水平。
报告期内，珍宝集团持续回款，具体回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 1,111.19 | 1,639.72 | 2,462.32 | 1,374.28 |
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额 （万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备（万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2021.6.30 | 1年以内 | 2,542.51 | 60.43 | 127.13 | 2,415.38 |
| 1-2年 | 1,532.49 | 36.42 | 306.50 | 1,225.99 |
1-1-48
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额 （万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备（万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2-3年 | 132.25 | 3.14 | 66.13 | 66.13 | |
| 合计 | 4,207.25 | 100.00 | 499.75 | 3,707.50 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 769.57 | 21.74 | 38.48 | 731.09 |
| 1-2年 | 2,769.60 | 78.26 | 553.92 | 2,215.68 | |
| 合计 | 3,539.17 | 100.00 | 592.40 | 2,946.77 |
| 年度 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 38,525.49 | 325,990.55 | 337,587.04 | 314,679.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,923.88 | 9,958.24 | 3,362.06 | -89,333.93 |
| 归属于母公司股东权益 | 50,885.68 | 52,689.05 | 42,570.00 | 38,678.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,206.99 | 40,005.17 | 52,226.27 | -34,531.73 |
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
1-1-49
| 时间 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 4,958.83 | 2,247.83 | 6,320.36 | 5,826.88 |
| 项目 | 账龄 | 应收账款余额（万元） | 账龄占比（%） | 坏账准备 （万元） | 应收账款账面价值（万元） |
| 2021.6.30 | 1年以内 | 775.55 | 100.00 | 38.78 | 736.77 |
| 合计 | 775.55 | 100.00 | 38.78 | 736.77 | |
| 2020.12.31 | 1年以内 | 4,881.02 | 88.14 | 244.05 | 4,636.96 |
| 1-2年 | 656.84 | 11.86 | 131.37 | 525.47 | |
| 合计 | 5,537.85 | 100.00 | 375.42 | 5,162.43 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 余额 | 跌价 准备 | 余额 | 跌价 准备 | 余额 | 跌价 准备 | 余额 | 跌价 准备 | |
| 原材料 | 13,461.82 | 207.88 | 9,999.37 | 320.69 | 8,077.66 | 230.96 | 5,365.71 | 300.58 |
| 在产品 | 728.72 | - | 815.34 | - | 345.26 | - | 201.05 | - |
| 库存商品 | 1,193.81 | - | 1,021.93 | - | 1,113.06 | - | 327.39 | - |
| 发出商品 | 5,472.21 | 482.46 | 5,292.57 | 417.46 | 7,761.17 | 315.55 | 10,037.09 | 315.55 |
| 合计 | 20,856.56 | 690.34 | 17,129.22 | 738.15 | 17,297.16 | 546.51 | 15,931.23 | 616.12 |
1-1-50
注：公司2021年6月末数据未经审计
公司在报告期期末对存货进行全面盘点，综合考虑行业技术迭代、行业技术标准变化、产品价格、存货性质、客户需求、存货库龄等因素对存货可变现净值的影响，具体如下：
1、行业技术迭代对存货跌价准备计提的影响
基于智能公交综合信息管理系统，公司逐步研发形成车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品四大系列产品。
智能公交综合信息管理系统主要涉及传感器技术、无线传输技术、海量数据处理技术、数据整合技术等。公司主要产品涉及的核心技术包括：
| 序号 | 产品名称 | 主要技术 |
| 1 | 车载智能系统系列产品 | 远程车辆CAN总线数据采集技术、CAN总线采集及智能显示技术、高清视频处理技术、高清视频智能识别技术、可燃气体智能检测技术、易燃挥发物及烟雾智能检测技术、承载动态数据的流媒体存储和传输技术、车载监控录像系统的存储安全容错技术、基于LTE-V2X的车辆远程诊断并控制技术 |
| 2 | 公交多媒体信息发布系统系列产品 | LED屏多国语言显示支持技术、LED屏电磁兼容性技术、LED屏规模化、自动化生产技术、LED屏控制技术、动态导乘技术、LCD屏控制显示技术 |
| 3 | 车载部件系列产品 | 照明节能环保技术、纸币传送及可压钞的小型化车载收银技术 |
| 4 | 新能源汽车电机与热管理系统系列产品 | 热系统环保节能技术 |
1-1-51
提前进行产品升级及消耗库存。但是也会存在部分库存无法消化的情况，该部分库存在生产经营过程中不再使用。公司对该部分产品单独进行减值测试，计提跌价准备。
3、产品价格对存货跌价准备计提的影响
报告期内，公司主要产品价格未发生大幅下跌的情况，产品销售价格会随着行业市场情况以及产品配置进行调整，公司主要产品毛利率在30%左右，存在合理的利润空间。报告期内，产品价格的变化不会对存货跌价准备产生重大不利影响。
4、存货的性质对存货跌价准备的影响
公司原材料主要为电子元器件类、铝材类、五金材料类、线材接插件类及线路板类等，以及由前述原材料生产的产成品，在保存得当的情况下，不易发生腐烂、变质、毁损等情况。
5、客户需求对存货跌价准备的影响
公司主要产品的技术迭代周期虽然较长，但是公司下游客户对产品的外观需求和功能性需求具有个性化和差异化，若公司为某一客户需求采购的原材料或生产的产成品最终未完成销售，可能导致该部分存货无法在生产经营过程中再次使用，从而影响公司存货跌价准备的计提。
6、存货库龄情况对存货跌价准备的影响
截至2021年6月末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1年以上 |
| 原材料 | 11,913.08 | 1,548.74 |
| 发出商品 | 4,108.46 | 1,363.75 |
| 库存商品 | 850.89 | 342.92 |
| 在产品 | 728.72 | - |
| 合计 | 17,601.15 | 3,255.41 |
1-1-52
88.50%，库龄在1年以上的原材料占比为11.50%，库龄1年以上的原材料占比较2020年末有所下降。库龄1年以上的原材料主要是电子元器件、铝材类以及五金材料类，其中电子元器件近年来市场供应一直处于紧缺状态，采购价格呈大幅上涨趋势，2020年公司平均采购价格较2019年上涨30.30%。铝材类和五金材料类，该两类原材料为金属制品，有效期限较长，且采购价格同样呈上涨趋势，故公司对以上材料进行了相应的备货，导致其原材料库龄较长。对于发出商品，截至2021年6月末，库龄在1年以上的发出商品的占比为
24.92%，部分发出商品库龄较长主要是因为公司按照客户订单生产、发货，商品发出到客户后，客户按照需求提货、领用、结算周期较长。对于库存商品，截至2021年6月末，库龄在1年以上的库存商品的占比为
28.72%，主要为发行人子公司英捷利生产的新能源低速电机控制器等，其是电动车辆的关键零部件之一，市场增长空间较大。对于在产品，截至2021年6月末，在产品的库龄全部在1年以内。公司综合上述因素，对存货进行减值测试，对呆滞存货进行个别认定计提跌价准备。对于产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；发出商品可变现净值以合同价格为基础计算；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（1）原材料存货跌价准备计提情况
对于仍满足客户需求、行业技术标准未发生变化、未发生毁损的原材料，由于公司产品结构未发生明显下滑，生产成本未大幅增加，不存在可变现净值低于存货成本，无需计提存货跌价准备。
1-1-53
公司库龄1年以上的原材料并非由产品滞销产生，主要原因是：公司预计原材料价格上涨，且受疫情影响，上游采购周期长，提前备货，但库龄1年以上仍可以使用；部分客户下单后对采购内容进行修正，原订单对应的原材料可用于后续订单的生产。对于其他部分1年以上由于不适应产品需求，无法继续生产或销售而呆滞的原材料，公司已单项计提存货跌价准备。经过减值测试，由于铝型材部分可变现净值较高，根据历史铝型材报废回收的价格，其可变现净值大约为原值的50%左右，因此，公司按照50%的比例计提了存货跌价准备，其余材料均已全额计提存货跌价准备。
对于已计提存货跌价准备的原材料若在生产中重新使用，公司将该部分存货跌价准备予以转销。
报告期各期末，经过存货减值测试，公司对以下原材料计提了存货跌价准备：
单位：万元
| 时间 | 原材料类型 | 存货跌价准备计提金额 | 计提原因 |
| 2021年6月末 | 电子元器件类 | 50.03 | 技术标准变更 |
| 光源类 | 15.28 | 技术标准变更 | |
| 线路板类 | 18.82 | 技术标准变更 | |
| 线材接插件类 | 8.54 | 旧款材料、无法消耗 | |
| 铝材类 | 23.37 | 客户专用、技术标准变更 | |
| 其他类材料 | 91.83 | 客户专用 | |
| 合计 | 207.88 | - | |
| 2020年末 | 电子元器件类 | 72.06 | 技术标准变更 |
| 光源类 | 19.46 | 图纸升级 | |
| 线路板类 | 22.90 | 图纸升级 | |
| 线材接插件类 | 15.65 | 技术标准变更、客户要求提升 | |
| 铝材类 | 72.65 | 客户专用、技术标准变更 | |
| 其他类材料 | 117.97 | 客户专用 | |
| 合计 | 320.69 | - | |
| 2019年末 | 电子元器件类 | 66.20 | 技术标准变更 |
| 光源类 | 12.00 | 技术标准变更 | |
| 线路板类 | 18.66 | 技术标准变更、行业标准变更 |
1-1-54
| 时间 | 原材料类型 | 存货跌价准备计提金额 | 计提原因 |
| 线材接插件类 | 15.47 | 技术标准变更、客户要求提升 | |
| 铝材类 | 59.26 | 客户专用、技术标准变更 | |
| 其他类材料 | 59.38 | 客户专用 | |
| 合计 | 230.96 | - | |
| 2018年末 | 电子元器件类 | 47.80 | 技术标准变更 |
| 光源类 | 25.96 | 技术标准变更 | |
| 线路板类 | 43.24 | 技术标准变更、行业标准变更 | |
| 线材接插件类 | 24.23 | 技术标准变更、客户要求提升 | |
| 铝材类 | 81.32 | 客户专用、技术标准变更 | |
| 其他类材料 | 78.03 | 客户专用 | |
| 合计 | 300.58 | - |
| 时间 | 客户名称 | 存货跌价准备计提金额 | 计提原因 |
| 2021年6月末 | 宇通客车及其子公司 | 96.70 | 库龄较长，预计无法结转 |
| 金龙汽车及其子公司 | 52.37 | 库龄较长，预计无法结转 | |
| 百路佳客车 | 299.97 | 终端客户需求变更 |
1-1-55
| 时间 | 客户名称 | 存货跌价准备计提金额 | 计提原因 |
| 扬子江 | 15.60 | 对方经营困难，预计无法结转 | |
| 其他 | 17.82 | 库龄较长，预计无法结转 | |
| 合计 | 482.46 | - | |
| 2020年末 | 宇通客车及其子公司 | 60.94 | 库龄较长，预计无法结转 |
| 金龙汽车及其子公司 | 27.02 | 库龄较长，预计无法结转 | |
| 百路佳客车 | 299.97 | 终端客户需求变更 | |
| 扬子江 | 15.60 | 对方经营困难，预计无法结转 | |
| 其他 | 13.93 | 库龄较长，预计无法结转 | |
| 合计 | 417.46 | - | |
| 2019年末 | 百路佳客车 | 299.97 | 终端客户需求变更 |
| 扬子江 | 15.60 | 对方经营困难，预计无法结转 | |
| 合计 | 315.55 | - | |
| 2018年末 | 百路佳客车 | 299.97 | 终端客户需求变更 |
| 扬子江 | 15.60 | 对方经营困难、停产，预计无法结转 | |
| 合计 | 315.55 | - |
1-1-56
（一）发行人主要财务状况
报告期内，发行人主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 208,405.01 | 209,553.60 | 214,111.28 | 126,260.34 |
| 其中：货币资金 | 29,291.16 | 62,684.75 | 20,783.25 | 17,300.40 |
| 其中：交易性金融资产 | 22,337.60 | 221.80 | 75,796.67 | - |
| 其中：其他流动资产-理财产品 | - | - | 1,500.00 | - |
| 其中：前次募投余额 | 40,623.47 | 51,576.20 | 73,822.67 | - |
| 负债总额 | 36,763.58 | 34,095.33 | 38,669.84 | 49,895.39 |
| 其中：短期借款 | 10,337.37 | 6,292.31 | 832.50 | 10,216.37 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 22,416.79 | 65,386.77 | 78,439.89 | 95,247.10 |
| 净利润 | 816.86 | 4,397.64 | 14,375.99 | 17,134.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,321.80 | -9,038.03 | 17,004.96 | 10,795.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,958.02 | 52,360.78 | -93,514.06 | -11,808.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -182.27 | -500.82 | 80,192.41 | 420.20 |
1-1-57
单位：万元
| 项目 | 序号 | 类别 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 商用车塞拉门新建生产车间项目 | 一 | 现金流入 | 19,000.00 | 30,400.00 | 38,000.00 | 38,000.00 | 74,923.36 | ||
| 1 | 营业收入 | 19,000.00 | 30,400.00 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,000.00 | |||
| 2 | 回收固定/无形资产余值 | 19,498.47 | |||||||
| 3 | 回收流动资金 | 17,424.90 | |||||||
| 二 | 现金流出 | 21,370.03 | 8,363.43 | 21,344.38 | 26,778.26 | 30,669.27 | 27,257.66 | 27,499.09 | |
| 1 | 建设投资 | 21,370.03 | 8,363.43 | ||||||
| 2 | 流动资金 | 8,722.53 | 5,246.74 | 3,582.58 | -61.92 | -65.02 | |||
| 3 | 经营成本 | 12,525.65 | 21,219.52 | 26,696.69 | 26,929.58 | 27,174.11 | |||
| 4 | 营业税金及附加 | 96.20 | 312.00 | 390.00 | 390.00 | 390.00 | |||
| 三 | 调整所得税 | 649.67 | 1,023.22 | 1,329.95 | 1,295.01 | 1,258.33 | |||
| 四 | 税后净现金流量 | -21,370.03 | -8,363.43 | -2,994.05 | 2,598.52 | 6,000.78 | 9,447.33 | 46,165.94 | |
| 五 | 累计税后净现金流量 | -21,370.03 | -29,733.46 | -32,727.51 | -30,128.99 | -24,128.21 | -14,680.88 | 31,485.07 | |
| 5G移动车载医疗新建生产车间项目 | 一 | 现金流入 | 15,316.00 | 26,803.00 | 34,461.00 | 38,290.00 | 54,933.55 | ||
| 1 | 营业收入 | 15,316.00 | 26,803.00 | 34,461.00 | 38,290.00 | 38,290.00 | |||
| 2 | 回收固定/无形资产余值 | 8,334.84 | |||||||
| 3 | 回收流动资金 | 8,308.71 | |||||||
| 二 | 现金流出 | 9,131.01 | 3,152.87 | 16,567.37 | 26,011.07 | 31,884.02 | 34,357.65 | 33,527.36 | |
| 1 | 建设投资 | 9,131.01 | 3,152.87 | ||||||
| 2 | 流动资金 | 3,200.84 | 2,558.81 | 1,696.74 | 864.97 | -12.65 | |||
| 3 | 经营成本 | 13,327.33 | 23,323.36 | 30,021.55 | 33,308.53 | 33,355.87 | |||
| 4 | 营业税金及附加 | 39.20 | 128.90 | 165.73 | 184.15 | 184.15 | |||
| 三 | 调整所得税 | 173.95 | 384.14 | 522.59 | 601.13 | 594.03 | |||
| 四 | 税后净现金流量 | -9,131.01 | -3,152.87 | -1,425.32 | 407.79 | 2,054.39 | 3,331.23 | 20,812.16 | |
| 五 | 累计税后净现金流量 | -9,131.01 | -12,283.88 | -13,709.20 | -13,301.40 | -11,247.02 | -7,915.79 | 12,896.37 | |
| 智能驾驶培训系统新建生产车间项目 | 一 | 现金流入 | 7,227.50 | 11,564.00 | 14,455.00 | 14,455.00 | 25,781.15 | ||
| 1 | 营业收入 | 7,227.50 | 11,564.00 | 14,455.00 | 14,455.00 | 14,455.00 | |||
| 2 | 回收固定/无形资产余值 | 5,417.63 | |||||||
| 3 | 回收流动资金 | 5,908.53 | |||||||
| 二 | 现金流出 | 5,726.47 | 3,370.15 | 8,066.87 | 10,245.34 | 11,720.52 | 10,505.52 | 10,526.04 | |
| 1 | 建设投资 | 5,726.47 | 3,370.15 | ||||||
| 2 | 流动资金 | 2,861.09 | 1,828.76 | 1,229.50 | -5.28 | -5.55 | |||
| 3 | 经营成本 | 5,195.84 | 8,334.90 | 10,388.91 | 10,408.70 | 10,429.48 | |||
| 4 | 营业税金及附加 | 9.94 | 81.68 | 102.10 | 102.10 | 102.10 | |||
| 三 | 调整所得税 | 192.89 | 361.74 | 484.23 | 481.26 | 478.14 |
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| 项目 | 序号 | 类别 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 四 | 税后净现金流量 | -5,726.47 | -3,370.15 | -1,032.26 | 956.92 | 2,250.25 | 3,468.22 | 14,776.97 | |
| 五 | 累计税后净现金流量 | -5,726.47 | -9,096.62 | -10,128.88 | -9,171.97 | -6,921.71 | -3,453.50 | 11,323.47 |
| 期间 | 平均利率 | 利息支付 | 本金支付 | 小计 |
| 2022年12月 | 0.37% | 242.74 | - | 242.74 |
| 2023年12月 | 0.60% | 393.64 | - | 393.64 |
| 2024年12月 | 0.99% | 649.51 | - | 649.51 |
| 2025年12月 | 1.55% | 1,016.90 | - | 1,016.90 |
| 2026年12月 | 2.08% | 1,364.62 | - | 1,364.62 |
| 2027年12月 | 2.48% | 1,627.04 | 65,606.60 | 67,233.64 |
| 合计 | - | 5,294.45 | 65,606.60 | 70,901.05 |
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生产经营可动用现金为11,005.29万元。
不考虑本次募投项目实施的影响，选取2018-2020年平均经营活动产生的现金流量净额6,254.21万元，作为未来每年经营活动所产生的现金流情况的测算依据。可转债存续期内，现有日常生产经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 日常经营活动现金流量净额 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 37,525.25 |
| 类别 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 本次募投税后净现金流量 | -36,227.51 | -14,886.46 | -5,451.63 | 3,963.23 | 10,305.43 | 16,246.77 | -26,050.16 |
| 类别 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 日常经营活动现金流量净额 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 |
| 期初本次募投尚未使用的现金 | 65,606.60 | |||||
| 本次募投税后净现金流量 | -36,227.51 | -14,886.46 | -5,451.63 | 3,963.23 | 10,305.43 | 16,246.77 |
| 流入小计 | 35,633.30 | -8,632.25 | 802.58 | 10,217.44 | 16,559.64 | 22,500.98 |
| 偿还可转债本金及利息 | 242.74 | 393.64 | 649.51 | 1,016.90 | 1,364.62 | 67,233.64 |
| 偿还短期借款 | 10,337.37 | |||||
| 流出小计 | 10,580.11 | 393.64 | 649.51 | 1,016.90 | 1,364.62 | 67,233.64 |
| 期初可动用现金 | 11,005.29 | 36,058.48 | 27,032.59 | 27,185.67 | 36,386.20 | 51,581.22 |
| 期末累计净现金 | 36,058.48 | 27,032.59 | 27,185.67 | 36,386.20 | 51,581.22 | 6,848.56 |
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| 类别 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 日常经营活动现金流量净额 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 | 6,254.21 |
| 期初本次募投尚未使用的现金 | 65,606.60 | |||||
| 余额 |
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4、查阅发行人2021年半年报、行业研究报告、同行业及上下游公司研究报告及其公开披露信息，分析导致发行人报告期内业绩大幅下滑的不利因素是否已经消除；
5、公开查询发行人主要客户经营情况，查阅主要客户相关财务数据，通过现场走访，了解主要客户情况。获取发行人应收账款明细表，结合合同检查程序，统计分析主要客户应收账款逾期情况，并检查应收账款期后回款情况。查询同行业可比公司的应收账款坏账计提政策及比例，比较分析发行人坏账是否计提充分；
6、获取发行人存货明细表，了解发行人存货盘点制度，获取发行人存货减值测试表并进行复核；
7、访谈发行人研发负责人，了解发行人行业技术迭代情况、行业技术标准变化情况；
8、查阅发行人年度报告、半年报、募投项目可行性研究报告、公开市场数据等，计算分析发行人未来是否有足够的现金流偿还到期债务及其利息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、2018年以来发行人营业收入及净利润逐年下降的主要原因是在新能源汽车补贴政策退坡的影响下，部分地区公交公司前期提前集中采购，以及受新冠疫情的影响，公交车整体需求下滑；发行人业绩下降原因具备合理性，且与同行业可比公司相比不存在显著差异，变动趋势与下游客车行业保持一致；发行人2019年首发上市时未预测2020年的业绩情况；
2、新能源汽车补贴政策对行业的波动影响正逐渐消除，发行人所在的公交车行业长期发展未受影响，发行人领先的行业地位保持不变，长期来看业绩持续下滑的风险较小；发行人已补充披露相关风险提示，并针对业绩下滑制定了有效可行的应对措施；
3、如果公交车市场复苏乐观以及发行人应收账款回款符合预期，发行人2021年业绩将不会影响《上市公司证券发行管理办法》中有关持续盈利和加权
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平均净资产收益率方面的发行条件；
4、导致发行人报告期内业绩大幅下滑的不利因素中，新能源汽车政策对发行人的业绩波动影响正在逐渐消除；新冠疫情虽然尚未得到完全控制，随着中国及全世界疫苗普及以及对新冠疫情的治疗水平提高，疫情的影响正在逐渐减弱，疫情影响的不利因素将逐步消除；
5、新能源汽车补贴政策退坡影响正在逐步减弱，发行人坏账计提的会计政策稳健，前五大逾期应收账款客户的坏账准备计提充分；发行人已说明其行业技术迭代和库龄情况，发行人对存货减值准备的计提充分；
6、若发行人正常生产经营活动未受到重大不利影响、本次可转债按市场平均利率发行、募投项目按计划实现生产及销售，发行人未来具备足够的现金流偿还到期债务及其利息。
2.关于募投项目
发行人前次募投项目尚未建设完成，截至2021年5月31日前次募集资金累计投入占承诺投资比例为53.16%。发行人本次拟募集资金65,606.60万元，用于商用车塞拉门新建生产车间项目等。截至2020年12月31日，发行人已累计使用闲置募集资金购买理财产品规模为279,400.00万元，累计获取投资收益（扣除增值税）1,700.11万元。本次募投项目“5G移动车载医疗新建生产车间项目”涉及专用车生产，需要申请专用车生产企业准入资质。截至本反馈意见回复出具之日，工信部装备工业一司已于2021年5月受理发行人的资质申请，发行人预计2021年12月前可以取得专用车生产企业准入资质。
请发行人：
（1）说明导致发行人报告期内业绩大幅下降的不利因素是否会对前次募投项目和本次募投项目的实施和效益实现造成重大不利影响，如是，相关风险是否已经充分披露；（2）结合发行人报告期内的经营情况，尤其是2020年和2021年业绩大幅下滑情况说明发行人前次募投项目建设完成后，是否能消化新增的产能，募投项目达产后新增产能的具体消化措施；募投项目是否能达到效益预测；(3)说明本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共
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用的情况；发行人是否具有实施新募投项目所需要的专业技术及人才储备；新的募投项目是否存在重大不确定性；（4）结合前次募集资金使用是否存在过度融资的情况；（5）说明并披露发行人申请专用车生产企业准入资质的进展、获批的可能性，发行人预计2021年12月前可以取得专用车生产企业准入资质是否具有实现的基础。请保荐机构进行核查并发表核查意见。【回复】
一、说明导致发行人报告期内业绩大幅下降的不利因素是否会对前次募投项目和本次募投项目的实施和效益实现造成重大不利影响，如是，相关风险是否已经充分披露导致公司报告期内业绩下降的不利因素包括：1、在公交电动化和新能源汽车补贴政策退坡共同影响下，部分公交公司提前集中采购，导致随后几年采购需求相对下降；2、2020年-2021年上半年，受新冠疫情影响，境内人员流动受限，客车行业尤其是城市公交受到较大冲击，同时各级政府加大防疫支出，受限于资金压力，属于公共事业服务领域的公交车采购计划推迟。具体分析参见本反馈意见回复之“1.关于业绩下滑”之“四、结合发行人2021年上半年业绩及市场环境，说明导致发行人报告期内业绩下滑的不利因素是否已经消除”。
（一）导致公司报告期内业绩大幅下降的不利因素对前次募投项目的实施和效益实现的影响
截至本反馈意见回复出具之日，公司前次募投项目厂房已建设完成进入试生产阶段，故导致公司业绩下滑的不利因素不会对前次募投项目的实施造成重大不利影响。
对于前次募投项目的效益实现，公共出行行业以及公共出行的信息化智能化属于国家扶持发展方向，行业的发展趋势并未改变。短期内，行业受到国家政策影响和新冠疫情冲击，但随着新能源汽车补贴政策的影响减退，新冠疫情的冲击降低，市场将逐渐恢复，被压制的公交采购需求也会得到叠加释放。同时，公司也在此期间积极加大研发投入和市场推广，公司的基本面和行业地位
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未受到冲击。因此，导致公司报告期内业绩下降的不利因素短期内会对前次募投项目的效益实现有一定影响，但长期不会造成重大不利影响。公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、募集资金运用的风险”中披露如下：
“（六）前次募集资金投资项目短期内无法达到预期效益的风险公司前次募集资金投资项目可行性分析是基于当时的产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对当时和未来发展的分析判断做出的。由于在项目实施过程中，新能源汽车补贴政策的影响逐渐显现，叠加2020年新型冠状肺炎病毒疫情的影响，导致报告期内公司营业收入逐年下滑，若导致业绩下滑的因素短期内不能消除，将对前次募集资金投资项目的效益实现产生不利影响。”
（二）导致公司报告期内业绩大幅下降的不利因素对本次募投项目的实施和效益实现的影响
公司管理层从本次募投项目所涉及产品的市场发展前景、市场空间以及公司的技术和人才储备等方面充分论证了本次募投项目的可行性。
目前，虽然境内新冠疫情尚未完全得到控制，但是疫情对境内的城市客运影响逐渐减弱。同时，在疫情防控常态化背景下，各级政府防疫支出逐渐合理、可控，未来期间新型冠状病毒肺炎疫情的影响将逐渐消除。因此新冠疫情不会对未来本次募投项目的实施和效益实现产生重大不利影响。
随着国家新能源汽车补贴政策退坡的常态化，公交行业逐步将恢复平稳发展阶段，因此新能源汽车补贴政策对本次募投项目将不会产生重大影响。同时本次募投项目的目标市场与公司现有产品的目标市场不完全相同，前述不利因素对本次募投项目的实施和效益实现的影响较小，具体情况如下：
1、商用车塞拉门可应用于多个商用车细分类别，不仅可以用于城市公共汽电车，还可以用于客运客车、校车、BRT（城市快速交通）、无人驾驶作业车等，并不完全聚焦于公交车市场。另外，除了新增车辆外，商用车塞拉门还可以安装于存量商用车。故新能源汽车补贴政策对商用车塞拉门新建生产车间项
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目的实施和效益实现的影响较小。
2、5G移动医疗车（即移动CT检查车、DR设备车、眼科巡疗车、多功能移动检查车）属于专用车，是公司结合应急医疗设备难以快速转场、不同地区医疗设备资源分布不均、医疗设备使用场地受限等行业痛点及其引致的市场需求，在商业车领域从客车向专用车拓展转型的方向之一，公司现有车载终端模块、水泵、总线仪表系统等产品均能够直接应用于专用车。5G移动医疗车的目标市场主要聚焦于医院、公共卫生机构等，不受新能源汽车补贴政策退坡的影响。同时，新冠疫情反而对加快和推动5G移动医疗车的市场化有重大积极影响。
3、智能驾驶培训系统属于车载智能系统系列产品，是公司从传统车载产品进一步向智能化车载系统转型升级以及拓展智能车载产品应用领域的战略布局。智能驾驶培训系统的目标终端市场主要聚焦于各驾驶培训学校，目前乘用车销量增长较快，驾驶培训行业增长迅速，不受新能源汽车补贴政策退坡的影响。同时，智能驾驶培训系统可以减少驾校教练与学员的接触时间，受新冠疫情影响较小。
综上，导致公司报告期内业绩大幅下降的不利因素对本次募投项目的实施和效益实现的影响较小。
为充分揭示风险，公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、募集资金运用的风险”中披露如下：
“（一）本次募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目“商用车塞拉门新建生产车间项目”“5G移动车载医疗新建生产车间项目”“智能驾驶培训系统新建生产车间项目”已经公司充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
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（二）本次募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与国内的产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。一旦本次募集资金投资项目市场推广不利无法实现预期运营效果，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业务产生不利影响。”
二、结合发行人报告期内的经营情况，尤其是2020年和2021年业绩大幅下滑的情况说明发行人前次募投项目建设完成后，是否能消化新增的产能，募投项目达产后新增产能的具体消化措施；募投项目是否能达到效益预测
（一）前次募投项目建设完成后，短期存在部分产能无法消化的风险
1、前次募投项目是公司原有产能的替代和升级
根据可研报告，前次募投项目是根据公司生产现状而进行的一次整体搬迁规划中的重要组成部分。将从根本上解决长期制约公司发展的生产环境恶劣，场地严重不足，生产职能布局不合理，形成不了一体化、流程化生产机制等问题。前次募投项目通过在新建的生产车间及办公区域内构建所需的生产、检测车间和办公等其他生产辅助配套空间，同时引进购置一批先进的生产配套设施，提升原有生产设备的自动化水平，扩大公司的生产规模，进一步发挥规模经济效应，同时利用先进的数控设备、检测设备提升公司在车载智能系统系列产品方面的数控加工及质量检测能力，提升产品的品质，增强公司产品的市场竞争能力，为满足日益增长的市场订单的需求奠定坚实基础。
综上，前次募投项目主要是对公司原产能的替代和升级，通过引进新的自动化生产线，提升技术水平，以适配公司未来工艺的改进和优化，满足客户需求。项目实施后，有利于公司的生产和研发水平提高，有利于巩固公司的行业领先地位，有利于公司的长期稳定发展。
2、前次募投项目的长期产能消化不受影响
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前次募投项目的产能是基于IPO时的市场情况以及对未来情况的预测，较2020年产能略有上升。公共出行行业以及公共出行的信息化智能化属于国家扶持发展方向，行业的发展趋势并未改变。报告期内，由于行业受到国家政策影响和新冠疫情冲击，公司的业绩也有所下滑。但随着新能源汽车补贴政策的影响减退，新冠疫情的冲击降低，市场将逐渐恢复。同时，公司也在此期间积极加大研发投入和市场推广，公司的基本面和行业地位未受到冲击。因此，报告期内业绩下降的不利因素短期内对前次募投项目的产能消化有一定影响，但对长期实现不会造成重大不利影响。
为充分披露风险，公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、募集资金运用的风险”补充披露前次募投项目产能消化风险：
“（七）前次募投项目短期产能消化的风险
公司前次募投项目中车载智能系统系列产品生产车间建设项目、公交多媒体信息发布系统系列产品生产车间建设项目、车载部件系列产品生产车间建设项目的产能是根据IPO当时的产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对当时和未来发展的分析判断做出的。但是由于新能源汽车补贴政策退坡和新型冠状肺炎病毒疫情的影响，市场需求有所下滑，将会导致短期内前次募投项目的部分产能无法消化。”
（二）募投项目达产后新增产能的具体消化措施
1、公司在手意向性合同支持前次募投项目产能消化
公司正在履行的重大销售合同包括：
| 序号 | 客户名称 | 销售标的 | 合同金额（元） | 合同有效期 |
| 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 以订单为准 | 以订单为准 | 2019.11.22至长期 |
| 2 | 郑州宇通客车股份有限公司 | 以订单为准 | 以订单为准 | 2020.04.26至长期 |
| 3 | 安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮客车有限公司 | 以订单为准 | 以订单为准 | 2020.01.01至2021.12.31 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售标的 | 合同金额（元） | 合同有效期 |
| 4 | 思创科技 | 以订单为准 | 以订单为准 | 2020.11.13至2022.11.12 |
| 5 | 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 | 以订单为准 | 以订单为准 | 2021.01.01至2021.12.31 |
| 6 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 | 以订单为准 | 以订单为准 | 2021.01.01至2022.12.31 |
| 7 | 广州市澳天汽车配件有限公司 | 车头显示路牌、车腰显示路牌、车尾显示路牌、风道总成、全景影像系统、车载路由器、监控系统等 | 5,722,196 | 2021.03.20至合同履行完毕之日 |
| 8 | 南京恒天领锐汽车有限公司 | 倒车雷达系统、监控主机、自动报站器、车载WiFi、路牌、雷达主机等 | 以订单为准 | 2021.03.31至2022.3.30 |
| 9 | 珠海广通汽车有限公司 | 电子路牌、导乘牌、智能视频监控报警系统等 | 以订单为准 | 2021.05.15至长期 |
| 10 | 南京金龙客车制造有限公司 | 以订单为准 | 以订单为准 | 2021.01.01至2021.12.31 |
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维护、信息发布等功能，是车载信息一体化的综合信息管理系统，是一个可根据公交企业个性化需求定向开发功能模块的系统平台。公司将进一步挖掘并推出城市智慧交通管理云平台，以整合异构数据、构建评价指标体系、数据分析、大数据展示为基础，为政府部门管理、企业智能化运营管理及市民乘客出行信息提供一站式技术服务，例如：2021年新推出的新增轮胎生命周期管理、车辆安全管理、车辆识别、网约车平台等解决方案。通过城市智慧管理云平台的建设，公司将增强与终端客户的粘性，增加为客户提供产品的丰富度。2020年10月公司中标了昆明公交集团有限公司GPS智能调度系统升级改造项目，公司将使用云计算、大数据等通信技术，在与现有系统相融合的基础上，使公交终端系统实现有效的海量数据采集与处理，通过实时监控、分析及信息发放，实现公交运营数据共享、协同合作，依此建立完善的业务流程管理体系，达到规范化、流程化和网络化的要求，实现对昆明公交集团有限责任公司GPS智能调度系统的升级改造，提高昆明公交的营运生产工作效率和管理水平。
4、扩大客户范围，将现有产品的应用领域推广至商用车的其他领域2020年我国商用车的产量和销量分别为523.1万辆和513.3万辆，产销量同比分别增长20.0%和18.7%。其中，货车是支持商用车增长的主要车型，货车产销分别完成477.8万辆和468.5万辆，占比较高。
智能化卡车是指搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点间实现信息共享与控制协同，实现“零伤亡、零翻车”，达到安全、高效、节能的下一代卡车。
近年来随着电商等商业模式的兴起，拉动物流行业的景气度持续提升，也带动了卡车行业一路上涨。卡车企业只有建立联合物流公司和卡车司机的大数据平台，才能改造企业从生产到销售和运营的全生态链条，智能化卡车成为连接物流界、卡车生产企业及司机未来共同发展的纽带，卡车智能化是用户的需求，是改变生产销售生态链的要求，将为市场拓展带来广阔空间。
公司的车载智能终端系列产品可用于智能化卡车；同时，公司将积极通过
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新产品推出，探索在轨道交通、物流车、工程机械、环卫车等其他商用车市场业务。目前，公司已经完成部分适用于农用机械类型车、牵引车的产品的技术改造，并获取了部分订单。未来公司将积极拓展其产品在其他商用车领域的应用，促进公司产品产能消化。
5、加强销售队伍建设，加大终端销售力度
公司将加大产品售前、售后专业技术服务力度，通过网络、电话交流以及定期拜访等多种途径，更加深入地了解客户需求，加深对公司产品下游应用领域的了解。同时，公司将进一步加强市场营销力量，提高专业销售人员的素质与数量，巩固并扩大国内各细分市场。此外，公司将为客户提供良好的售后服务，对主要客户所在地派驻售后服务人员，有效提升服务效率和质量。公司将继续深化大客户销售策略，优化客户结构，分类制定市场开发和销售的策略、目标和措施，确保销售收入的稳定增长。加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能力，培育和打造专业化营销团队，提升客户信息反馈处理能力，拓展更多客户，为客户提供更多产品和服务。
6、加大研发力度，加快产品系列化
公司在发展过程中一直注重研发投入以保证公司的竞争优势，持续的研发投入为研制新产品提供保障，新产品推出为公司的收入提供了持续增长的保障。
公司技术中心经过多年的建设，在管理架构和运行机制上对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，实现了技术研发的制度化、流程化、规范化、标准化的运作管理机制，逐步形成了以产品研发为核心，技术创新与管理创新相结合的科技管理体系。公司的研发优势为公司树立了良好品牌形象，为公司未来业务进一步扩张奠定了良好基础。
7、加强质量控制，提升产品品质
公司发布的《质量管理手册》，规定了质量管理体系的基本结构和总体要求，规定了企业的质量方针和目标，确定了质量管理体系所需要的过程和过程质检的顺序、相互关系，明确了文件化要求，建立和完善了企业的质量保证体
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系，保证产品质量的高标准与稳定性。
未来，公司将继续完善质量管理体系，以产品质量为核心，建立起一套科学、严密、高效的质量体系，以提供高技术含量、高品质、高性能的产品，全方位的满足客户的需求，并吸引潜在客户，开拓新的商机。
（三）募投项目是否能达到效益预测
公司前次募投项目包括车载智能系统系列产品生产车间建设项目、公交多媒体信息发布系统系列产品生产车间建设项目、车载部件系列产品生产车间建设项目、研发及产品检测中心建设项目及补充流动资金项目，其中研发及产品检测中心建设项目和补充流动资金项目不产生直接效益，未进行效益预测。
根据前次募投项目的可行性研究报告，车载智能系统系列产品生产车间建设项目、公交多媒体信息发布系统系列产品生产车间建设项目和车载部件系列产品生产车间建设项目达到预定可使用状态的第一年的净利润分别为5,336.33万元、3,693.08万元和3,301.17万元。
前次募投项目的可行性研究报告编制于2017年，其编制和决策时，主要依据当时我国智能公交行业的发展情况及未来发展趋势，综合考虑了项目可行性。但是前次募集资金于2019年末到位，于2021年6月开始试生产。由于募集资金到位时间较晚，市场情况较可研报告编制时已发生了变化。同时，新冠疫情短期内对行业整体带来的严重冲击在前次募投项目决策过程中未能充分预见，因此，短期内将会影响前次募投项目效益的实现。
但是，随着新能源汽车补贴政策的影响减退，新冠疫情的冲击降低，市场需求将逐渐恢复。同时，公司也在此期间积极加大研发投入和市场推广，公司的基本面和行业地位未受到冲击。因此，公司前次募投项目长期无法实现预期效益的风险较低。
综上，因为新能源汽车补贴政策和新冠疫情带来的影响，可能使前次募投项目的效益实现受到一定影响，但结合行业和公司自身情况，未来无法达到预期效益的风险较低。
三、说明本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用
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的情况；发行人是否具有实施募投项目所需要的专业技术及人才储备；新的募投项目是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况前次募投项目和本次募投项目的具体产品、实施地点和建设目的情况如下：
| 项目名称 | 具体产品 | 实施地点 | 建设目的 | |
| 前次募投 | 车载智能系统系列产品生产车间建设项目 | 车载智能终端、新能源车载远程监控终端、乘客信息管理系统（LED点阵显示屏、中央控制器、线路管理及播报器、LCD信息显示屏）、漏气报警器、监控录像系统、电子信息公交站台等 | 通达电气车联网产业园（广州市白云区云正大道1116号） | 通过新建自有生产场地，合理构建空间布局，扩大生产场地。项目实施完成后实现全部产品核心零部件和主要产品的自主性生产，保证公司产品的质量和供货能力，从而增强客户的满意度 |
| 公交多媒体信息发布系统系列产品生产车间建设项目 | 多媒体风道、可视变光信息广告一体化系统、液晶信息系统屏等 | |||
| 车载部件系列产品生产车间建设项目 | 车载照明产品、普通风道、车内外装饰件和公交收银系统、司机安全防护隔离设施等 | |||
| 研发及产品检测中心建设项目 | / | 进一步增强公司的技术和研发优势，完善公司的研发体系，有效增强公司的技术和研发优势，其效益将体现在公司研发实力增强与新产品投放后公司盈利水平的整体提升 | ||
| 补充流动资金项目 | / | / | 满足日常营运资金需求，改善财务结构 | |
| 本次募投 | 商用车塞拉门新建生产车间项目 | 商用车塞拉门 | 通达电气移动医疗及智慧交通产业园（广州市白云区广州民营科技园核心区）（拟） | 凭借在车载电气领域的技术储备和成熟的塞拉门技术工艺，投资本项目可以满足现有客户和潜在客户需求，实现商用车塞拉门的规模化生产 |
| 5G移动车载医疗新建生产车间项目 | 移动CT检查车、DR设备车、眼科巡疗车、多功能移动检查车 | 基于公司已有技术积累和产业合作，投资本项目有助于与现有业务形成协同效应，打造新的盈利增长点，为公司未来拓展车载电气业务垂直领域的应用打下坚实基础 | ||
| 智能驾驶培训系统新建生产车间项目 | 智能驾驶培训系统 | 借助公司车载智能系列产品的核心技术和外延应用技术，切入智能驾驶培训场景，投资本项目可促进公司车载智能终端进入更多应用场景、提升公司整体产业规模 | ||
| 补充流动资金项目 | / | / | 满足日常营运资金需求，改善财务结构 | |
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产品均为现有公司产品，侧重优化公司生产模式，提升生产效率；本次募投项目侧重顺应产业和技术发展趋势，在公司现有产品基础上进行延伸和拓展，提升公司的行业竞争力。
本次募投项目与前次募投项目在具体产品上存在区别且所使用的设施、场地不同、建设目的不同。两次募投项目相互独立，本次募投项目不以前次募投项目的实施为前置条件。综上，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况。
（二）公司具有实施募投项目所需要的专业技术及人才储备
1、公司具有实施募投项目所需要的专业技术
截至2021年6月末，公司及子公司累计获得专利281项，其中发明专利12项，实用新型专利207项，外观设计专利62项。本次募投项目所需要的专业技术情况如下：
（1）商用车塞拉门新建生产车间项目
在商用车塞拉门领域，公司基于现有车载电气领域多年的技术储备，自主研发了“气缸装配结构及气缸”“双开塞拉门系统”“塞拉门稳定装置、塞拉门系统以及机动车”“减速装置及气缸系统”“防夹塞拉门及客车”等多项技术，并已取得专利证书。在机械设计方面，公司通过对气缸的固定结构、塞拉门的稳定装置以及整体机械系统等多个创新性的机械结构设计，使塞拉门能满足各种正常工况下的良好使用寿命；在减速设计方面，通过独特的气路设计，对车门开启和关闭到终点前进行减速，减少了车门的冲击，提高了塞拉门的使用寿命和舒适性；在防夹设计上，通过在一个门系统上同时整合感应胶条防夹和延时防夹两种防夹方式，使得塞拉门具备灵敏且可靠的防夹功能。
（2）5G移动车载医疗新建生产车间项目
在5G移动车载医疗领域，公司以车辆为基础，基于现有的通信、传感、远程控制等技术实现异地诊病、治疗、健康护理等多种医学活动。同时通过综合减震技术利用增强的空气悬架、液压支撑以及APS自适应动力转向稳定系
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统，保证车辆在各种工况下行驶时不损伤设备。
公司还利用电池多级监测及保护技术，保证设备在各种情况下正常稳定运行：针对储能系统的核心部件电池，采用3级保护及监测设计，通过对单体电池数据的采集分析实现电池管理单元层级的均衡功能；通过汇总电池管理单元信息实现主电池管理系统层级的告警、SOC校准等功能；通过对主管理系统运行状态的采集，实现电池堆管理系统层级的管控。通过多级监测信息，实现电网欠压/过压/反相序保护、频率异常保护、防孤岛保护、短路保护、过温保护、直流侧过压/反极性保护、绝缘保护等功能。
（3）智能驾驶培训系统新建生产车间项目
在智能驾驶培训系统领域，智能驾驶培训系统应用的关键技术均为公司现有智能车载系统产品核心技术，如多模数据融合技术、司机驾驶行为分析等已成功应用于公交场景中，技术较为成熟，可为本项目的实施提供坚实的技术保障。
多模数据融合技术是公司基于北斗数据、惯导系统数据融合分析的研究和积累，自主研发的融合定位系统，在空旷环境下该系统可实现亚米级定位，已经广泛应用于报站系统、车载智能终端一体机和远程终端模块等车载智能产品中。智能驾驶培训系统采用的高精度定位技术，是在上述技术基础上增加地基增强差分数据，通过在教练场部署地基增强系统，结合原有的定位和惯导数据，通过数据融合可以在地基增强系统覆盖范围内实现厘米级定位。
司机驾驶行为分析技术是指根据车辆CAN总线数据，结合最新AI技术，通过对司机面部关键点检测，实现对司机是否分神、疲劳、打电话等违规行为进行判断。同时，通过前置双目摄像头，可以实时分析车辆前向道路，能够实现车道偏离预警、车距过近预警、行人碰撞预警等功能。
此外，公司在系统管控平台开发和大数据分析方面也有相应的研究和积累。公司新能源远程监控平台可以实时监控车辆的运行状态。智能驾驶培训系统在此基础上打通了车辆运行数据、司机驾驶行为数据等不同维度的异构数据，通过对多源异构数据建模，结合驾考规则，能够对不同的学员给予相应的驾驶行为统计分析和练习建议。
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2、公司具有实施募投项目所需要的人才储备
在人才储备方面，发行人拥有机械制造、车辆工程、机械电子工程、自动化、模式识别与智能系统等多个专业领域的人才，发行人为保证本次募投项目的实施配备的相应专业人才。商用车塞拉门项目后续投入的主要研发人员如下：
| 序号 | 分工 | 人数 | 配备人员学历 |
| 1 | 项目方案设计，理论分析 | 1 | 本科 |
| 2 | 硬件方案设计 | 3 | 硕士1名，本科2名 |
| 3 | 结构方案设计 | 2 | 本科 |
| 4 | 模具、零件方案设计 | 2 | 本科 |
| 5 | 硬件设计调试 | 2 | 本科 |
| 6 | 工艺及装配设计 | 3 | 本科 |
| 序号 | 分工 | 人数 | 配备人员学历 |
| 1 | 项目方案设计，理论分析 | 1 | 硕士 |
| 2 | 设计核心算法 | 1 | 硕士 |
| 3 | 软件方案设计 | 1 | 本科 |
| 4 | 功能模块设计 | 2 | 本科 |
| 5 | 硬件方案设计 | 2 | 本科 |
| 6 | 结构方案设计 | 3 | 硕士1人，本科2人 |
| 7 | 软件测试 | 3 | 本科 |
| 序号 | 分工 | 人数 | 配备人员学历 |
| 1 | 项目方案设计，理论分析 | 1 | 硕士 |
| 2 | 平台软件设计 | 2 | 硕士 |
| 3 | 软件方案设计 | 2 | 本科 |
| 4 | 录像软件设计 | 1 | 本科 |
| 5 | UI界面设计 | 1 | 本科 |
| 6 | 硬件方案设计 | 2 | 本科 |
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| 序号 | 分工 | 人数 | 配备人员学历 |
| 7 | 硬件设计调试 | 1 | 本科 |
| 8 | 结构方案设计 | 1 | 本科 |
| 9 | 软件测试 | 2 | 本科 |
| 序号 | 项目名称 | 备案 | 环评 |
| 1 | 商用车塞拉门新建生产车间项目 | 已完成备案；项目代码：2101-440111-04-01-265685 | 已取得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局关于商用车塞拉门新建生产车间项目环境影响报告表的批复》（穗云环管影〔2021〕74号） |
| 2 | 5G移动车载医疗新建生产车间项目 | 已完成备案；项目代码：2101-440111-04-01-990860 | 已取得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局关于5G移动车载医疗新建生产车间项目环境影响报告表的批复》（穗云环管影〔2021〕72号） |
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| 序号 | 项目名称 | 备案 | 环评 |
| 3 | 智能驾驶培训系统新建生产车间项目 | 已完成备案；项目代码：2101-440111-04-01-458118 | 已取得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局关于智能驾驶培训系统新建生产车间项目环境影响报告表的批复》（穗云环管影〔2021〕73号） |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 |
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为充分揭示风险，公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“二、募集资金运用风险”中披露如下：
“（四）本次募投项目土地尚未取得土地使用权证风险
截至本募集说明书签署之日，募投项目土地尚未取得土地使用权证。发行人已与龙归街道办事处签订了《战略合作框架协议》，协议约定龙归街道办事处依据现行政策协助通达电气办理上述项目建设用地相关手续，协助落实项目的用地规划报建。根据广州高新技术产业开发区民营科技园管理委员会于2021年5月20日出具的《情况说明》，项目用地意向选址位于广州市白云区龙归街（广州民营科技园未来产业核心区），目前上述土地正处于政府收储阶段，未来取得土地的具体安排为：预计2021年11月前完成土地公开出让招拍挂程序，公开出让程序完成后预计2个月内取得土地使用权证。”
4、发行人实施募投项目的技术和人才储备不存在重大不确定性
公司拥有实施本次本次募投项目所需要的技术和人才储备，具体参见本问题回复之“（二）公司具有实施募投项目所需要的专业技术和人才储备”。
5、本次募投项目的市场前景不存在重大不确定性
对于商用车塞拉门，以其密闭性优良、隔音隔热性能好、车辆噪音低、安全性好等优点，正逐步从轨道交通领域向公交、大巴等大中型车辆、无人驾驶车市场渗透，塞拉门已成为交通运输装备持续升级发展的趋势之一，具有广阔的市场前景。
对于5G移动医疗车，随着人们对医疗服务质量的要求不断提高，以及5G通信技术正式商用，与大数据、人工智能、区块链等前沿技术充分整合和运用，远程医疗已成为发展趋势，“互联网+医疗健康”将成为未来新的医疗模式。根据前瞻产业研究院数据显示，2019年医用车销量较2012年年复合增长率为5.72%。其中，移动医疗车占比由2012年的6.10%增长至2019年的
8.40%，移动医疗车呈现增长态势。随着医疗体制的不断完善和移动医疗惠及民众的不断壮大，移动医疗装备正处于市场风口，具有巨大的市场潜力。
对于智能驾驶培训系统，将人工智能、5G等技术逐步应用到驾驶培训领域
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中，以机器教学替代人工教学、以机器纠错替代人工纠错、以算法替代经验判断能够为驾校提高教学效率、改进教学服务。同时，基于辅助驾驶技术、5G精准定位等技术的智能驾驶培训系统，能够减少学员对教练的依赖，提高训练效率，延长有效培训时间，提升教学效果标准化、培训场景多元化。综上，募投项目相关的专用车生产企业准入资质的取得不存在重大不确定性，公司已取得与本次募投项目相关的批复，项目用地获取上不存在重大障碍，具有实施本次募投项目的技术和人才储备，募投项目市场前景较为广阔，本次募投项目不存在重大不确定性。
四、结合前次募集资金使用不存在过度融资的情况
本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，符合市场需求和行业趋势，是公司经营发展的必然选择，是在综合考虑公司自身战略及现状、市场及行业需求的基础上的决策，具有必要性、合理性。公司不存在过度融资的情况，具体原因如下：
（一）前次募投项目与本次募投项目存在差异
前次募投项目和本次募投项目的具体产品、实施地点和建设目的情况如下：
| 项目名称 | 具体产品 | 实施地点 | 建设目的 | |
| 前次募投项目 | 车载智能系统系列产品生产车间建设项目 | 车载智能终端、新能源车载远程监控终端、乘客信息管理系统（LED点阵显示屏、中央控制器、线路管理及播报器、LCD信息显示屏）、漏气报警器、监控录像系统、电子信息公交站台等 | 通达电气车联网产业园（广州市白云区太和镇北太路与草塘路交界处西北方向） | 通过新建自有生产场地，合理构建空间布局，扩大生产场地。项目实施完成后实现全部产品核心零部件和主要产品的自主性生产，保证公司产品的质量和供货能力，从而增强客户的满意度 |
| 公交多媒体信息发布系统系列产品生产车间建设项目 | 多媒体风道、可视变光信息广告一体化系统、液晶信息系统屏等 | |||
| 车载部件系列产品生产车间建设项目 | 车载照明产品、普通风道、车内外装饰件和公交收银系统、司机安全防护隔离设施等 | |||
| 研发及产品检测中心建设项目 | / | 进一步增强公司的技术和研发优势，完善公司的研发体系，有效增强公司的技 | ||
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| 项目名称 | 具体产品 | 实施地点 | 建设目的 | |
| 术和研发优势，其效益将体现在公司研发实力增强与新产品投放后公司盈利水平的整体提升 | ||||
| 补充流动资金项目 | / | / | 满足日常营运资金需求，改善财务结构 | |
| 本次募投项目 | 商用车塞拉门新建生产车间项目 | 商用车塞拉门 | 通达电气移动医疗及智慧交通产业园（广州市白云区广州民营科技园核心区）（拟） | 凭借在车载电气领域的技术储备和成熟的塞拉门技术工艺，投资本项目可以满足现有客户和潜在客户需求，实现商用车塞拉门的规模化生产 |
| 5G移动车载医疗新建生产车间项目 | 移动CT检查车、DR设备车、眼科巡疗车、多功能移动检查车 | 基于公司已有技术积累和产业合作，投资本项目有助于与现有业务形成协同效应，打造新的盈利增长点，为公司未来拓展车载电气业务垂直领域的应用打下坚实基础 | ||
| 智能驾驶培训系统新建生产车间项目 | 智能驾驶培训系统 | 借助公司车载智能系列产品的核心技术和外延应用技术，切入智能驾驶培训场景，投资本项目可促进公司车载智能终端进入更多应用场景、提升公司整体产业规模 | ||
| 补充流动资金项目 | / | / | 满足日常营运资金需求，改善财务结构 | |
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40,623.47万元，包括尚未使用的部分铺底流动资金13,316.53万元，待支付的合同金额2,955.17万元，预计前次募投项目中配套研发车间、研发及产品检测中心建设项目以及厂房改造等尚需投入的资金约1.2亿元，剩余募集资金公司将根据实际施工及生产需要进行合理安排。
（三）公司实际自由支配资金金额有限
截至2021年6月30日，公司货币资金的规模约为29,291.16万元，短期理财产品余额为22,337.60万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2021年6月30日 |
| 一、货币资金 | 29,291.16 |
| 其中：募集资金余额 | 18,623.47 |
| 票据保证金 | 780.10 |
| 保函保证金 | 9.48 |
| 可自由支配的货币资金余额 | 9,878.11 |
| 二、理财产品 | 22,337.60 |
| 其中：募集资金购买理财 | 22,263.70 |
| 可自由支配的理财产品 | 73.90 |
| 实际可自由支配的金额 | 9,952.01 |
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若按照2020年度每10股派发现金红利1元及截至2021年6月末的股本测算，公司2021年度现金分红金额约为3,516.87万元，公司需要保留足够的现金以满足股东对现金分红的要求，维护股东的合法权益。
3、日常经营管理需求
公司需要投入资金维持企业日常经营管理，且为满足未来发展需求，进行研发和销售投入等。
同时，本次募集资金投资项目投资规模较大，建设周期较长，目前公司实际可使用的货币资金规模相对有限，公司货币资金不足以支撑募投项目的建设。
（四）本次募投项目的背景和投资目的
尽管目前公司在智能公交细分领域仍保持一定竞争优势，但是行业政策的变化短期内会给公司业绩带来不确定性。为拓宽公司盈利渠道，增强公司抗风险能力，公司基于现有业务积累，积极探索业务开拓可能性，在满足市场需求的同时，为公司持续发展注入新的动力。在此背景下，公司经过充分论证决定实施此次再融资。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币65,606.60万元（含），扣除发行相关费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 商用车塞拉门新建生产车间项目 | 34,960.93 | 34,960.93 |
| 2 | 5G移动车载医疗新建生产车间项目 | 14,776.49 | 14,776.49 |
| 3 | 智能驾驶培训系统新建生产车间项目 | 10,869.18 | 10,869.18 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 65,606.60 | 65,606.60 | |
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新建生产车间项目和智能驾驶培训系统新建生产车间项目，以丰富产品线、提高盈利能力，从而提升公司竞争力。本次募集资金投资项目的投资目的如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目性质 | 投资目的 |
| 1 | 商用车塞拉门新建生产车间项目 | 科研产业化 产品线延伸项目 | 凭借在车载电气领域的技术储备和成熟的塞拉门技术工艺，投资本项目可以满足现有客户和潜在客户需求，实现商用车塞拉门的规模化生产 |
| 2 | 5G移动车载医疗新建生产车间项目 | 科研产业化 产品线延伸项目 | 基于公司已有技术积累和产业合作，投资本项目有助于与现有业务形成协同效应，打造新的盈利增长点，为公司未来拓展车载电气业务垂直领域的应用打下坚实基础 |
| 3 | 智能驾驶培训系统新建生产车间项目 | 科研产业化 产品线延伸项目 | 借助公司车载智能系列产品的核心技术和外延应用技术，切入智能驾驶培训场景，投资本项目可促进公司车载智能终端进入更多应用场景、提升公司整体产业规模 |
| 4 | 补充流动资金 | / | 满足日常营运资金需求，改善财务结构 |
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应，通过充分实现规模化效应，切实增强公司盈利能力与可持续发展能力。
（3）提升商用车塞拉门业务规模，完善车载电气产品结构
公司主要为客车生产厂商提供车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等，致力于成为国内车载电气领域最具竞争力的企业之一。未来，公司将在坚持主营业务不变更的基础上，继续坚持以客户需求为导向，积极在行业相关领域进行业务探索。本项目的实施是公司基于现有技术积累，进一步深化和完善现有车载电气产品产业链的重要举措，有利于公司进一步优化业务结构，实现多元化经营，有效增强公司综合盈利能力。
2、5G移动车载医疗新建生产车间项目
（1）抓住行业发展机遇，提升公司综合竞争力
近年来国家对医疗卫生系统的投入增加，基层医疗建设得到加强，医疗设施配备逐步完善，农村居民的卫生服务可及性得到了大幅度的提高。但相较于大、中城市的三甲医院和高、精、尖的医疗设备资源，偏远的农村地区以及中小城市的医疗服务水平仍然差距明显。基于移动医疗车的主动性、灵活性和流动性等优势，加之与当前5G通信技术的深度融合，能够打破空间障碍，快速实现偏远农村地区及中小城市医疗现代化，对推进深化医疗卫生体制改革、加快“健康中国”建设和推动医疗健康产业发展，起到重要的支撑作用。本项目的实施，符合国家“健康中国”战略要求，将为公司未来的发展带来新的机遇，对提高公司综合实力起到促进作用。
（2）延伸车载业务产业链，开拓新盈利增长点
公司作为一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业，其主要产品是围绕自主研发的智能公交综合信息管理系统，逐步研发形成车载智能系统系列、公交多媒体信息发布系统系列、车载部件系列、新能源汽车电机与热管理系统系列的四大系列产品。5G移动医疗车是以车辆为载体集通信、传感、多媒体、远程控制等技术实现异地诊病、治疗、健康护理、远程教学与指导多种医学活动的医疗模式。本项目
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的实施，是公司发挥现有业务优势，将业务延伸至新的市场当中，为公司带来持续性强的盈利增长点。
（3）推进医疗模式多样化发展，助力医疗资源优化配置
传统医疗模式是以医院为中心，以医生临床诊断为依据，实现诊、断、治、疗的系统模式。随着人们对服务质量及医疗水平的要求不断提高，且我国边远山区和中小城市医疗资源欠缺的问题依然存在，传统医疗模式的缺陷更加突出，其改革势在必行。随着5G通信技术正式商用以及与大数据、人工智能、区块链等前沿技术充分整合和运用，远程医疗已成为发展趋势，“互联网+医疗”将成为未来新的医疗模式。通过本项目的实施，能够加快“互联网+医疗”概念的落地，加速推进医疗模式多样化发展，改善医疗资源分配不均。
3、智能驾驶培训系统新建生产车间项目
（1）顺应驾培行业升级转型，赋能公司可持续发展
伴随我国汽车工业的快速发展以及汽车保有量的持续增长，民众学驾需求日益增长，驾培行业迎来快速发展。而随着驾驶培训市场竞争的日趋激烈，传统驾培模式下的运营成本高、培训质量下滑等问题日益突出；同时，驾驶过程中的人身、车辆安全问题也越来越受到关注。近年来，人工智能、大数据、5G等技术快速发展，逐步应用到驾培领域中，以机器教学替代人工教学，以机器纠错替代人工纠错，以AI算法替代经验判断已经成为驾校减少人工成本、提高教学效率、改进教学服务体验的重要方式，驾驶培训服务将逐步实现智能化。
为了顺应驾培行业转型升级的必然趋势，公司着眼于驾培领域智能化发展的发展契机，基于智能辅助驾驶和5G精准定位等先进信息技术，自主研发智能驾驶培训系统，致力于解决当前驾培领域的痛点和难点问题，可以有效提高驾驶培训的安全性，提升驾驶培训教学质量和效率，有效降低驾培机构的经营成本，具有良好的应用前景。本项目的实施，有助于公司抓住驾培行业转型升级的发展机遇，通过较早地布局智能驾驶培训领域，不断积累成熟经验和优化改进产品性能，为公司抢占智能驾驶培训市场赢得先机，从而为未来进一步拓展智能驾驶培训系统业务规模奠定坚实基础，满足公司的可持续发展需求。
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（2）探索辅助驾驶应用落地，为进入更多自动驾驶场景奠定基础作为汽车技术未来发展的风口，自动驾驶已成为当前行业重点关注的领域。为抢占新一轮技术变革的先机，行业内各企业均积极参与自动驾驶技术的研发与创新。目前，公司自主研发的智能培训系统包含自动刹车功能，已成功应用于驾驶培训行业中。本项目实施后，基于辅助驾驶技术、5G精准定位等技术的智能驾驶培训系统将实现规模化应用，可为公司带来大量车辆行驶状态信息、驾驶员驾驶行为、自动刹车使用情况及效果数据，帮助公司不断优化和改进产品功能和性能，实现在驾培领域的经验和技术积累，为后续低速场景下自动驾驶技术的研发和商业化进行技术和客户储备，为逐步由驾培领域延伸至更多应用场景奠定坚实基础。
（3）优化业务布局，满足未来发展战略需求
智能驾驶培训属于智能化车载系统产品，近年来，随着物联网、人工智能、大数据、移动互联网等前沿技术在车载电气领域加快应用，公司也不断加大研发投入，从车载部件系列、公交多媒体信息发布系统系列等传统车载产品逐步向智能化车载系统拓展。本项目的实施，有助于公司不断延伸产业链深度，有效优化现有产品和业务布局，借助公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司各类业务的整合及协同效应，切实增强公司综合盈利能力与可持续发展能力，满足未来发展战略的需求。
4、补充流动资金
近年来，公司抓住智能公交行业快速发展的良好机遇，完善业务布局，经营规模迅速扩张。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司货币资金余额分别为17,300.40万元、20,783.25万元、62,684.75万元和29,291.16万元。2019年公司成功在上交所主板上市，首发募集资金到位后货币资金有所增加，但由于公司增加对土地房屋建筑物、生产研发设备等长期资产的投入，公司流动资产比例小幅下降。此外，公司在研发、制造环节投入较大，销售回款周期相对较长；同时行业特点导致单项订单金额较大，可能导致公司季度收入、净利润情况出现波动，公司需要增加流动资金以适应公司业务规模发展，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
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综上，公司不存在过度融资的情况。
五、说明并披露发行人申请专用车生产企业准入资质的进展、获批的可能性，发行人预计2021年12月前可以取得专用车生产企业准入资质是否具有实现的基础。
（一）公司申请专用车生产企业获批的可能性较高
经对照《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》及其配套实施文件《道路机动车辆生产企业准入审查要求》等相关法律法规规定，公司取得专用车生产企业准入资质不存在法律障碍，获批的可能性较高，具体分析如下：
| 序号 | 《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》 | 《道路机动车辆生产企业准入审查要求》 | 公司具备条件 |
| 1 | 具有法人资格 | 提供营业执照、公司章程 | 符合条件 |
| 2 | 按照国家有关投资管理规定完成投资项目手续并建设完成 | 企业应按照国家有关投资管理规定完成投资项目手续并建设完成；应符合法律、行政法规、规章规定的相关要求 | 公司已按投资管理规定完成投资项目并建设完成 |
| 3 | 有与从事生产活动相适应的场所、资金和人员等 | 场所要求：具有必要的生产厂房、存储场地及适宜的生产环境，并与生产规模相适应；生产组织布局合理，物流通畅，区域标识明显。具有与产品类别相适应的生产设备和检验设备的所有权。 企业应建立和落实与产品质量有关的人员能力评价、岗位培训、考核制度和聘用机制，并应保持适当的记录。与产品质量有关的人员均应具有相应的资格、专业技能及知识，应能够按照程序文件、过程操作文件、检验指导文件的要求开展工作 | 公司的场地、资金、人员情况均符合与生产活动相适应的条件 |
| 4 | 有与从事生产活动相适应的产品设计开发能力、生产能力、生产一致性保证能力、售后服务保障能力等 | 企业应建立专门的产品设计开发机构，统一负责产品设计和制造开发全过程的工作，配备与设计开发任务相适应的专业技术人员。专业技术人员至少包括产品策划、专用车整车系统匹配设计、专用装置总成及部件设计、部件配套开发、专用车整车试制和试装、试验验证、标准法规、信息化管理等方面的人员。 企业应编制《企业生产一致性保证计划》并执行，建立产品质量跟踪抽查机制，保证产品满足一致性要求。应按年度对照《企业生产一致性保证计划》逐项总结生产一致性管理所开展的工作，以及产品在安全、环保、节能、防盗性能方面的主要改进提高和产品质量跟踪抽查的结果等，形成《企业生产一致性信息年报》 | 公司已建立专门的产品设计开发机构，配置相关专业技术人员，产品设计开发、生产、生产一致性、售后服务保障能力均符合条件 |
| 5 | 法律、行政法规、规章规定的其他条件 | / | / |
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（二）公司预计2021年12月前可以取得专用车生产企业准入资质具有实现的基础
根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》，专用车生产企业准入资质申请的程序主要有：申请、受理、技术审查、公示、作出决定。各阶段具体规定及预计所需时间如下：
| 序号 | 程序 | 具体规定 | 具体进度/所需时间 |
| 1 | 申请 | 申请人通过工业和信息化部官网（http://www.miit.gov.cn/）政务服务行政许可业务受理系统在线申报，提交材料 | 已完成 |
| 2 | 受理 | 工业和信息化部装备工业一司收到企业准入申请材料后进行形式审查。对于申请材料不齐全或不符合规定形式的，在收到项目申请材料后5个工作日内一次性告知申请人需要补正的全部内容；申请材料齐全、符合规定形式的，予以受理；不予受理的，说明不予受理的理由 | 已完成 |
| 3 | 技术审查 | 工业和信息化部委托技术服务机构组织专家对道路机动车辆生产企业及产品准入申请进行技术审查 | 已完成 |
| 4 | 公示 | 工业和信息化部应当对符合准入条件的道路机动车辆生产企业及产品予以公示，公示期为五个工作日。公示期内社会公众提出异议的，工业和信息化部可以委托技术服务机构组织专家进行复核 | 公示期为5个工作日 |
| 5 | 作出决定 | 工业和信息化部应当自受理准入申请之日起二十个工作日内作出准入或者不予准入的决定。决定准入的，应当以公告形式向社会发布；决定不予准入的，应当书面通知申请人并说明理由。二十个工作日内不能作出决定的，经工业和信息化部负责人批准，可以延长十个工作日，并将延长期限的理由告知申请人 | 预计一个月 |
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1、访谈发行人经营管理层，了解导致发行人业绩大幅下降的不利因素，以及前述因素对发行人前次募投项目和本次募投项目实施和效益实现的影响；
2、查阅前次募投项目的可研报告，了解前次募投项目的产能及效益预测情况；
3、访谈发行人经营管理层，了解发行人为消化新增产能采取的措施；
4、查阅本次募投项目的可研报告，了解其产品情况以及生产线情况，并与前次募投项目的相关情况进行对比；
5、访谈发行人经营管理层，了解发行人为实施本次募投项目所拥有的专业技术和人才储备情况以及本次募投项目是否具有重大不确定性；
6、获取本次募投项目相关的批复，获取发行人与广州市白云区政府龙归街道办事处签订《战略合作框架协议》，取得民科园管委会出具的《情况说明》；
7、查阅公开资料及相关研究报告，了解本次募投项目的市场前景；
8、获取发行人前次募投项目资金使用台账，了解发行人前次募集资金的使用情况；
9、访谈发行人经营管理层和相关负责人，了解发行人申请专用车生产企业准入资质的最新进展；查阅相关法律法规及办法，核查发行人是否满足专用车生产企业准入资质的条件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、导致发行人报告期业绩大幅下降的不利因素不会对前次募投项目的实施造成重大不利影响，但短期内可能对前次募投项目效益实现产生不利影响；导致发行人报告期业绩大幅下降的不利因素对本次募投项目的实施和效益实现影响较小；发行人已在《募集说明书》中披露相关风险；
2、前次募投项目建设完成后，发行人短期内部分产能消化存在风险，发行人已经制定了相应的产能消化措施；前次募投项目长期无法达到效益预测的风
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险较小；
3、本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；发行人具有实施募投项目所需要的专业技术和人才储备；新的募投项目不存在重大不确定性；
4、发行人不存在过度融资的情况；
5、发行人申请专用车生产企业准入资质的进展目前按计划进行，预计2021年12月前可以取得专用车生产企业准入资质。
3.关于对外担保
根据申请材料，发行人存在为参股公司提供担保的情况。2016年5月14日股东大会审议对外担保事宜时，被担保人天津恒天新能源当时为恒天鑫能全资子公司，邢映彪任恒天鑫能监事。
请发行人：
（1）说明为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，相关担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法规的规定；（2）说明发行人是否存在实际承担担保责任的风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、说明为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，相关担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法规的规定
（一）发行人已履行必要的程序和信息披露义务
1、发行人对外担保情况
报告期内，发行人作为担保方提供的对外担保情况如下：
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| 被担保方 | 截至2021.6.30担保余额（万元） | 担保方式 | 债权人 | 担保期间 | 担保是否已经履行完毕 |
| 天津恒天新能源 | 357.70 | 连带责任保证担保及股权质押担保 | 经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”） | 2016.5.17-2031.3.16 | 否，正常履行中 |
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告披露。
综上，发行人对上述担保事项履行了必要的程序。
3、发行人已履行信息披露义务
上述担保事项发生时，发行人正处于申请在新三板挂牌的过程中，2016年12月，发行人在《广州通达汽车电气股份有限公司公开转让说明书》中详细披露了上述担保事项的原因、背景、借款合同及担保合同的内容，并将其作为重大事项提示投资者予以注意。
发行人在新三板挂牌期间，在年报、半年报等定期报告中均披露了上述对外担保事项的进展情况。
发行人于2019年11月在上交所上市，已在《广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中对上述担保事项的原因、借款合同及担保合同的内容进行了充分披露。2019年11月后，发行人在年报、半年报等定期报告中均已披露上述对外担保事项。
同时，发行人已于《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、业务与经营风险”之“（八）对外担保风险”处补充披露以下内容：
“（八）对外担保风险
发行人作为担保方为天津恒天新能源提供连带责任担保和股权质押担保，天津恒天新能源系发行人参股公司恒天鑫能原全资子公司。截至2021年6月30日，天津恒天新能源的借款余额为5,110.00万元，公司担保余额为357.70万元，占发行人2020年度公司合并范围内净资产的0.20%。天津恒天新能源为上述担保提供了反担保，且公司实际控制人承诺，若公司因前述关联担保事项致使权益受损，将承担一切损失及赔偿责任，确保公司不会因此遭受任何损失。但是，如被担保方经营情况发生重大不利变化，丧失贷款偿付能力，可能造成被担保人因担保事项发生违约的风险。”
因此，发行人对上述担保事项已履行信息披露义务。
（二）担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
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外担保若干问题的通知》等相关法规的规定
1、上市公司对外担保现行有效的法律法规规定
| 法律法规名称 | 具体条款 |
| 法律 | |
| 《公司法》（2018年修正） | 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 …… |
| 第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 | |
| 第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 《证券法》（2019年修订） | 第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： …… （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… |
| 部委规章及规范性文件 | |
| 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）（2017修订） | 上市公司对外担保应当遵守以下规定： (一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。 (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。 (四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 关于规范上市公司对外担保行为的通知（ 证监发〔2005〕120号） | 一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险 （一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 |
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| 法律法规名称 | 具体条款 |
| 后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 …… 四、其他 …… （四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字〔2000〕61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021修订） | 第五十五条 公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于： …… （二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保物（如有）、反担保情况（如有）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。 公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。 公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过报告期末净资产50%部分的金额。 …… |
| 《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） | 9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 |
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| 法律法规名称 | 具体条款 |
| 额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）本所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 《上市公司章程指引》（2019年修订） | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 《再融资业务若干问题解答》（2020修订） | 问题7、上市公司存在为合并报表范围外的公司提供担保情形的，发行人和中介机构应当如何进行核查及信息披露？ 答：上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。对于前述担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险。 保荐机构及发行人律师应当核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 |
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2003年8月，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）（以下简称“56号文”），为规范上市公司与控股股东及其他关联方资金往来，控制上市公司对外担保风险，对上市公司与控股股东及其他关联方资金往来、上市公司对外担保作出六条规定。
2005年11月，中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）（以下简称“120号文”），为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，对上市公司对外担保作出五条规定。其中，明确规定“《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。”
2017年12月，中国证券监督管理委员会发布《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（证监会公告〔2017〕16号）（以下简称16号公告），根据《国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作的通知》（国办发〔2017〕40号）要求，对“放管服”改革涉及的规范性文件进行清理。其中，删除了56号文中涉及行政审批事项的条款，即第三条第五款第4项“上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。”
（2）56号文与120号文的比较与适用
根据120号文规定，56号文中与120号文规定不一致的，按120号文执行。比较56号文与120号文，涉及上市公司对外担保内容，不一致之处及比较分析具体如下：
| 56号文 | 120号文 |
| （一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 | （一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 |
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| 56号文 | 120号文 |
| （二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。 （三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。 | （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
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2019年12月，《证券法》（2019年修订）对上市公司对外担保的信息披露作出规定，“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；……”。《证券法》对上市公司对外担保并无禁止性规定。2）证监会相关法规、规范性文件及指引无禁止性规定2021年6月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021修订）（公告〔2021〕15号）（以下简称“15号公告”），其中对上市公司应当披露的重大担保要求如下“公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过报告期末净资产50%部分的金额。”15号公告对上市公司对为股东、实际控制人及其关联方提供担保并无禁止性规定。 2018年9月，证监会发布修改后的《上市公司治理准则（2018修订）》，此次修订删除了2002年1月发布的《上市公司治理准则（2002）》关联交易一节中“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”的规定。
2019年4月，证监会发布〔2019〕10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，修改后的《上市公司章程指引》规定“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
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3）上交所《上市规则》无禁止性规定2020年12月，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》，其中，关于上市公司对外担保的审批和信息披露作出规定，其中要求达到一定标准的对外担保除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；达到一定标准的对外担保应当经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
综上，16号公告发布后，其他法律法规对上市公司对合并报表范围外的公司提供担保并无禁止性规定。
3、通达电气的担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法规的规定
通达电气为天津恒天新能源提供担保的行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法规的规定，具体分析如下：
| 法规名称 | 具体条款 | 发行人对外担保情况 |
| 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号） | 上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 | 符合规定。 根据120号文规定，56号文与120号文不一致的，按120号文执行。 120号文规定“上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。” 发行人上述担保已经董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十 | 符合规定。 根据120号文规定，56号文与120号文不一致的，按120号文执行。 120号文规定“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保……” 截至2016年4月，发行人及其控股子公司未对其他公司提供对外担保，本次担保金额占发行人经审计净资产的40.30%，未超过最近一期经审计净资产的50%。 | |
| 上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。 | 符合规定。 通达电气2016年3月有效的《公司章程》第36条对“须经股东大会审议通过的对外担保行为”及“担保对象资产负债率”作出规定。 |
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| 法规名称 | 具体条款 | 发行人对外担保情况 |
| 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准； | 符合规定。 通达电气对外担保已经2016年第二次临时股东大会批准。 | |
| 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保 | 符合规定。 根据120号文规定，56号文与120号文不一致的，按120号文执行。 120号文规定“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保……” 根据天职业字[2016]4803号《天津恒天新能源汽车研究院有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，被担保人天津恒天新能源的资产负债率为0.67%，未超过70%。 | |
| 上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力 | 符合规定。 2018年10月16日，公司与天津恒天新能源签订《反担保合同》（合同编号：TDHT-D-1810-01），约定天津恒天新能源就上述担保提供反担保。根据《反担保合同》，天津恒天新能源就上述担保承担保证责任，担保范围包括“借款合同项下的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，担保协议项下的担保费、滞纳金、逾期保费、其他费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用”。 根据大信审字[2019]第1-02421号《审计报告》，截至2018年12月31日，天津恒天新能源净资产为14,932.43万元，净资产可以足额覆盖发行人为其提供的担保金额，风险可控；从盈利能力方面来看，天津恒天新能源2017年、2018年净利润分别为3,409.97万元、1,160.87万元，具备一定盈利能力；从流动资产方面来看，截至2018年12月31日，天津恒天新能源应收账款及应收票据账面价值为21,428.25万元，具备一定可变现能力。天津恒天新能源净资产规模较大，且盈利能力较好，具备相应的反担保能力，天津恒天新能源的反担保可以足额覆盖发行人的担保金额。 综上，被担保方已提供反担保且具有实际承担反担保的能力。 | |
| 上市公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项 | 符合规定。 担保事项发生时，公司正处于新三板申请挂牌过程中，发行人已在《公开转让说明书》及年报、半年报中披露该担保事项。公司于2019年11月在上交所上市，已在《首次公开发行股票招股说明书》及年报、半年报中披露该担保事项。根据公司确认并经访谈公司财务负责人、天健会计师，公司已按 |
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| 法规名称 | 具体条款 | 发行人对外担保情况 |
| 规定向会计师如实提供公司对天津恒天新能源提供担保事项。 | ||
| 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 符合规定。 发行人于2019年11月在上交所上市，2020年4月24日、2021年4月8日，独立董事分别就2019年度、2020年度公司对外担保情况发表《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。 | |
| 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号） | 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… 3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 符合规定。 截至2016年4月，发行人及其控股子公司未对其他公司提供对外担保，本次担保金额占发行人经审计净资产的40.30%。2017年3月，发行人与经纬纺机签订《补充合同》，将担保范围调整为《借款合同》项下全部债权中不高于7%的部分，调整后担保金额占发行人经审计净资产的2.82%。 单笔担保超过最近一期经审计净资产10%，已经2016年第二次临时股东大会批准。 股东大会审议时，关联股东邢映彪已回避表决，议案由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 | 担保事项发生时，公司正处于新三板申请挂牌过程中，发行人已在《公开转让说明书》及年报、半年报中披露该担保事项。公司于2019年11月在上交所上市，已在《首次公开发行股票招股说明书》及年报、半年报中披露该担保事项。 |
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（一）《担保合同》对担保解除的约定
根据《担保合同》，待天津恒天新能源基本建设项目完成且固定资产产权手续办理完毕后，经纬纺机同意将天津恒天新能源将固定资产等足额的实物资产为借款合同的付款义务提供抵押担保，并签署相关文件，办理相关担保登记手续，届时经纬纺机同意解除通达电气的股权质押担保义务。根据发行人说明，截至本反馈意见回复出具之日，天津恒天新能源建设项目尚未竣工验收，待天津恒天新能源建设项目竣工验收，办理完成固定资产产权手续，可以以其自有资产提供抵押担保，发行人即可解除股权质押担保义务。
（二）担保为同比例担保且被担保方已提供反担保
根据《借款合同》，上述对外担保系发行人与恒天鑫能的其他股东共同为天津恒天新能源提供的同比例担保（贷款人经纬纺机当时系恒天鑫能股东，故未提供担保）恒天鑫能的其他股东（即北京恒沃鑫润投资管理有限公司、安徽金火神能源科技有限公司、安徽亚正投资有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司等五家公司）均为天津恒天新能源提供同比例担保，并以其持有恒天鑫能的股权及其派生权益为天津恒天新能源提供质押担保。
发行人已与天津恒天新能源签订了反担保合同。根据《反担保合同》，天津恒天新能源就上述担保承担保证责任，担保范围包括“借款合同项下的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，担保协议项下的担保费、滞纳金、逾期保费、其他费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用”。
（三）实际控制人已出具承诺
公司实际控制人邢映彪、陈丽娜就该担保事项出具承诺：“若通达电气因前述关联担保事项致使权益受损，本人将承担一切损失及赔偿责任，确保通达电气不会因此遭受任何损失。”
发行人采用同比例担保方式、要求被担保人提供反担保、实际控制人承诺等措施严格控制了担保风险。
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（四）其他降低担保风险事项
针对上述担保事项，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天集团”）已经对天津恒天新能源剩余未偿还本金提供资金担保。根据经纬纺机2020年年度报告，关于经纬纺机对天津新能源的借款，经纬纺机、中国恒天集团、光大银行北京分行已签订《专项资金监管协议》，经纬纺机、中国恒天集团已签订《协议书》，恒天集团将自有资金5,110.00万元付款至双方开立的银行监管账户，作为天津恒天新能源对经纬纺机借款余额5,110.00万元的还款保障。因此，上述担保债务不能及时履行的可能性较小，发行人承担担保责任的风险较小。此外，截至本反馈意见回复出具之日，天津恒天新能源控股股东已经变更为合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“国轩动力”），国轩动力系国内A股上市公司国轩高科股份有限公司全资子公司。国轩动力通过债转股的方式取得天津恒天新能源63.50%的股权。本次债转股使得天津恒天新能源偿债能力进一步增强，发行人承担担保责任的风险进一步下降。
综上，发行人存在实际承担担保责任的风险，但基于目前已采取的降低担保风险的措施，发行人实际承担担保责任的风险较小。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与本次担保相关董事会、股东大会会议文件、《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
2、查阅发行人《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司对外担保管理制度》《广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度》及修订情况，核查发行人决议程序、回避表决是否符合规定；
3、查阅《借款合同》《担保合同》《补充合同》《反担保合同》等担保相关协议文件；
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4、登录全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所网站，查询发行人是否及时履行披露义务，是否披露担保原因并向投资者揭示风险；
5、查阅发行人的审计报告、天津恒天新能源的审计报告，核查对外担保数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否符合法律法规及公司章程规定；
6、查阅发行人的审计报告、经纬纺机相关公告，核查担保事项对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营的影响；
7、获取发行人出具的相关书面说明及确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人为合并报表范围外的公司提供的担保已履行必要的程序和信息披露义务，相关担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法规的规定；
2、发行人存在实际承担担保责任的风险，但基于目前已采取的降低担保风险的措施，发行人实际承担担保责任的风险较小。
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（此页无正文，为《广州通达汽车电气股份有限公司与华金证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
广州通达汽车电气股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《广州通达汽车电气股份有限公司与华金证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 韩 佳 | 孟 超 | ||
| 保荐机构董事长： | |||
| 宋卫东 |
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声 明
本人已认真阅读广州通达汽车电气股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总裁： | |||
| 赵丽峰 |