3-1-1
中信证券股份有限公司
关于
广州通达汽车电气股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一九年十月
3-1-2
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“本机构”）接受广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任通达电气首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）。
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目 录声 明············································································································2目 录············································································································3第一节 本次证券发行基本情况··········································································4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7第二节 保荐机构承诺事项················································································8第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见··················································9一、推荐意见 ...... 9
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人面临的主要风险 ...... 15
六、关于审计截止日后经营状况的核查意见 ...... 20
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 21
八、对发行人发展前景的评价 ...... 21
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定王荣鑫、李威作为通达电气本次发行的保荐代表人。王荣鑫：现任本机构投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了新疆浩源、金贵银业等IPO项目，宁波华翔非公开发行、昆药集团非公开发行、兰太实业非公开发行、湖南黄金非公开发行、长春燃气非公开发行、昆药集团公开增发等再融资项目，昆药集团公司债等项目。
李威：现任本机构投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了海印股份资产证券化、海印股份非公开发行股票、天润控股重大资产重组、天润控股非公开发行股票、兰州黄河重大资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产并上市、南山控股换股吸收合并深基地等项目。
（二）项目协办人
本项目无项目协办人。
（三）项目组其他成员
中信证券指定毛丽琳、廖旭、李斯铭、欧阳泽宇作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
中文名称：广州通达汽车电气股份有限公司
英文名称：GuangzhouTongdaAutoElectricCo.,LTD
注册资本：263,765,184.00元人民币
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法定代表人：陈丽娜成立日期：1994年1月11日注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼605-3房
邮政编码：510540公司网址：http://www.tongda.cc联系人：王培森联系电话：020-36471360传 真： 020-36471423电子邮箱：tongda@tongda.cc经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；保险箱、柜、库门及钱箱的制造；五金产品批发；金属制品批发；金属压力容器制造；金属包装容器制造；发动机热管理系统技术研究、开发；发动机热管理系统制造；发动机热管理系统销售；微电机及其他电机制造；风机、风扇制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；安全系统监控服务；监控系统工程安装服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全技术防范系统设计、施工、维修；通风设备销售；LED显示屏制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；灯具零售；电气信号设备装置制造；智能电气设备制造；智能联网汽车相关技术服务；智能联网汽车相关技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；五金零售；软件服务；软件零售；软件开发；广告业；信息系统集成服务；汽车租赁；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；自动售卖机制造；驾驶区防护隔离设施研发；驾驶区防护隔离设施制造；驾驶
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区防护隔离设施销售；其他办公设备维修；通用设备修理；日用器皿及日用杂货批发。许可经营项目：驾驶区防护隔离设施安装；普通货物运输（搬家运输服务）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人的关联关系
本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之间之关联关系情形如下：
（一）保荐机构或其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份情况
本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司全资子公司中信证券投资有限公司持有本公司1.1374%的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其重
要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或中信证券之重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行
人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券之董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在直接或间接拥有发行人权益的情形，也不存在在发行人处任职的情形。
（四）保荐机构重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相
互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券之重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2018 年6月1日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 21 层会议室召开了广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对发行人首次公开发行股票申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，发行人首次公开发行股票申请通过了中信证券的内部审核，中信证券内核小组同意将发行人申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐意见
作为通达电气首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，我们认为，通达电气具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人首发申请文件中披露的报告期内的财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐通达电气首次公开发行A股股票并上市。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2018年5月10日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2018年5月29日，发行人召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、生产、销售、内部管理等经营活动相适应的各个职能部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为26,376.52万股，本次
公司公开发行新股数量不超过8,792.18万股；发行人发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人于2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人公开发行股份数（包含老股转让）不低于本次公开发行后发行人股份总数25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资
产评估报告》、工商档案、《营业执照》等有关资料，发行人系由通达电器于2013年7月23日整体改制设立的股份有限公司，在广州市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于1994年1月11日，
并于2013年7月23日按截至2013年1月31日的经评估的净资产整体改制设立
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股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，经核查
发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：发行人变更设立时的注册资本为6,500.00万元，已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主
要供应商及客户的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保
荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机构认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机
构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作
制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度等制度性文件，发行人股东大会、董事会、监事会过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级
管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人组织董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试，成绩良好。中国证监会广东监管局已于2018年6月对
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发行人的辅导进行了检查验收。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具
的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据发行人取得的工商、税务、土地等机构出具的有关证明文件、
发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府部门，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。
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（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对
外担保制度》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经
核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的
各项内部控制制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十六）根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近3年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十七）根据发行人相关财务管理制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或
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者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十九）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本
保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、本次发行前，股本总额不少于人民币3,000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《纳税鉴证报告》和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性、准确性和完整性的
承诺以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
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告》，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人面临的主要风险
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）下游新能源汽车产业政策变化风险
公司的产品为车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源汽车电机与热管理系统等四大类产品，主要应用于城市公交车及其他商用车。上述产品主要为通用类产品，既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车。
报告期内，发行人生产的仅用于新能源客车的产品销售占比分别为6.30%、
15.02%、4.35%、5.73%，占比较小。但是受新能源补贴政策的影响，公交公司
采购的新能源客车占比较高，从而导致发行人产品用于新能源客车比重较大，报
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告期内，发行人产品用于新能源客车的销售占比分别为81.95%、82.45%、89.63%及72.18%。
随着国家对环保要求的提高，客车将逐步由传统的燃油转向新能源。随着新能源客车技术的成熟及需求提升，同时配以国家新能源汽车产业政策的推动，从2009年开始，我国新能源汽车产业整体发展较快，新能源客车城市公交车也实现同步增长。近年来，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策已有所调整。2016年12月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；2018年2月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善推广应用补贴政策进行了明确规定。总体上，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。
尽管公司的主要产品既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车，但新能源产业政策的变化未来将影响整个下游行业的增长趋势。如果新能源补贴政策退坡超过预期或相关产业政策发生较大不利变化，可能导致下游客户车辆更新速度减缓，对公司未来收入产生不利影响。
（二）应收账款及应收票据回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为23,496.58万元、41,264.64万元、58,411.75万元和41,856.73万元，占流动资产比例分别为50.65%、50.94%、60.50%和51.23%；公司商业承兑汇票余额分别为510.00万元、2,147.90万元、3,865.17万元和5,645.54万元，占流动资产比例分别为1.10%、2.65%、4.00%和6.91%。公司应收账款余额及商业承兑汇票余额主要受以下三个因素的影响：首先，基于与客户过去合作情况以及对客户整体经营情况的评估，因客户具有良好的资金实力、市场知名度，且信用良好，公司给予客户一定的信用期；其次，因公司销售规模快速增长，尤其是第四季度销售收入快速增长，公司与下游客户的未结算金额大幅增加，进而形成较大的应收账款；最后，自2016年底开始，国家政策对
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新能源汽车的补贴采取跑够规定公里数之后才申请和实际发放，时间上存在滞后性，导致客车生产厂家自身的回款和获得新能源汽车国家补贴款时间均被延长，对客车生产厂家的现金流带来影响，增加了生产厂家的资金压力，进而导致发行人应收账款回款较慢。虽然下游主要客户多为上市公司，但公司应收账款余额及商业承兑汇票余额累计较大，存在逾期或出现坏账损失的风险。
（三）客户集中度较高的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，本公司对前五大客户的销售收入合计分别占公司总销售收入的74.85%、50.87%、66.46%和60.16%，客户集中度较高。
本公司客户主要为国内知名客车生产厂商，如郑州宇通、比亚迪、厦门金龙、安徽安凯等。客车生产厂商一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系，该情况也有助于保持公司业务及客户的稳定性。但若公司主要客户发生流失或主要客户经营状况发生不利变动，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。
（四）业务季节性波动风险
公司主营业务收入存在一定的季节性，上半年为公司产品销售淡季，下半年为公司产品销售旺季，尤其是第四季度。上述情况与公司所处的行业特性相关。报告期内，公司客户主要为国内知名客车生产厂商，其生产订单受新能源补贴政策的影响明显。一般第四季度是政府当年补贴政策适用的集中期和次年补贴政策的明确期，新能源汽车整车厂商销售额会随着补贴政策的影响在第四季度增加。通达电气2016年、2017年和2018年第四季度收入占全年收入比分别为35.39%、
39.13%和36.49%，因此发行人业务存在季节性波动风险。
（五）市场竞争加剧导致利润下滑的风险
近年来随着国家政策的大力支持，智能公交行业、车联网行业在我国保持较快增长，越来越多的竞争者进入该行业分享行业巨大的增长空间。未来随着行业竞争日趋激烈，若公司没有采取有效的应对策略以巩固和强化自身的竞争优势，公司将面临市场份额及利润率下滑的风险。
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（六）公司治理的风险
公司于2013年7月23日改制成为股份公司，制定了新的公司章程及三会议事规则，初步建立了现代化法人治理结构。公司为适应变化于2016年3月12日召开临时股东大会，审议通过了《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等一系列内控制度，为企业进一步完善公司治理结构奠定了基础。但上述各项公司治理制度运行时间较短，执行效果需要实践检验。随着公司的发展及经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此未来经营中，公司可能存在因内部管理运行不畅而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（七）人才流失风险
公司所处行业属于技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及优秀的技术研发人才是公司发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。公司经验丰富的管理人员和优秀的技术研发人才主要靠自主培养，如果未来公司在优秀人才引进和稳定人才队伍方面不能持续采取有效措施，将可能面临一定的人才流失风险，不利于公司发展壮大。
（八）实际控制人实施不当控制的风险
本次发行前，邢映彪与陈丽娜夫妇直接持有本公司83.32%的股份，陈丽娜担任公司董事长，邢映彪担任公司董事兼总经理，两人为公司的共同实际控制人。本次发行后，陈丽娜与邢映彪夫妇仍将持有本公司62.49%的股份。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生实际控制人损害公司和其他股东利益的现象，但陈丽娜与邢映彪夫妇仍可能利用其持股优势、所任职位及对公司的影响力对本公司的经营、人事、财务等实施不当控制，从而影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
（九）快速扩张导致的经营管理风险
近年来，公司业务发展迅速，规模不断壮大。根据公司发展战略规划，为在
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未来5年内仍保持较快的发展速度，公司将进一步扩大资产、业务、人员规模，因而在发展战略、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，公司将面临经营管理风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
公司目前享受的税收优惠：公司2012年11月26日获得高新技术企业证书，于2015年10月10日复审通过获得新的高新技术企业证书，编号为GF201544000246，有效期三年，2015年度、2016年度及2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税；于2018年11月28日复审通过获得新的高新技术企业证书，编号为GF201844010107，有效期三年，2018至2020年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司全资子公司巴士在线，于2017月11月09日获得高新技术企业证书，编号为GR201744000718，有效期三年。
公司控股子公司柏理通电机，于2017月12月11日获得高新技术企业证书，编号为GR201744006576，有效期三年。
上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若未来国家调整有关高新技术企业的相关优惠政策，公司不能享受15%的优惠税率，公司负担的税负水平将上升进而影响公司的盈利能力。
（十一）募投项目的实施及运营风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将会显著提升。由于募集资金投资项目需要一定的建设、投产和效益实现周期，收入与利润的增长将在短期内慢于净资产的快速增长，由此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
同时，本次发行募集资金的固定资产类投资项目建成后，预计将新增固定资产总额合计54,126.86万元，对应年新增折旧额5,797.16万元。对于该类固定资产投资项目，尽管公司前期进行了充分论证，但由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，存在着
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项目不能顺利实施或建成后不能完全达到预期经济效益的风险。
（十二）每股收益和净资产收益率下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润加权平均计算）分别为44.10%、31.24%、22.33%和10.21%。预计本次发行后，公司净资产将有大幅度增长，而本次募集资金投资的新项目由于受建设周期的影响，净利润不会保持同步增长，因而公司短期内存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。本次发行完成后，公司股本规模将由263,765,184股增加至351,686,984股。虽然本次发行募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十三）公司下游客车行业发展趋势变化的风险
2016年-2018年，大型客车的销量分别为9.04万辆、9.41万辆、7.70万辆。同时，近年来，随着我国城镇化的推进，各地加快了城市公共交通基础设施建设和车辆设备更新步伐。2016年-2018年，我国公共汽电车保有量分别为60.86万辆、65.12万辆、67.34万辆，呈现增长趋势；2016年-2018年，我国新能源公交客车的销量分别为7.77万辆、7.86万辆及8.82万辆，呈现上升趋势，发行人的产品主要应用于大型客车或公交汽车上。2016年-2018年，公共汽电车的保有量和新能源公交客车的销量呈现增长趋势，大型客车的销量虽然在2018年略微下降，但随着城镇化进程加快、信息化程度和智能化程度提高，单车价格增加，发行人下游市场空间广阔。未来，如果公司下游客车行业发展趋势发生不利变化，将对发行人的生产经营带来不利影响。
六、关于审计截止日后经营状况的核查意见
保荐机构对审计截止日后的发行人财务信息、天健会计师事务所出具的发行人2019年1-9月的审阅报告、发行人主要经营状况、采购状况和销售情况进行
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了核查。核查手段包括访谈会计师，访谈发行人主要财务负责人，查阅发行人主要客户订单、主要采购订单等，查阅发行人下游客户及同行业可比公司的经营状况等。经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人经营状况稳定，盈利情况较好。发行人主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，发行人经营状况不存在重大变化。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人股东中有10位股东为非自然人股东，分别为中信投资、粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安恩倍、久安佳乐、晟大远景、春藤成长、至能力华、弘图广电。保荐机构核查了上述非自然人股东的最新的营业执照、公司章程/合伙协议、私募基金备案登记情况、股东调查表等。
经核查，粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安佳乐、晟大远景属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已依法履行了备案登记程序；久安恩倍属于私募基金管理人，已依法履行相关备案登记程序；中信证券、春藤成长、至能力华、弘图广电不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。
八、对发行人发展前景的评价
公司是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司主要为客车生产厂商提供车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等，致力于成为国内车载电气领域最具竞争力的企业之一。公司坚持以市场为导向不断创新产品，坚持自主设计并不断提升技术研发实力，截至本报告书签署日，已获得多项专利。在生产方面，公司实行柔性化生产，可以满足客户定制化需求。经过二十多年的发展与技术积累，公司的产品种
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类不断丰富、生产规模不断扩大，已成为国内主流客车生产厂商电气产品的主要供应商。公司重视产品质量，已通过ISO/TS16949国际质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境体系认证。目前，公司与比亚迪、郑州宇通、厦门金龙、中通客车、安凯客车等国内众多客车企业建立了长期稳定的合作关系，公司产品已经覆盖至国内绝大部分省会城市及全国主要一线二线城市。
公司及管理技术团队专注于车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品行业多年，积累了丰富的生产经验和技术工艺，具备较强的生产管理与自主研发创新能力。发行人整体财务状况良好、盈利能力突出，本次公开发行募集资金到位后，进一步提高产品质量，提升公司管理水平，增强公司研发实力与市场抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力，为公司进一步扩大市场份额，提高品牌影响力，成为一家具有行业竞争能力的人造板全产业链综合服务商打下坚实基础。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王荣鑫 年 月 日
李 威 年 月 日项目协办人：
年 月 日内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
3-1-24
附件一：
保荐代表人专项授权书本人张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会王荣鑫、李威担任广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责广州通达汽车电气股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对广州通达汽车电气股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广州通达汽车电气股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
王荣鑫（身份证号：342423198204012074）
李威（身份证号：421221198811083275）
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
3-1-25
附件二：
关于广州通达汽车电气股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
我公司已授权保荐代表人王荣鑫、李威担任广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，现根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求，对王荣鑫、李威申报的在审企业家数等情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，王荣鑫、李威未担任在审首次公开发行项
目和再融资项目的签字保荐代表人。
2、最近三年内，王荣鑫、李威未被中国证监会采取过监管措施，未受到过
证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。
3、最近三年内，王荣鑫担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表
人的项目有湖南黄金非公开发行股票项目、长春燃气非公开发行股票项目、兰太实业非公开发行股票项目；最近三年内，李威未担任过首次公开发行项目和再融资项目的签字保荐代表人。
我公司及保荐代表人王荣鑫、李威承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
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本页无正文，为《关于广州通达汽车电气股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》的签章页）
保荐代表人：
王荣鑫
李 威
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
广州通达汽车电气股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年十月
保荐机构关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-1
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任通达电气首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）
保荐机构关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-2
目录第一节项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程 ...... 3
二、项目立项审核的主要过程 ...... 6
三、项目执行的主要过程 ...... 6
第二节项目存在问题及其解决情况 ...... 19
一、立项评估决策 ...... 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ...... 19
三、内部核查部门关注的主要问题 ...... 22
四、内核小组会议关注的主要问题 ...... 104
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 125
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ...... 125
七、关于审计截止日后经营状况的核查意见 ...... 125
八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 126
九、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...... 126
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见........126
保荐机构关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-3
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、风险管理部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
保荐机构关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-4
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
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组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
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议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间：2017年11月21日立项评估决策机构成员：
刘东红、计玲玲、杜克、栾培强、林嘉伟、梁勇、李珊立项评估决策时间：2017年11月29日
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：王荣鑫、李威
项目协办人：
项目其他主要执行人员：毛丽琳、廖旭、李斯铭、欧阳泽宇
进场工作时间：项目执行人员于2017年11月开始陆续进场工作
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
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司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利等），业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、生产、仓储等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的研发部门、生产车间、仓储车间等场所，逐步了解产品的设计研发流程、生产工艺及流程和验收入库流程，详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、供应链管理、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
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（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
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2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
发行人成立于1994年，2013年7月改制为股份公司。项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为邢映彪、陈丽娜。项目组通过搜集前述十位直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
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人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况；通过分析主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制；通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
项目组通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东是否在主要供
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应商中占有权益及是否发生关联采购交易。公司采取“以销定产”的生产模式，即根据客户的订单情况来确定生产计划和组织安排生产，公司具备柔性化生产条件。项目组通过与发行人采购、生产人员沟通，调查发行人采购与生产环节的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
项目组查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。项目组也通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押、保障等情况。
项目组通过查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。
通过查询查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
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通过与发行人销售部门负责人、销售业务人员沟通、走访客户市场等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品的定价策略，了解比较发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有5%以上股东出具的承诺，核查主要关联方是否在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计
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准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。核对关联交易合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员及核心技术人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发
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行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情
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况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。发行人享受了一定的政府补助。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补助优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来2-3年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
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方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定王荣鑫、李威担任通达电气IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下：
2017年11月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作，并对申报文件和尽职调查底稿进行整体把关。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
中信证券指定毛丽琳、廖旭、李斯铭、欧阳泽宇为通达电气IPO项目的其他项目人员。毛丽琳主要承担财务会计、风险因素等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；李斯铭主要承担发行人发行概况、基本情况、
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历史沿革、公司治理等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；欧阳泽宇主要承担同业竞争、关联方和关联交易、风险因素等方面的尽职调查；廖旭主要承担业务与技术、业务发展目标、募投项目、风险因素等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。2018年5月，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 朱洁、黄冀、陶江、郝冬、冯婧、金然、李咏、石路朋、赵
璇、苗祥玲、熊玲莉、谈敏佳、张华、李珊、杨曼、珍颖现场核查次数： 1次现场核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目
工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查；参观发行人经营场所，和发行人高级管理人员进
行访谈等现场内核工作日期： 2018年5月7日至2018年5月10日，现场工作4天
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成：
内核小组成员共10名，其中：风险管理部4人，资本市场
部1人，质量控制组1人，外聘律师与会计师委员4人会议日期： 2018年6月1日会议地点： 中信证券大厦11层20号会议室
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会议决议： 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行A股股票并
上市项目通过中信证券内核小组的审核内核会意见：
同意将广州通达汽车电气股份有限公司申请文件上报中国
证监会审核
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
项目负责人及项目成员就该项目向与会委员进行了陈述，与会委员对该项目进行了充分的讨论，最终投票表决通过，同意立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于历史股东股份代持问题
1、问题描述
1993年12月28日，广州市荔湾聚龙工业区管理委员会向荔湾工商局递交了《企业法人申请开业登记注册书》（受理编号0187）。1993年12月29日，广州市荔湾区荔湾审计师事务所出具（荔审所）验字第N93‐2977号《关于荔湾区通达塑料电器厂的注册资金验证报告》。根据该验证报告，截至1993年12月9日，企业注册资金100,000元，其中固定资产55,000元，流动资金45,000元，其中，邢映彪出资40,000元，邹晓明20,000元，蔡筱林出资20,000元，钟锦华出资20,000元。
1994年1月，荔湾工商局出具《关于成立工商企业的批复》，同意成立荔湾通达电器，为集体所有制企业，独立核算、自负盈亏。1994年1月11日，荔湾工商局向通达电器核发（荔）4401031303441号《企业法人营业执照》。
通达电器设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%）出资方式
1邢映彪40,00040.00货币+实物2邹晓明20,00020.00货币+实物
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序号股东名称出资额（元）出资比例（%）出资方式3蔡筱林20,00020.00货币+实物4钟锦华20,00020.00货币+实物合计100,000100.00‐
通达电器1994年设立时虽工商登记为集体企业，但上述全部出资实际均出自自然人邢映彪一人，其他三名股东均为名义股东，实际并未出资；通达电器设立时实际为民营企业。
2、解决情况
项目组及律师经对邹晓明、钟锦华、蔡筱林进行访谈，并要求该三人分别于2017年12月30日、2018年1月5日、2018年3月20日出具的《说明函》，具体内容为：
通达电器成立时，为满足集体所有制企业的政策要求，邹晓明、钟锦华、蔡筱林作为通达电器的名义股东，替邢映彪持股，并未实际出资，通达电器100,000元注册资金系邢映彪一人所出。通达电器成立后，邹晓明、钟锦华、蔡筱林均与邢映彪就通达电器的股权自始至终无任何纠纷，亦未对通达电器的股权主张过任何权利。同时邹晓明、钟锦华、蔡筱林均作出承诺：历史上本人持有通达电器股权系替邢映彪代持，本人对通达电器不承担任何法律责任，同时也不会对通达电器的股权主张任何权利。
此外，项目组要求发行人取得广东省政府对其历史沿革的确认文件。
对此，广州市人民政府于2016年5月31日向广东省政府提出《广州市人民政府关于广州通达汽车电气股份有限公司集体所有制身份变更合法合规性确认的请示》（穗府报[2016]71号），请示内容为：“经我市核实，通达电气虽注册为集体所有制企业，但其全部注册资本为自然人出资，无国有资产投入，实为民营企业。2002年亦与挂靠企业解除了挂靠关系，并履行改制相关法律程序，脱挂手续合法合规。”
广东省人民政府办公厅于2018年2月13日对发行人历史沿革出具《广东省人民政府办公厅关于确认广州通达汽车电气股份有限公司产权有关情况的复函》（粤办函[2018]58号）：“同意你市意见，确认广州通达汽车电气股份有限公司
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无集体和国有资产投入，其前身已解除挂靠集体关系。”
（二）关于通达电气专利问题
1、问题描述
陈丽娜系发行人实际控制人并担任公司董事长，同时陈丽娜为华南理工大学的讲师。报告期内，发行人获得专利中，存在陈丽娜为发明人情形。因此，上述专利可能会被认定为职务发明。
2、解决情况
（1）陈丽娜的个人教育经历以及华南理工大学教学情况核查
经项目组核查，陈丽娜女士于1982年在洛阳工学院攻读液压传动与控制专业学士学位，1986年在华南理工大学攻读液压传动及气动专业硕士研究生学位。1989年毕业后留任华南理工大学任职为讲师，任职期间，主要研究方向为液压与气压传动专业，在校期间，未承担过科研项目，主要从事液压与气压传动专业的相关教学工作，主要课程如《流体力学》、《液压与气压传动技术》。
（2）通达电气主营业务进行核查
经项目组核查，发行人是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售。通达电气主要产品是围绕智能公交综合信息管理系统和新能源汽车监控系统两大系统平台，形成的四大系列产品：车载智能系统系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品。
（3）核查结论
发行人主要产品与陈丽娜女士在华南理工任职期间的研究和教学的液压与企业传动专业方向不一致，通达电气自成立以来的所有产品均不需要液压或气压传动的相关实验设备等，也从未在实际研发过程中使用过华南理工大学的设备设施或资源。因此，陈丽娜在华南理工大学的科研成果、研究方向、技术形成、技术路径方面与发行人主要业务、主要产品不存在重合。
（4）华南理工大学对上述事项的确认文件
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3-2-22
华南理工大学于2018年5月对陈丽娜在发行人任职以及职务发明等事项出具确认文件，认为陈丽娜不存在以华南理工大学职务发明或职务技术成果投入发行人情形，不存在执行华南理工大学科研任务或利用华南理工大学科研经费、成果为发行人取得相关专利或技术等情形，且不存在知识产权等方面的争议或潜在纠纷。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）历史沿革及发起人情况
1、前身设立及改制
发行人前身广州荔湾通达塑料电器厂1994年设立时工商登记为集体企业，登记时的股东为邢映彪、邹晓明、蔡筱林、钟锦华。2002年经广州市荔湾区华林工业公司审批确认，广州荔湾通达塑料电器厂改制为股份合作制企业，“变为无主管企业”。
1）以固定资产出资是否需履行评估程序？股东出资是否均真实、到位？设立时邢映彪出资通过邹晓明、蔡筱林、钟锦华代持的原因，是否为了规避当时集体所有制企业相关的政策限制？代持是否合法、有效?邹晓明、蔡筱林、钟锦华三人说明函的签署是否履行了公证或律师见证程序？相关确认函的签署是否真实、有效？
项目组回复：
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988）》等相关法律法规之规定，发行人前身设立时，作为集体企业，固定资产出资评估并非设立必须履行的程序。
1993年12月29日，广州市荔湾区荔湾审计师事务所向通达电器出具（荔审所）验字第N93‐2977号《关于荔湾区通达塑料电器厂的注册资金验证报告》。根据该报告，截至1993年12月9日，企业注册资金10万元，其中固定资产5.5万元，流动资金4.5万元，其中，邢映彪出资4万元，邹晓明2万元，蔡筱林出资2万元，钟锦华出资2万元。
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3-2-23
1994年1月，广州市荔湾聚龙工业区管理委员会下发《关于成立工商企业的批复》，同意成立通达电器，属集体所有制，独立核算，自负盈亏。
1994年1月11日，荔湾工商局向通达电器核发（荔）4401031303441号《企业法人营业执照》。根据该营业执照，通达电器设立时名称为广州荔湾通达塑料电器厂；法定代表人为邢映彪；经济性质为集体所有制企业；注册资金为10万元。
保荐机构以及发行律师对邹晓明、钟锦华、蔡筱林等三名出资人的访谈，以及前述三名出资人分别于2017年12月30日、2018年1月5日、2018年3月20日出具的《说明函》，通达电器成立时，为满足集体所有制企业登记的要求，邹晓明、钟锦华、蔡筱林作为通达电器的名义出资人，与邢映彪共同登记为通达电器的出资人；但该三名出资人仅是替邢映彪持股，并未实际出资，通达电器10万元注册资金系邢映彪一人所出；通达电器成立后，邹晓明、钟锦华、蔡筱林与邢映彪就通达电器的股权自始至终无任何纠纷，未对通达电器的股权主张过任何权利，也不会对通达电器的股权主张任何权利。
2016年1月21日，广州市荔湾区人民政府华林街道办事处出具《关于对广州通达汽车电气股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，确认通达电器1994年设立时工商登记虽为集体企业，但全部注册资金为自然人邢映彪出资，其他股东均是为了满足工商登记需要而做的挂名股东，实际并未出资；通达电器设立后挂靠于广州市荔湾聚龙工业区管理委员会，后转为挂靠广州市荔湾区华林工业公司，但挂靠单位均无任何投资关系；通达电器实际为民营企业。
2016年3月14日，广州市白云区人民政府出具《广州市白云区人民政府关于确认广州通达汽车电气股份有限公司历史沿革有关事项的函》（云府函[2016]55号），确认通达电器1994年设立时工商登记虽为集体企业，但全部注册资金为自然人邢映彪出资，其他股东均是为了满足工商登记需要而做的挂名股东，实际并未出资；通达电器设立后挂靠于广州市荔湾聚龙工业区管理委员会，后转为挂靠广州市荔湾区华林工业公司，但挂靠单位均无任何投资关系；通达电器实际为民营企业。
2016年5月31日，广州市人民政府向广东省人民政府提出《广州市人民政
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府关于广州通达汽车电气股份有限公司集体所有制身份变更合法合规性确认的请示》（穗府报[2016]71号），请示内容为：“经我市核实，通达电气虽注册为集体所有制企业，但其全部注册资本为自然人出资，无国有资产投入，实为民营企业。2002年亦与挂靠企业解除了挂靠关系，并履行改制相关法律程序，脱挂手续合法合规。”广东省人民政府办公厅于2018年2月13日对发行人历史沿革出具《广东省人民政府办公厅关于确认广州通达汽车电气股份有限公司产权有关情况的复函》（粤办函[2018]58号）：“同意你市意见，确认广州通达汽车电气股份有限公司无集体和国有资产投入，其前身已解除挂靠集体关系。”综上，项目组认为，发行人不存在故意规避当时集体所有制企业相关的政策限制，代持合法、有效；邹晓明、蔡筱林、钟锦华三人说明函的签署履行了律师见证程序，相关确认函的签署真实、有效。
2）2002年股份合作制企业改制是否履行《关于发展城市股份合作制的指导意见》要求的清产核资、清理债权债务、职代会审议、产权量化、主管部门批复等程序？是否存在侵害集体资产或职工权益情形？是否存在争议或潜在纠纷？省政府确认函对此是否明确确认？是否构成本次发行上市的障碍？项目组回复：《关于发展城市股份合作制的指导意见》适用于国有小企业和集体企业，而发行人前身形式上是集体企业，实质上是民营企业。虽然参照《关于发展城市股份合作制的指导意见》，发行人2002年的改制，在履行清产合资、职代会审议等程序方面存在瑕疵，但是改制过程中不涉及对国有资产、集体资产或者职工权益的侵犯。
广州市人民政府于2016年5月31日向广东省政府提出《广州市人民政府关于广州通达汽车电气股份有限公司集体所有制身份变更合法合规性确认的请示》（穗府报[2016]71号），请示内容为：“经我市核实，通达电气虽注册为集体所有制企业，但其全部注册资本为自然人出资，无国有资产投入，实为民营企业。2002年亦与挂靠企业解除了挂靠关系，并履行改制相关法律程序，脱挂手续合
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法合规。”
广东省人民政府办公厅于2018年2月13日对发行人历史沿革出具《广东省人民政府办公厅关于确认广州通达汽车电气股份有限公司产权有关情况的复函》（粤办函[2018]58号）：“同意你市意见，确认广州通达汽车电气股份有限公司无集体和国有资产投入，其前身已解除挂靠集体关系。”
综上，项目组认为，上述改制过程中不存在侵害集体资产情形，不存在争议或潜在纠纷。广东省政府已出具相关确认文件，因此不构成本次发行上市的障碍。
3）如94年邹晓明、蔡筱林、钟锦华的出资为代邢映彪出资，2002年改制时邹晓明、蔡筱林、钟锦华所持出资不进行股权还原的原因？为何由邢映彪、陈丽娜、邢丽娟重新出资？重新出资后，邢映彪原有出资的处理方式？是否存在抽逃出资情形？是否取得工商局不予处罚的合规证明？
项目组回复：
一、1993年发行人出资合法合规性说明
1993年12月28日，广州市荔湾聚龙工业区管委会向荔湾工商局递交了《企业法人申请开业登记注册书》（受理编号0187），申请设立广州荔湾通达塑料电器厂。1993年12月28日，广州市荔湾聚龙工业区管理委员会制定通达电器《企业组织章程》。根据前述申请书与章程，通达电器的经济性质为集体所有制企业；注册资金为10万元，其中，固定资产5.5万元，流动资金4.5万元。
1993年12月29日，广州市荔湾区荔湾审计师事务所向通达电器出具（荔审所）验字第N93‐2977号《关于荔湾区通达塑料电器厂的注册资金验证报告》。根据该报告，截至1993年12月9日，企业注册资金10万元，其中固定资产5.5万元，流动资金4.5万元，注册资金来源为职工集资，其中，邢映彪出资4万元，邹晓明2万元，蔡筱林出资2万元，钟锦华出资2万元。
通达电器设立时的注册资金10万元均为其一人所出，并已经审计师事务所审验，不存在出资不实的情况。
经项目小组及发行人律师进行法律法规检索，通达电器设立时，相关法律
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法规并无要求集体企业设立、实物资产出资必须经过评估的规定。经项目小组及发行人律师核查，亦没有与（荔审所）验字第N93‐2977号《关于荔湾区通达塑料电器厂的注册资金验证报告》审验结果相悖的任何证据。
二、发行人2002年重新出资合法合规性说明
2002年7月16日，通达电器召开股东会，股东邢映彪、陈丽娜、邢丽娟出席会议，代表股东表决权的100%。会议决议：重新确认、明晰通达电器产权；将企业经济性质由集体企业转制为股份合作制企业；邢映彪出资1万元，出资比例为10%，陈丽娜出资8.5万元，出资比例为85%，邢丽娟出资0.5万元，出资比例为5%；重新设立企业章程；变更后的债权债务由新投资人按比例享有或承担。
根据2002年7月通达电器向白云工商局提交《产权确定》，1993年办集体企业要求职工集资人数达到4人以上；通达电器实际出资人为邢映彪个人当时为方便工商营业执照的办理，使其尽快投入生产，所以在出资形式上定为以上四人出资，这给企业产权界定带来一定混乱。因此，本次重新出资系发行人主动行为，旨在解决股权清晰问题，不存在通达电气历史上抽逃出资或出资不实而被工商局要求补出资情况。通达电器成立时，为满足集体所有制企业“财产属于劳动群众集体所有”的要求，邹晓明、钟锦华、蔡筱林作为通达电器的名义出资人，与邢映彪共同登记为通达电器的出资人，通达电器登记为集体企业；虽然邹晓明、钟锦华、蔡筱林对通达电器股权归属并无异议，但通达电器毕竟在工商登记为集体企业，而产权归属在现在来看较容易厘清，但在当时的时代背景下，囿于时代背景局限及出资人的知识局限，产权界定是一件非常复杂且困难的事，因此，为了夯实企业产权归属，决定注册资本由邢映彪及其配偶陈丽娜、妹妹邢丽娟以现金10万元重新投入，邢映彪原以实物及现金形式缴纳的10万元出资计入通达电器资本公积。2002年7月31日，广州中勤会计师事务所有限公司向通达电器出具中勤验资[2002]第1070号《验资报告》。根据该验资报告，通达电器变更为股份合作制企业后，注册资本为10万元不变，由新股东重新投入，缴存于广州市商业银行光扬支行，账号260‐8041086‐33，其中，邢映彪出资1万元，陈丽娜出资8.5万
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元，邢丽娟出资0.5万元。
综上，项目小组认为，通达电器2002年重新出资旨在夯实企业产权归属，重新出资属于发行人主动行为，因此不存在出资不实情形。
4）2002年改制时陈丽娜、邢丽娟是否在广州荔湾通达塑料电器厂任职？是否满足《关于发展城市股份合作制的指导意见》规定的“不吸收本企业以外的个人入股。”的法定要求？股东人数是否满足《广东省股份合作企业条例》规定的“职工股东人数不少于五人”的要求？是否存在代其他职工出资情形？2002年改制股东资格及股东人数设置是否满足相关法律法规的规定？是否构成本次发行的障碍？省政府确认函是否已作兜底确认？
项目组回复：
虽然参照《关于发展城市股份合作制的指导意见》，通达电器2002年改制为股份合作制企业时，未征得企业职工大会同意，未进行清产核资和资产评估，改制程序存在瑕疵；但鉴于通达电器仅形式上为集体所有制企业，实质为民营企业，通达电器改制过程中存在的程序瑕疵不致影响职工的权益，且白云工商局已核准了通达电器的改制申请，广州市荔湾区人民政府华林街道办事处、广州市白云区人民政府、广州市人民政府、广东省人民政府办公厅亦已出文确认通达电器2002年解除挂靠关系和改制的有效性，因此，通达电器改制过程中存在的程序瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质影响。
通达电器2002年改制为股份合作制企业时，股东仅设置了邢映彪、陈丽娜、邢丽娟三人，不符合《广东省股份合作企业条例》规定的股份合作企业职工股东人数不少于五人的条件；但鉴于白云工商局已经对本次改制进行了行政许可，广州市荔湾区人民政府华林街道办事处、广州市白云区人民政府、广州市人民政府亦已出文确认通达电器2002年改制的有效性，且通达电器已于2013年由股份合作制企业整体变更为股份有限公司，其股东人数虽不足五人，但多于股份有限公司股东最低两人的法定人数要求，因此通达电器改制为股份合作制企业时股东人数不足的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
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通达电器2002年改制为股份合作制企业时，邢丽娟系广州市荔湾区水务和农业局公务员，任该局农业兽医科科长，不符合公务员相关管理规定。但通达电器不属于广州市荔湾区水务和农业局主管行业领域，与该局并无业务往来，邢丽娟亦不存在利用国家机关工作人员的身份或通过其他不正当手段获得通达电器股份情形，从未与通达电器发生过任何业务往来，其本人也从未实际参与通达电器的任何经营生产活动，不存在利益输送的情形；邢丽娟已于2015年4月退休，并于2017年3月17日转让了其持有的发行人13,650股股份。
广州市人民政府于2016年5月31日向广东省政府提出《广州市人民政府关于广州通达汽车电气股份有限公司集体所有制身份变更合法合规性确认的请示》（穗府报[2016]71号），请示内容为：“经我市核实，通达电气虽注册为集体所有制企业，但其全部注册资本为自然人出资，无国有资产投入，实为民营企业。2002年亦与挂靠企业解除了挂靠关系，并履行改制相关法律程序，脱挂手续合法合规。”
广东省人民政府办公厅于2018年2月13日对发行人历史沿革出具《广东省人民政府办公厅关于确认广州通达汽车电气股份有限公司产权有关情况的复函》（粤办函[2018]58号）：“同意你市意见，确认广州通达汽车电气股份有限公司无集体和国有资产投入，其前身已解除挂靠集体关系。”
综上，项目组认为，上述程序瑕疵不会构成本次发行障碍。
2、出资/委派资金来源相关
5）自2010年12月起至2012年12月，邢映彪、陈丽娜先后对发行人累计投入近5,710万元，自2015年6月至2016年8月陈丽娜先后对发行人拆借资金10,500万元。请说明邢映彪、陈丽娜对发行人出资/拆借的资金来源是否合法？是否存在挪用发行人资金出资、重复循环出资等情形？验资报告仅有企业入资存款凭证非有股东出资回函凭证的原因？
项目组回复：
1、实际控制人邢映彪、陈丽娜出资和拆解资金主要来源于实际控制人原始
积累和个人自主筹措资金（主要为家族借款）。
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项目组通过核查公司验资报告、账务处理、发行人银行流水账户和实际控制人个人流水账户和股票账户交易流水情况，并对公司实际控制人及其相关亲属进行了访谈，确认实际控制人不存在挪用发行人资金出资、重复循环出资等情形。
验资报告仅有企业入资存款，主要根据当时的验资要求需要独立开立验资账户，银行出具企业入资存款凭证作为验资的依据；项目组已经取得对应该笔验资账户的银行流水凭证；天健会计师事务所对历史上的出资出具验资复核报告。
2、拆入资金用途系关联方为发行人提供经营用流动资金，经项目组和发行
人律师核查，上述资金拆借行为符合《贷款通则》、《合同法》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力的批复》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律、法规及司法解释的相关规定，合法有效，不属于违法违规行为，不存在行政处罚风险。
3、股份公司设立
1）请说明2013改制设立股份公司是否符合广东省股份合作制企业改制的相关规定？设立过程是否合规？
项目组回复：
2013年改制设立股份公司的时候，广东省并无单独设立适用于股份合作制企业改制为股份公司的规定。所以，2013年是只需要依照公司法规定进行改制。公司系以改制基准日通达电器经评估的全部净资产额为依据折股整体变更而来，承继了前身的全部资产、负债、业务，决策程序、出资形式、人数比例、评估验资等方面都符合法律法规的规定，完备地履行了相关程序。
综上，项目组认为本次改制过程合法合规。
2）邢丽娟系公务员，不具备适格的发起人资格。请说明邢丽娟入股的目的，是否存在利用其所任职务向发行人输送利益情形？邢丽娟不具备发起人资格是否影响股份公司的依法设立？是否构成本次发行上市的障碍？请提供同类案例支持。
项目组回复：
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邢丽娟所持的公司股份系通达电器2002年8月公司改为股份合作时，认缴的5,000元的股份，当时的持股比例为5%，同时认缴出资的股东为胞弟邢映彪、弟媳陈丽娜，该笔投资属于家族内的合伙投资行为。另外，邢丽娟在公司的出资的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，故该项投资具有合理性。除了此5,000元之外，其他在公司所持股份来源为公司利润转增，不存在其他个人资金增持的情况。截止到本工作报告签署日，邢丽娟不再持有发行人股份，其持有公司股份为13,650股，持股比例仅为0.009%，持股比例较少。
邢丽娟在担任公务员期间，任广州市荔湾区水务和农业局农业兽医科科长，所管辖的业务与公司的主要经营范围并无关联。另外，根据公司的说明以及访谈结果，邢丽娟一直未参与公司的日常经营活动，历史上不存在利益输送情形。
尽管邢丽娟身份不符合《公务员法》相关规定，但我国《公司法》并无关于发起人身份不适格将导致公司设立无效的规定。虽然我国《公务员法》有关于公务员不得从事或者参与营利性活动的规定，但该规定属于公法范畴的管理性规范，不属于效力性规范，不能据此对《公司法》等私法领域的活动进行效力评价。
对于已经过会且历史上存在公务员持股的案例，宏大爆破、百润股份和瑞丰高材的过会案例中存在类似情况。
综上，项目组认为邢丽娟不存在利用其所任职务向发行人输送利益情形，邢丽娟作为通达电气发起人股东不构成本次发行上市的障碍。
3）改制设立时各自然人股东以盈余公积、未分配利润转增股本，请说明此次盈余公积转增股本是否属于粤发[1998]16号等规定的“股份分红”？邢丽娟、陈丽娜是否可作为发行人的员工享受粤发[1998]16号的相关政策优惠？发行人未履行代扣代缴义务，主管税务部门是否出具对发行人不予处罚的证明？目前仅取得广州市地方税务局石井税务所“股份红利可不列为个人所得税计税所得额”的证明是否足够？
项目组回复：
此次转增属于股份分红。因为考虑到盈余公积和未分配利润都是从税后利润提取，本质上是公司利润的一部分，因此符合粤发[1998]16号等规定的“股份分
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红”规定。陈丽娜作为公司董事长，一直实际参与企业的日常经营决策，因此符合其要求。
对于邢丽娟，由于未在发行人公司实际工作，因此不符合相关规定。但鉴于邢丽娟历史上持有发行人股权比例较低（股份公司成立时候仅持有6,500股，占比仅为0.01%），且邢丽娟本人已经做出承诺“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就通达电器整体变更设立股份公司之事宜缴纳相关的个人所得税，则其将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致公司承担责任或遭受损失，其将及时、足额地向公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》，税务机关是指各级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务机构。因此，发行人取得广州市白云区地方税务局石井税务所证明，符合相关要求。
公司实际控制人陈丽娜、邢映彪于2018年6月15日出具承诺函，承诺“如税收征管机关未来要求通达电气发起人及股东补缴通达电器2013年改制过程中产生的个人所得税，则本人将依照有关要求代所有发起人及股东缴纳全部应缴税款，并承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如通达电气因未履行代扣代缴义务而被税务征管机关处罚并导致通达电气因此遭受经济损失的，本人将对相关罚金和经济损失承担连带赔偿责任；在通达电气必须先行支付相关费用、罚金的情况下，本人将及时向通达电气给予全额补偿，以确保通达电气不会因此遭受任何经济损失。”
4、2015年2月、12月未分配利润转增股本
2015年2月、12月发行人分别以截至2014年12月31日公司可供分配利润40,256,600.53元中的35,981,000元转增为实收资本、以截至2015年11月30日公司可供分配利润54,382,697.72元中的53,971,500.00元向公司全体在册股东以每10股送4股（税后）方式进行分配。请说明：
1）上述转增是否均履行了对发行人的审计程序？是否存在超分情形？是否进行了审计复核？是否聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资复
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核？
项目组回复：项目组已经要求天健会计师事务所对该次转增进行验资复核。根据天健会计师事务所出具的验资复核报告，本次转增不存在超分情形。2）方海升的背景，15年12月未分配利润转增时以2.5元/股入股且锁定3年的原因，是否与发行人、发行人实际控制人之间存在业绩对赌安排？相关业绩对赌的实现情况是怎样的？
项目组回复：方海升系发行人控股子公司柏理通电机的股东。当时增资入股价格所对应PE约为5.8倍（按照2015年净利润），因此定价公允。方海升锁定三年是为了维持稳定合作关系，与发行人及实际控制人不存在业绩对赌安排。
5、17年6月邢丽娟退出的原因、作价的依据，转让是否真实？是否存在代
持情形？深圳市前海合之力量创投管理有限公司‐合力量创起航1号量化投资基金17年3月买入后17年6月卖出的原因，作价依据，相关股份转让是否真实？是否存在争议或潜在纠纷？项目组回复：基于资金需求，邢丽娟2017年6月将所持股份转让，转让价是15元/股，转让价款约为20.5万元，转让路径为二级市场转让。本次转让情况真实，不存在代持情形。
上述投资基金持有发行人股份数较低（最多时约为3,000股），其进入和退出均为二级市场交易，因此上述交易行为系市场化的交易行为，相关股份转让真实，不存在争议或潜在纠纷。
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6、2017年10月此次认购对象是否包括公司股东、公司董监高及核心员工？
外部投资者是否均满足合格投资者的条件？春藤成长、至能力华的经营范围为对外投资、提供咨询服务，请说明该等机构股东不属于私募基金管理人或私募投资基金的原因及依据？是否满足私募基金管理办法等要求？项目组回复：此次认购对象不包括公司股东、董监高以及核心成员。外部投资者都是合格投资者。
（1）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据春藤成长提供的营业执照、公司登记基本情况表、公司章程、股东调查表、最近一期审计报告，春藤成长设立时的股东及出资情况如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）
1刘时兵2,800702孔保春800203刘涛40010合并4,000100
经核查，春藤成长为一般投资公司，并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦非为管理私募投资基金而设立的管理人。
根据春藤成长提供的对外投资清单，除对发行人投资外，春藤成长其他对外投资情况如下：序号投资单位投资金额（万元）持股比例（%）
1
荣信教育文化产业发展股份有限公司
1,0251.82武汉虹识技术有限公司2001.113
深圳市瑞能实业股份有限公司
7750.18964
西安霖禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）
25050
（2）至能力华提供的营业执照、合伙协议、股东调查表、财务报表，至能
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力华设立时为一家私募基金，其合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名出资数额（万元）出资比例（%）1王静4,950992广州力华投资有限公司
合并5,000100
根据至能力华提供的资料，2017年9月11日，广州力华投资有限公司退出至能力华，李军入伙至能力华，出资额为50万元，至能力华变更为一家非私募基金性质的合伙企业。
根据至能力华2017年12月11日的说明，其合伙人出资均来自合伙人自有资金，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理人。
根据至能力华提供的对外投资清单，除对发行人投资外，至能力华其他对外投资情况如下：序号投资单位投资金额（万元）出资比例（%）
1广州硕耐节能光电技术股份有限公司4006.252广州潮徽生物科技有限公司45053广州创天电子科技有限公司4003.70374广东曼克维通信科技有限公司47510
综上，春藤成长、至能力华不属于私募基金管理人或私募投资基金，满足《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求。
7、股权变动
1）目前发行人三板尚未停牌，请说明：(1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形？（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况、是否存在限售期股份转让情形？相关股份变动是否均合法合规？挂牌后是否存在三类股东？发行人股票在三板尚未停牌或终止挂牌，请说明发行人如何保证股权结构清晰、稳定？应对方案？（3）三板挂牌后发行人股东所持股份的转让是否已作核查，历次股份变动是否合法有效？此次IPO上市在三板履行的程序是否合规？
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项目组回复：经项目组核查，发行人不存在股东超过200人的情形，发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况、不存在限售期股份转让情形，转让行为合法合规。目前不存在三类股东。项目组已经对发行人三板挂牌后的转让情况作核查，股份变动均合法有效。本次IPO已经完备履行了在三板的程序。
（二）关于发行人与华南理工大学的关系
陈丽娜自1989年7月至今任华南理工大学讲师，自1995年8月至2013年5月任通达电器厂长、执行董事，报告期内任财务总监，2017年6月辞去财务总监一职，现任发行人董事长。陈丽娜为发行人19项专利的发明人，发行人与华南理工大学存在合作研发的协议。请说明：
1、陈丽娜自2002年起即持有发行人股权，请说明陈丽娜自1989年7月起
在华南理工大学的任职情况，是否为党政领导班子成员？持股是否取得华
南理工大学的同意？是否符合《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科
技创新作用的若干意见》以及华南理工大学自身制度等规定？是否取得有
权主管部门的书面确认？
项目组回复:
项目组已经核查陈丽娜在华南理工大学的任职情况，其不为学校党政领导班子成员。
陈丽娜女士于1989年毕业后留任华南理工大学任职为讲师，任职期间，主要研究方向为液压与气压传动专业，在校期间，未承担过科研项目，主要从事液压与气压传动专业的相关教学工作，主要课程如《流体力学》、《液压与气压传动技术》。陈丽娜女士不为学校的党政领导班子成员。
华南理工大学对陈丽娜持股行为已经出具书面确认意见，对陈丽娜持股情况知悉且无异议。
综上，项目组认为陈丽娜持有发行人股份，符合《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》以及华南理工大学自身制度等规定，陈
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丽娜已经取得华南理工大学的书面确认意见。
2、其在发行人持股是否取得华南理工大学的同意？其持股是否符合《科技
部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》以及华南理工大学自身制度等规定？持股是否合法合规？是否取得有权主管部门的书面确认？项目组回复:发行人已于2018年5月取得华南理工大学出具的与陈丽娜相关的确认文件。根据确认文件，华南理工大学知晓陈丽娜于1995年起至今在通达电气及其前身广州市白云区通达汽车灯具电器厂兼职事宜，对陈丽娜持股通达电气并任职行为无异议。
经项目组核查，陈丽娜持股符合《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》以及华南理工大学制度等规定，其持股行为合法合规。
3、陈丽娜自1995年起在发行人及前身任职并担任发行人董事及高管，请
说明陈丽娜是否领薪？兼职是否符合当时适用的高新教师兼职的相关规定
及华南理工大学自身的制度规定？是否取得有权主管部门的书面确认？除
陈丽娜在外的发行人的其他股东、董监高、核心技术人员及发行人员工是
否存在在华南理工大学任职情形？
项目组回复:
陈丽娜在发行人任职并领取薪水。发行人已获得华南理工大学出具的关于陈丽娜女士任职的书面确认意见，对陈丽娜在发行人兼职情况知悉且无异议。
除陈丽娜以外，公司独立董事丁问司曾任华南理工大学汽车工程系副主任，该职务仅限于教学安排，不涉及行政职务。目前丁问司已不再担任汽车工程系副主任职务。
综上，丁问司不属于华南理工大学党政领导干部成员、处级以上党员领导干部。其任职符合相关法律法规。
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3-2-37
4、陈丽娜在华南理工大学的科研成果、研究方向、技术形成、技术路径方
面与发行人是否存在重合情形？陈丽娜是否存在以华南理工大学职务发明或职务技术成果投入发行人情形？发行人与华南理工大学对包括陈丽娜为发明人的专利等发行人的专利是否存在知识产权等方面的争议或潜在纠纷？是否取得华南理工大学的书面确认？项目组回复:陈丽娜女士于1982年在洛阳工学院攻读液压传动与控制专业学士学位，1986年在华南理工大学攻读液压传动及气动专业硕士研究生学位。1989年毕业后留任华南理工大学任职为讲师，任职期间，主要研究方向为液压与气压传动专业，在校期间，未承担过科研项目，主要从事液压与气压传动专业的相关教学工作，主要课程如《流体力学》、《液压与气压传动技术》。发行人是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售。通达电气主要产品是围绕智能公交综合信息管理系统平台，形成的四大系列产品：车载智能系统系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品。
发行人主要产品与陈丽娜女士在华南理工任职期间的研究和教学的液压与企业传动专业方向不一致，通达电气自成立以来的所有产品均不需要液压或气压传动的相关实验设备等，也从未在实际研发过程中使用过华南理工大学的设备设施或资源。因此，陈丽娜在华南理工大学的科研成果、研究方向、技术形成、技术路径方面与发行人主要业务、主要产品不存在重合。发行人已于2018年5月取得华南理工大学出具的与陈丽娜相关的确认文件，陈丽娜不存在以华南理工大学职务发明或职务技术成果投入发行人情形，不存在存在执行华南理工大学科研任务或利用华南理工大学科研经费、成果为发行人取得相关专利或技术等情形，且不存在知识产权等方面的争议或潜在纠纷。
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5、报告期内发行人除与华南理工大学存在合作研发外，是否存在其他合作
或交易？发行人与华南理工大学的定价是否公允？相关服务费是否已按约定支付华南理工大学？项目组回复:报告期内，发行人与华南理工大学存在合作研发外，还存在专利独占许可。2012年4月1日，公司与华南理工大学签订《专利实施许可合同》，经华南理工大学许可使用其一项专利技术，并于2012年6月18日在国家知识产权局完成上述专利许可的备案，具体情况如下：
专利名称
专利类型
专利号
专利权人
许可使用期限
许可方式
许可费用（元/年）一种广告照明一体化的
客车风道
实用新型
ZL201020568
461.6
华南理工大学
2012.04.01‐2017.03.31
独占许可
50,000上述专利为实用新型类专利，对发行人的生产经营不具有重大影响，不属于发行人生产所需的核心技术，且发行人产品已经升级，不需要再使用专利技术。目前该专利许可期限亦已到期，发行人已不再对该专利的独占许可进行续期。
对于上述相关费用，发行人已按照约定支付给华南理工大学。2018年5月，华南理工大学出具确认函：“不存在利用我校资源向通达电气及其子公司输送利益的情形”，因此，不存在利益输送以及国有资产流失的情况。
6、发行人与华南理工大学合作研发成果共享，请进一步核查发行人是否存
在独占许可使用的华南理工大学的相关技术及与华南理工大学共同研发的
技术成果情况，相关技术是否为发行人核心技术，前述合作是否影响发行
人的技术独立性？
项目组回复:
公司与华南理工大学的合作研发项目如下：
单位名称合作协议的主要内容研究成果的分配方案华南理工大学
甲方委托乙方研究开发“智能公交信息化服务平台关键技术研究及系统开发”
共同享有申请专利的权利，共同享有软件原代码和文档。
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3-2-39
华南理工大学
甲方委托乙方研究开发“营运客车ADAS系统关键技术研究与开发”
共同享有申请专利的权利，共同享有软件原代码和文档。
目前，合作研发项目正在进行中，还没有形成研发成果，不为发行人的核心技术。发行人独占许可使用的华南理工大学的相关专利系实用新型类专利，对发行人的生产经营不具有重大影响，并非发行人生产所需的核心技术，且发行人产品已经升级，不需要再使用专利技术，该专利许可期限亦已到期，发行人已确定不再对该专利的独占许可进行续期。
发行人主要的核心技术包括应用于车载智能系统系列产品的LED屏控制技术、LED屏规模化自动化生产技术、远程车辆CAN总线数据采集技术、高清视频处理技术和高清视频智能识别等技术；应用于智能公交综合信息管理系统的公交车智能调度排班算法、基于客车CAN总线数据的司机驾驶行为分析算法、基于分布式内存的大数据计算体系结构、大数据存储及分析挖掘等技术；以及应用于其他产品的LCD屏控制显示技术、动态导乘技术、热系统环保节能技术、可燃气体智能检测技术、易燃挥发物及烟雾智能检测技术、照明节能环保等技术。
综上所述，由于独占许可使用的专利和合作研发的成果不为发行人的核心技术，对发行人的生产经营不具有重大影响，因此不影响发行人技术的独立性。
7、陈丽娜是否仍保留事业单位编制？仅与发行人签署聘用协议的原因？否
存在其他董监高及核心技术人员仍保留事业单位编制并在发行人领薪情
形？前述情形是否满足人员独立性的要求？未辞去学校职务是否满足近期
监管要求？请提供近期同类案例支持。
项目组回复:
陈丽娜仍保留事业单位编制，因此与发行人签署聘用协议，目前为公司董事长，在发行人领取薪酬。经查询国家法律、法规及华南理工大学相关规定，上述行为未违反国家法律、法规及华南理工大学等相关规定。
另外，独立董事丁问司也在华南理工大学任职。
前述情形满足人员独立性的要求，近期过会的同类可比案例如下：
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广州万孚生物技术股份有限公司（300482）于2015年上市。其实际控制人、董事、总经理李文美1989年至今一直任华南理工大学轻工与食品工程学院讲师。
上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）于2017年上市。有5名上海大学的教师一直在该公司兼职，其在上海大学担任的职务包括工程师、实验员、高级工程师、硕士生导师、副教授、助教。
8、独董丁问司是否为华南理工大学党政领导干部成员、处级以上党员领导
干部，是否存在与陈丽娜共同研发、共享研发成果等影响其任职独立性情
形？
项目组回复:
发行人独立董事丁问司现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授，曾任汽车工程系副主任，该职务仅限于教学安排，不涉及行政职务，且目前丁问司已经不再担任这一职务，因此，丁问司不是华南理工大学党政领导干部成员、处级以上党员领导干部。其任职符合相关法律法规。
丁问司的研究方向主要为：冲击机构动力学、车辆动力学分析及车载液控系统研究、特种工程装备及特种机器人研究、流体力学及多物理场模拟可视化研究、水液压装备研究。
丁问司近年来的研究课题为：
序号项目名称项目编号执行时间
项目经费
参加人员1
国家自然科学基金：交流液压系统基础理论和关键技术研究
50775075
2008.01—
2010.12
33万元
黎启柏、孙
海平等2
国家自然科学基金：交变流体驱动的冲击机构动力学与控制研究
11272122
2013.01—2016.12
95万元
孙海平、张
国辉等3
广东省省部产学研结合重大专项项目：超长大型高精度液压油缸关键部件制造技术研究及产业化
2012A090300011
2013.01—
2018.06
800万元
陈伟光、丁问司等4广东省高新技术产业开发区发展引导专项资金：韶关高新区孵化器高端液压装备技术创新平台建设
2012B011000031
2013.01—2015.12
200万元
李敏华、丁问司等5韶关市2017年省级科技专项资金纵向协同管理省市联动项目：低地板轻轨列车防折弯系统及部件研发
‐‐
2017.07—2019年6月
70万元
黄智武、丁
问司等
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62018年广州市民生科技攻关计划：低地板有轨电车防折弯系统的研制与产业化
2018030
30011
2018.01—2020.12
100万元
魏洪波、丁
问司等
上述课题陈丽娜均未参与。丁问司与陈丽娜仅为同事关系。丁问司于2010年在华南理工大学机械与汽车工程学院任教，与陈丽娜成为同事，丁问司与陈丽娜之间无上下级关系。历史上陈丽娜与丁问司并无联合署名研究课题及研发项目，且丁问司从未参与通达电气相关的课题研究，二者之间并无任何利益关系。因此，丁问司担任通达电气的独立董事不存在独立性问题。
（三）发行人的关联方及关联交易
报告期内，发行人向关联方销售情况如下：
单位：万元2017年度2016年度2015年度关联方
关联交易
内容
金额占比金额占比金额占比扬子江客车零部件1,760.972.25%972.61.68%689.71.73%思创科技客车零部件3,131.184.00%923.041.60%715.661.79%新楚风客车零部件2,098.662.68%174.160.30%百路佳客车客车零部件1,115.981.43%288.610.50%633.151.58%天津恒天新能源
客车零部件
823.451.05%恒天鑫能客车零部件0.650.00%3.010.01%合计8,930.2411.41%2,359.064.08%2,041.525.11%
1、思创科技
1）①报告期内发行人与思创科技交易金额呈增长趋势，请结合发行人与思创科技交易的业务合作模式说明发行人与思创科技发生交易的必要性及商业合理性，②发行人产品直接或间接卖给广州市第二公共汽车公司的占比？③发行人与思创科技交易是否履行了关联交易审议决策程序，④请量化说明报告期内发行人与思创科技之间产品定价与同类产品向非关联方销售的差异，说明前述差异存在的原因及合理性？
项目组回复：
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1、思创科技成立于1996年，发行人于2007年入股思创科技，目前发行人
与广州二汽各持股50%，广州二汽为广州市国资委下属公司。思创科技作为广州二汽的重要参股公司，直接或间接为广州二汽提供车载电气或软件服务等。
在发行人成为思创科技的股东之前，发行人已与思创科技从2005年即开始业务往来，发行人与广州二汽也保持着良好的关系，因此在2007年发行人入股思创科技，更能与思创科技和广州二汽形成长期稳定的合作关系。因此，发行人与思创科技发生交易的具有必要性及商业合理性。
2、广州二汽属于发行人产品的最终用户。广州二汽使用发行人的产品，一
部分是通过思创科技向发行人采购，报告期内，发行人销售给思创科技的金额分别为715.66万元、923.04万元和3,131.18万元，分别占营业收入的1.79%、1.60%和4.00%。广州二汽使用发行人的产品，另一部分是由整车厂商向发行人采购，因此，这部分的销售数据无法获得。
3、报告期内，发行人与思创科技发生的关联交易金额分别为715.66万元、
923.04万元和3,131.18万元，分别占当期营业收入的1.79%、1.60%和4.00%。发
行人与思创科技发生交易均履行了关联交易审议决策程序。
4、项目组对与思创科技的重大合同进行抽样调查，并与非关联方的售价进
行对比。经核查，销售给思创科技的价格略低于销售给其他无关联第三方价格，主要原因是通达将产品销售给思创科技后，思创科技自己承担后续产品的售后维修费用。
年份关联客户名称销售内容
销售单价（单位：元）
销售给无关联第三方客户名称
销售单价（单位：元）
价差比率2017
广州思创科技发
展有限公司
车载智能终
端一体机
8,158.12澳天8,034.191.54%2016
广州思创科技发
展有限公司
投币机1,024.36澳天1,025.640.12%2015
广州思创科技发展有限公司
静态显示屏
414.35
澳天
427.363.04%
2）①发行人与思创科技之间是否存在利润分成等利益分配条款？②发行人与思创科技订单的取得是否均履行了招投标程序？③是否存在被认定为对二汽
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3-2-43
公司商业贿赂的风险？交易是否合法？④对思创科技销售的相关款项是否均已支付完毕？
项目组回复：根据思创科技的公司章程和项目组对思创的访谈，思创的利润分成按股权出资比例进行，不存在其他利润分成方式。发行人与思创的订单主要是采用商业谈判的模式，对于需要招投标的订单，发行人均履行了招投标程序，交易合法合规。发行人与思创科技的交易完全属于市场行为，不存在对广州二汽进行商业贿赂的风险，两者交易属于正常的商业往来，合法合规。发行人对思创科技销售的相关款项大部分均已经支付，未支付的款项均在信用期内，报告期内，不存在坏账。
3）请说明对通过思创科技销售的真实性核查情况，是否已完成对思创科技的延伸审计？
项目组回复：
由于发行人产品主要是定制化产品，因此思创科技一般仅在获取订单后，向发行人发出订单并指明要求，发行人产品完工后，大部分直接运往整车厂商。因此，思创科技不存在为发行人囤货情形，发行人销售给思创科技的产品已实现销售给客车厂商。
另外，根据会计师对思创科技的延伸现场审计结果，思创科技不存在为发行人囤货的情况，其采购发行人的产品大部分已实现终端销售。
4）发行人2007年以66万元取得思创科技50%的股权，请说明发行人取得该等股权是否履行了进场交易、国有资产评估及备案程序？是否存在国有资产流失情形？
项目组回复：
发行人取得该等股权时，思创科技于2007年6月18日召开董事会、股东会
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进行讨论，并决意通过；同时，该等交易由广州产权交易所出具企业产权交易证明（编号：703A112ZD041）。交易价格公允，不存在国有资产流失情形，取得股权合法、有效。
2、百路佳客车
1）德兴隆持有百路佳客车6.62%的股权，①请说明百路佳客车6.62%的股东及其持股情况，董事委派及股东会、董事会表决权的相关约定，②发行人董监高、员工是否存在百路佳客车兼职领薪情形？③界定百路佳客车为发行人关联方原因？项目组回复：百路佳公司的股权结构情况如下：
股东出资比例认缴出资股东性质北京恒天汽车有限公司
41.8442%
13352.5万元人民币国有江西南昌公共交通运输集团有限责任公司
31.3381%
10000万元人民币国有中国恒天集团有限公司
9.1664%
2925万元人民币国有厦门德兴隆实业发展有限公司
8.0226%
2560万元人民币私有南昌德兴隆贸易咨询有限公司
6.6202%
2112.5万元人民币私有江西福顺投资有限公司
3.0085%
960万元人民币私有
百路佳公司董监高情况
职位姓名董事，总经理张福成
董事长李维
董事刘先明
董事刘美苓
董事赵俊芬
董事邢国龙
董事谢先海
董事刘南生
董事蒙喆监事会主席汤其伟
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监事李旭监事徐志刚监事邹茵监事林文远上述董事、监事、高管均与邢映彪及其通达电气不存在任何关联关系。经项目组核查，发行人董监高、员工不存在在百路佳客车兼职、领薪的情形。百路佳作为通达电气实际控制人邢映彪间接持股公司（享有权益比例为
3.13%），项目组按照谨慎性原则，将百路佳客车界定为发行人关联方。
2）百路佳客车为发行人下游客户，目前未将百路佳客车纳入发行人体系，发行人与百路佳客车之间是否存在同业竞争？是否满足监管要求？
项目组回复：
百路佳是通达下游的整车生产商，与通达分别属于不同的业务板块，且邢映彪对百路佳客车不存在任何影响力，因此两者不存在同业竞争的情形，满足监管要求。
3）发行人与百路佳客车交易呈增长趋势，请说明报告期内交易的必要性、合理性及定价公允性，发行人与该公司交易合同的签署是否履行了招投标程序？合同签署是否合规？
项目组回复：
通达电气与百路佳于2007年开始有业务往来，邢映彪间接入股百路佳事宜发生在2013年，报告期内，通达电气与百路佳的交易金额分别为633.15万元、
288.61万元和1,115.98万元，收入占比分别为1.58%、0.50%和1.43%，交易金额
总体较小。
发行人与百路佳客车的订单主要是采用商业谈判的模式，对于需要招投标的订单，发行人均履行了招投标程序，合同签署合规。
3、湖北新楚风及天津恒天新能源
1）湖北新楚风2015年10月与发行人签署对深圳恒天的委托经营协议，并
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3-2-46
于2016年10月签署终止协议，请结合受托经营合同以及深圳恒天新能源实际经营情况分析说明发行人将其纳入合并报表是否符合企业会计准则规定？托管协议签署后短时间内终止的原因及和理性，是否存在未披露的其他安排？托管协议终止后发行人副总蔡琳琳扔担任深圳恒天新能源监事的原因及合理性。
项目组回复：
一、受托经管背景
湖北新楚风为了抓住国家、地方政府对新能源车的政策扶持的机会，于2015年9月30日在深圳设立了恒天新能源公司，由其销售自己生产的新能源车辆、申请政府补贴。具体到经营销售工作时，其较难在短时间组建一支成熟的销售团队，故需寻求一个强有力的合作伙伴，新楚风希望借助通达电气深耕华南地区的渠道资源、销售能力提升其新能源汽车销量，故暂时以委托其经营的方式。而通达电气公司受托经营恒天新能源的目的主要是基于目前国家、地方政府对新能源车行业政策支持较有力，公司看好未来新能源整车销售市场发展。公司受托经营恒天新能源是公司的产业战略布局的需要，通过合作的方式进入新能源车的销售领域，延长公司产业价值链条。2015年10月31日，公司与湖北新楚风汽车股份有限公司签定《委托经营协议》约定：1）委托经营的期限从2015年11月1日起至2020年10月31日止，期限届满后，如双方均无异议，则本协议自动延续；2）公司有权组建深圳恒天公司的管理团队，聘任各部门负责人，组建深圳恒天公司领导机构；3）同意公司指派邢映彪为深圳恒天公司法人代表，新楚风无特殊原因不得更换法人代表；4）公司根据协议取得再委托经营期间应得的合法收入。
2016因合作业务不能如期推进，双方从规范管理的角度，发行人与新楚风公司提出解除委托经营，该取消为不可预见性因素，但不应影响合同签订时的判定。
综上项目组认为，发行人协议签订时公司拟进行长期合作，且发行人能实际控制深圳恒天公司，因此纳入合并报表范围。此外，公司受托经营深圳恒天期间，湖北新楚风未对深圳恒天并表。上述会计处理符合会计准则要求。
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二、终止原因
公司与新楚风的委托经营合作前期协议签订得比较粗糙，很多经营环节细节条款未制定，且公司管理层通过半年的市场调研发现新楚风的新能源物流车在南方市场的销售并不如预期乐观，故双方的合作较难达到预计目标，所以不再进行合作。
依据通达电气与湖北新楚风于2016年8月10日签订的《＜委托经营协议＞终止协议》，双方确认，合同任何一方无需向对方承担任何赔偿责任或其他任何违约义务。发行人与湖北新楚风、深圳恒天新能源汽车不存在纠纷，不存在尚未解决的遗留和需要披露问题。
《＜委托经营协议＞终止协议》签署后，发行人董事及副总经理蔡琳琳已不再担任深圳恒天新能源监事，显示其仍然为监事的原因是尚未及时办理完成工商变更手续。
2）天津恒天新能源汽车研究院有限公司、湖北新楚风均为恒天系下属企业，请说明发行人与恒天系下属不同业务板块发生交易的原因及合理性，交易产品是否为同一产品，交易定价是否存在差异？发行人与天津恒天新能源发生交易的必要性及合理性，是否已对通过该公司销售的真实性作核查？合同签署是否履行了招标程序？是否存在法律纠纷？
项目组回复：
恒天集团作为全国知名全产业链整车制造厂，系国务院国资委全资子公司，选择通达电气作为合作伙伴，主要看重发行人多年来在行业内市场影响力，双方合作能够实现互利共赢。因此，发行人与恒天系下属不同业务板块发生交易具有合理性。因为发行人主要生产定制化的产品，所以发行人与恒天系下属不同业务板块交易的产品不同。项目组已对通过该公司销售的业绩真实性进行核查，销售具有真实性。
发行人与恒天系下属企业的订单主要是采用商业谈判的模式，对于需要招投标的订单，发行人均履行了招投标程序，不存在法律纠纷。
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4、关于“入股客户”的商业模式
1）海南城交设立的背景，股东及股权结构，与发行人上下游客户之间是否存在关联关系？
项目组回复：
海南城交设立主要是为了开拓海南市场。
海南城交股权结构如下：
序号股东持股比例
认缴出资额
（万元）
股东类型1林旭军
85.00%850
自然人股东2广州通达汽车电气股份有限公司
15.00%150
企业法人
经项目组核查，海南城交的自然人股东林旭军该股东与发行人上下游客户之间不存在关联关系，也尚未与发行人之间不存在交易。2）发行人先后持股下游客户扬子江、与终端客户设立采购/销售平台思创科技，与恒天系汽车公司设立合资公司恒天鑫能源，且恒天鑫能源的设立在发行人与恒天系企业（天津恒天新能源、湖北新楚风、恒天鑫能源）发生交易之前，15年、16年、17年发行人与该等客户交易占比合计为5.108%、4.081%、11.41%，总体呈上升趋势。请说明：
a）①发行人入股下游客户的合理性，②相关客户成为发行人直接或间接客户和发行人投资标的/与发行人设立合资公司的具体时间，发行人对该等客户/合资公司人员委派情况，③发行人入股客户或与客户设立合资公司的价格是否公允？相关投资协议是否约定销售保底协议或与销售保底相关的股份回购或注销等条款？是否存在其他未披露的利益安排？发行人与该等客户之间的交易是否均履行了招投标程序？合同签署是否？
项目组回复：
由于发行人所处行业实际上为买方市场，下游整车制造厂客户具有较强的议价能力，且下游整车厂主要系省国资或国务院国资下属公司，因此发行人能够参股客户，成为稳定的合作伙伴，能够体现发行人在行业内的知名度。因此，发行
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3-2-49
人入股下游客户的商业模式具有合理性。通达电气在2005年之前就与扬子江发生业务往来，双方已经合作多年。2015年7月，通达电气通过取得武汉华生源新材料有限公司100%股权，从而间接参股扬子江，截至本工作报告签署日，通达电气间接持有扬子江9.80%的股份。通达电气没有员工在扬子江任职。发行人与恒天系合作渊源可以追溯至2007年，即发行人与百路佳交易开始。经过近七年与百路佳的合作，发行人产品以及信誉获得百路佳及其股东单位的认可，因此，2014年7月，恒天系同意通达电气作为发起人，共同设立北京恒天鑫能新能源，发行人持有其7.00%的股份。邢映彪任北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司的监事。
发行人与思创科技从2005年即开始业务往来，通过近两年的合作，发行人产品质量及信誉获得广州二汽的认可，因此在2007年同意发行人入股思创科技，形成长期稳定的战略合作关系。陈永锋任广州思创科技发展有限公司董事。
通达电气与百路佳于2007年开始有业务往来，邢映彪间接入股百路佳事宜则发生在2013年。报告期内，通达电气与百路佳的交易金额分别为633.15万元、
288.61万元和1115.98万元，交易金额总体较小。通达电气没有员工在百路佳任
职。
思创科技股权系发行人通过拍卖获取，因此价格公允。
北京恒天鑫能股权系发行人通过发起方式获取。
华生源持有的扬子江的股权是转让方武汉英康投资管理有限公司通过招拍挂取得，招拍挂价格为1,600万。发行人在此基础上，溢价100万收购华生源股权，价格具有公允性。
经核查，发行人入股客户或与客户设立合资公司的价格公允，相关投资协议没有约定销售保底协议或与销售保底相关的股份回购或注销等条款，不存在其他未披露的利益安排。发行人与该等客户之间的交易订单主要是采用商业谈判的模式，对于需要招投标的订单，发行人均履行了招投标程序，业务合同的签署合法合规。
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3-2-50
b）请结合市场同类可比服务的定价方式及标准、发行人销售产品报告期内的变化情况，量化说明发行人向关联方销售产品的交易价格是否公允、销售毛利是否相同？与行业变化趋势是否一致、是否存在利益输送的情形？报告期发行人对该等客户终端销售核查情况，是否为真实销售？
项目组回复：
项目组对通达电气销售给关联方和通达销售给其他第三方的产品进行了核查，未发现通达与关联方的交易价格与通达销售给其他第三方客户的价格有无明显差异，双方定价公允合理，销售毛利无重大差异，与行业变化趋势基本一致，不存在利益输送的情形。
年份关联客户名称销售内容
销售单价（单价：
元）
销售给无关联第三方客户名称
销售单价（单价：
元）
价差比率车载智能终端一体机
8,158.12湖南中车8,119.660.47%单基色LED显示屏
1,109.40厦门金龙1,148.253.38%灯箱铝风道8,694.36宇通客车8,567.611.48%广州思创科技发展有限公司
液晶信息系统屏3,487.18昆明公交3,555.561.92%车载智能终端一体机
7,264.96湖南中车7,264.960.00%单基色LED显示屏
1,692.31安凯客车1,698.260.35%灯箱铝风道10,897.44宇通客车11,288.893.47%新能源电机与热管理系统
12,222.22安凯客车12,649.573.38%扬子江汽车集团有限公司
液晶信息系统屏4,444.44
石家庄中
博
4,512.821.52%天津恒天新能源汽车研究院有限公司
新能源车载远程监控终端
645.30
珠海银隆
641.030.67%
江西凯马百路佳客车有限公司
新能源电机与热管理系统
8,410.26安凯客车8,333.330.92%新能源电机与热管理系统
1,606.84京汉动力1,538.464.44%
2017
湖北新楚风汽车股份有限公司
新能源水泵1,196.58中通客车1,179.491.45%
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3-2-51
年份关联客户名称销售内容
销售单价（单价：
元）
销售给无关联第三方客户名称
销售单价（单价：
元）
价差比率单基色LED显示屏
907.69
重庆科驰
888.892.11%
广州思创科技发展有限公司新能源电机与热管理系统
9,829.06
深圳五洲龙
9,401.714.55%车载智能终端一体机
7,264.96安凯客车7,521.373.41%扬子江汽车集团有限公司单基色LED显示屏
1,076.92宇通客车1,076.580.03%江西凯马百路佳客车有限公司
单基色LED显示屏
1,581.20宇通客车1,590.760.60%新能源电机与热管理系统
1,692.31安徽江淮1,776.924.76%
2016
湖北新楚风汽车股份有限公司
新能源水泵1,196.58
深圳市陆
通
1,196.580.00%普通铝风道9,771.08苏州金龙9,889.911.20%广州思创科技发展有限公司
新能源电机与热管理系统
11,083.31苏州金龙10,921.641.48%单基色LED显示屏
615.38
上海申龙
641.034.00%
东风扬子江汽车(武汉）有限责任公司灯箱铝风道12,365.54宇通客车12,635.622.14%灯箱铝风道16,666.67宇通客车16,637.100.18%2015
江西凯马百路佳客车有限公司
新能源电机与热管理系统
7,191.45
湖州百成客车
7,179.490.17%发行人会计师对思创科技进行延伸审计，项目组对其进行访谈，同时对发行人与思创科技的销售合同、银行流水等核查，确认思创科技与发行人的销售真实，最终实现了终端销售。除思创科技外的其他关联客户均为发行人直销客户，不存在故意囤货的可能性，销售真实。c）发行人向宇通集团财务有限公司申请融资1500万元的具体内容、融资利率？目前发行人以持有恒天鑫能源7%股权向恒天新能源提供担保，前述担保是否为违规担保？担保金额由7000万调整为490万的原因？是否存在未披露的其他安排？其他股东是否存在争议？发行人是否存在向该等客户提供其他借款、代垫费用、担保等利益输送情形？
项目组回复：
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3-2-52
根据公司补充流动资金的需要，通达电气与郑州宇通集团财务有限公司签订《应收账款保理协议》（编号：XYRZ‐90‐201701），通达电气以郑州宇通客车股份有限公司的应收账款债权，与郑州宇通集团财务有限公司进行应收账款保理业务，保理融资额度为15,000,000元，借款期限为1个月，放款日期为2017年9月28日，资金成本为9.375万元，年化利率为7.50%。
2016年4月29日，通达电气召开董事会，审议通过《关于公司对外担保的议案》，并提交临时股东大会审议；2016年5月14日，通达电气召开临时股东大会，审议通过上述《关于公司对外担保的议案》，同意通达电气为其持有7%股权的恒天鑫能的全资子公司天津恒天新能源对经纬纺机的70,000,000元借款提供连带责任保证担保及质押担保。通达电气同意以其合法持有的恒天鑫能7%的股权及其派生权益向经纬纺机提供质押担保，截至本保荐工作报告签署日，上述质押担保手续未办理。
2016年5月17日，通达电气与经纬纺机签署编号为JWDB2016003的担保合同，约定为天津恒天新能源司的上述7,000万元借款提供连带责任担保，担保期限自合同生效日起至主合同项下债务全部履行完毕之日止。此外，通达电气未单独签订质押担保合同。
2017年3月27日，公司与经纬纺机签订《担保合同》的《补充合同》，合同约定双方一致同意将担保范围调整为《借款合同》项下全部债权中不高于7%（截至《补充合同》签署日，公司持有恒天鑫能的股权比例）的部分，即将担保金额调整为不会高于490万元。该《补充合同》自公司及经纬纺机内部有权机关批准之日起生效。公司已于2017年4月13日召开的第二届董事会第十次会议、2017年5月4日召开的2016年度股东大会，审议通过《关于变更公司对外担保范围的议案》。
除了为参股公司恒天新能源490万元的担保外，经项目组核查，发行人不存在向该等客户提供其他借款、代垫费用、担保等利益输送情形。
d）请结合上述事项进一步说明发行人“入股客户”与客户利益捆绑商业模式的合理性，是否满足监管要求，并请提供近期过会案例支持。
项目组回复：
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3-2-53
发行人存在少量入股下游客户的情形，主要目的为稳定合作伙伴，提高发行人在行业内的知名度，商业模式具有合理性。发行人与入股下游客户的关联交易金额及占比较小，定价具有公允性，最终销售真实，不存在利益输送及故意囤货的情形，满足法规监管要求。
在汽车零配件行业中，发行人“入股客户”与客户利益捆绑商业模式较为普遍，相关案例包括1、均达股份（2017年上市）；2、常熟汽饰（2016年上市）。
e）报告期内发行人与上述客户之间的交易呈上升趋势，发行人是否制定了减少关联交易措施，实际控制人是否已出具减少关联交易的承诺？是否影响发行人的持续盈利能力？
项目组回复：
控股股东和实际控制人已承诺未来不会通过新设或收购其他公司与发行人产生经常性的关联交易。公司的董监高承诺未来不会通过新设或收购其他公司与发行人产生经常性的关联交易。
对于目前已存在的关联客户，发行人以价格公允为基本原则，按照合理的商业逻辑与之开展业务。
发行人入股上述客户，对发行人的独立性不产生任何影响，上述客户与发行人之间不存在利益输送的主观动机及可能性，同时，上述客户占发行人同期营业收入比例较低，因此，上述关联交易的实施不影响发行人的持续盈利能力。
f）报告期内发行人是否存在通过邢映彪控制的企业替发行人承担成本、费用及其他利益输送的情形？请说明项目组的核查情况。
项目组回复：
报告期内，邢映彪控制蕴达茶庄和酒香茶业两家企业。蕴达农庄截至2017年12月31日的总资产是612.33万元，净资产是‐28.70万元，2017年的管理费用是0.06万元，净利润是‐12.75万元。酒香茶业截至2017年12月31日的总资产是13.24万元，净资产是10.23万元，2017年的管理费用是0.12万元，净利润是‐0.02万元。
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3-2-54
经项目组对实际控制人访谈，并核查财务报表等资料，柏理通汽配厂与柏理通汽车电器不存在与发行人资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同，商标、专利等混用、为发行人代垫成本费用等情形。
经核查，揭一名校注销前邢映彪持股42.25%，揭一名校为2015年11月设立，且未实际开展经营。
经项目组的核查，报告期内发行人不存在通过邢映彪控制的企业替发行人承担成本、费用及其他利益输送的情形。
5、关联资金拆借
报告期内陈丽娜以委托贷款形式向发行人提供借款6,500万元，2015年陈丽娜向发行人借款1,000万元，15年发行人向陈丽娜、邢映彪、陈丽惠拆借资金6,947.69万元、2,000万元、895万元。请说明：
上述资金拆借形成的原因、资金流向和使用用途，是否属于非经营性资金占用？是否存在被处罚情形或风险？是否履行了关联交易审议决策程序？2015年发行人存在向实际控制人的大额资金拆借，请说明发行人是否已针对性建立内控制度并有效执行；请按市场贷款利率测算报告期内实际控制人资金借入对发行人利润的影响。
项目组回复：
报告期内，公司资金拆借主要是为了解决公司快速增长期的资金临时周转，属于大股东给公司借款，不属于关联方占用发行人资金。上述已于报告期内全部偿还资金拆借。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等公司制度中对关联方的认定、关联交易的类型、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事宜作出了详细规定，能够保障关联交易的公允和决策程序的合法。经核查，上述资金拆借已全部经过了公司三会审议程序。发行人已严格按照公司章程及其他内部规章制度对于相关内控制度得以有效实施。
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3-2-55
经核查，拆入资金用途系关联方为发行人提供经营用流动资金，上述资金拆借行为符合《贷款通则》、《合同法》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力的批复》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律、法规及司法解释的相关规定，合法有效，不属于违法违规行为，不存在行政处罚风险。上述委托贷款已经收取利息费用，发行人从发行人拆入资金拆借根据同期银行贷款利率计算。经测算，利息为249万元，占利润总额1.51%，金额及占比都较小，因此对发行人利润不产生重大影响。
6、王培森兄弟姐妹及配偶持有东莞市三社机电设备有限公司100%、东莞市
科思创数控科技有限公司股权，发行人董事黄桂莲配偶持有深圳市恒科迈
电子有限公司、冠峰电子科技有限公司的90%股权，请说明该等股权是否存
在代持情形？该等公司与发行人是否属于同业竞争？是否应规范清理？
项目组回复：
经项目组核查，该等股权不存在股权代持的情况，上述公司主营范围如下。
1）东莞市三社机电设备有限公司：销售、安装、维修、保养、技术服务、技术检测：通用机械设备、工业自动化设备、安防设备、机器人、机械手、仪器、仪表、电子产品、机器配件。
2）东莞市科思创数控科技有限公司：销售、维修、研发、安装、保养、技术咨询、技术服务：数控电气系统、注塑机系统、机器人、机械手、变频器、伺服器、自动化设备及配件。
3）深圳市恒科迈电子有限公司：电子产品、仪器仪表的购销，国内贸易。
4）广州冠峰电子科技有限公司：开发、维修：电子产品、仪器仪表。零售：
电子产品及配件。
上述企业与发行人不属于同一行业，且报告期内与发行人不存在交易。上述公司与发行人不属于同业竞争。
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3-2-56
7、请补充核查关联方界定披露，确保关联方与关联交易的披露真实、准确、
完整。项目组回复：项目组根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于关联方和关联关系的有关规定，对发行人的关联方界定披露，发行人与其关联方之间关联交易的披露是否真实、准确、完整。
（四）发行人业务及业务模式相关
1、行业政策影响
1）发行人下游面向新能源汽车行业，请结合报告期内发行人用于新能源汽车的比例量化说明《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》相关的一般类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里、合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准等要求对发行人业绩的影响，近期比亚迪公告2018年一季报后显示净利润暴跌30%，请结合公司及主要客户的情况分析说明补贴政策的调整是否对发行人的业务产生不利影响？
项目组回复：
1、发行人的主要产品及客户
发行人的客户主要为国内主流客车生产企业，公司的产品既可以用于传统的燃油客车，也可用于新能源客车。
虽然公司的产品属于通用类产品，但新能源补贴政策退坡，会对公司主要产品的销售产生影响。
2、2018年2月新能源客车补贴政策的相关规定
2018年2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新政策根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。
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3-2-57
从2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。过渡期后新能源客车补贴标准均进行适度退坡，相应补贴政策具体如下：
新能源客车补贴标准方面，补贴标准有所下调，且补贴计算方式有所变化。补贴公式为：补贴金额=Min{车辆带电量x单位电量补贴标准；单车补贴上限}×调整系数（包括：电池系统能量密度系数、单位载质量能量消耗量系数、快充倍率系数、节油率系数）。
其中，单位电量补贴标准调整具体如下：
序号车辆类型补贴调整情况降幅1非快充类纯电动客车
补贴由1800元/kWh下调到1200元/kWh
降幅为33%2快充类纯电动客车
补贴由3000元/kWh下调到2100元/kWh
降幅为30%3
插电式混合动力（含增程式）客车
补贴由3000元/kWh下调到1500元/kWh
降幅为50%
新能源客车技术要求方面，指标进一步提升，包括：（1）单位载质量能量消耗量不高于0.21Wh/km?kg，0.15Wh/km?kg及以下的车型可获得1.1倍补贴；
（2）纯电动客车能量密度门槛也由85Wh/kg上调到115Wh/kg，能量密度达到
135Wh/kg才能获得最高1.1倍补贴；（3）插混客车节油率门槛由40%上调到60%，
1.1倍补贴门槛由60%以上调整到70%以上；（4）纯电动客车（不含快充类纯电
动客车）在等速法下续驶里程不低于200公里，插电式混合动力（含增程式）客车纯电续驶里程不低于50公里。
3、2018年2月新能源客车补贴政策对公司的影响
近年来，我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位，推动了新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长，对公司经营发展具有促进作用。
2018年2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
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知》，规定新能源客车补贴逐步退坡，逐步退坡的政策对公司的具体影响如下：
（1）政策由普惠向扶优扶强转变，鼓励高性能和低能耗的高端车型。2018
年2月的新政对单位载质量能量消耗量低、系统能量密度高的车型可获得双1.1倍的补贴，以快充类电动车客车为例：车辆类型补贴调整情况降幅高性能和低能耗车型降幅快充类纯电动客车
补贴由3000元/kWh下调到2100元/kWh
30%15.30%
相对于普通车型30%降幅的，高性能和低能耗车型降幅15.39%，降幅较小，国家新能源客车补贴政策由普惠向扶优扶强转变。
（2）新能源客车补贴政策退坡，使得市场份额加速向龙头企业集中。新能
源客车行业对技术、资金要求高，新能源补贴政策补贴退坡后，客车购买者会购买性价比更高、使用性能更好、使用寿命更长、质量更强、安全性能更好、售后服务更完善的产品，因此，客车生产企业的综合实力、产品的竞争力更为重要，龙头企业更加具有竞争优势，新能源客车补贴政策退坡，使得新能源客车市场份额加速向龙头集中。
而公司报告期内的前五大客户均为国内排名前十的客车生产企业，由于新能源新能源客车补贴政策退坡使得市场份额加速向龙头集中，有利于发行人产品的销售。2017年新能源客车排名前十的客车生产企业：
序号公司名称市场占有率是否为公司客户
1宇通客车
26.0%
是2比亚迪
13.0%
是3中通客车
8.3%
是4中车时代
5.6%
是5珠海银隆
5.2%
是6福田欧辉
4.9%
是7金旅客车
4.2%
是8金龙客车
4.1%
是9安凯客车
2.3%
是10豪沃客车
2.1%
是
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前十合计
75.8%
资料来源：中国汽车工业协会
（3）运营里程要求发生调整，补贴资金部分预先拨付。新能源客车申请财
政补贴的运营里程要求由3万公里调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，将有助于缓解车企的资金压力，从而有利于行业健康发展。
（4）破除地方保护，建立统一市场。由于规定各地不得采取任何形式的地
方保护措施，包括但不限于设置地方目录或备案、限制补贴资金发放、对新能源汽车进行重复检验、要求生产企业在本地设厂、要求整车企业采购本地零部件等措施。这有利于公司产品在全国各地的销售。
因此，2018年2月新能源客车补贴新政策对发行人不构成重大不利影响。发行人1‐5月的订单数量已经超去年上半年的订单数量。
4、比亚迪2018年一季度净利润下降30%
比亚迪2018年第一季度的销售收入为247.38亿元，2017年第一季度的销售收入为210.46亿元，增长率为17.54%，营业收入保持增长。
2018年第一季度净利润同比下跌30%，一季度利润同比下降5.3亿元，主要财务费用上升影响。与去年同期相比，比亚迪财务费用（主要是汇率变动及利息支出增加所致）增加4.34亿元；政府补助减少1.38亿元，两者合计为5.72亿元，因此使得净利润下降5.3亿元，下跌30%。新能源客车行业仍然保持积极增长态势。
综上所述，近期补贴政策的调整虽然直接降低了对新能源客车生产企业的补贴，因此，在一定程度上会影响下游客车生产企业短期内对公司产品的采购，从而影响公司产品的销售。但该政策鼓励高性能和低能耗的高端车型，加速新能源客车市场份额向龙头企业集中，同时补贴资金下放速度加快，对发行人产品的销售规模、销售回款速度、销售产品的区域产生积极影响。
2）2016年初，国家财政部对90家主要的新能源汽车生产企业进行了骗取谋取新能源汽车补贴的专项检查；包括苏州金龙在内的5家客车企业被作出通
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报、处罚的决定。请说明报告期内发行人各年度前十大客户是否存在骗补名单，是否存在被处巨额罚款、取消整车资质等情形？报告期内，发行人应收账款余额分别为19,429.45万元、23,496.58万元、41,264.64万元，请说明该等前述情形是否影响该等发行人应收账款的回收？是否存在减值风险？建议就发行人客户结合新能源补贴专项核查相关政策进行重大风险提示。
项目组回复：发行人客户中，金龙客车的子公司苏州金龙、苏州金龙、深圳五洲龙、奇瑞万达贵州客车、河南少林客车，在骗补名单中。
2016年初，专项核查中做出处罚的5家公司为：苏州吉姆西、苏州金龙、深圳五洲龙、奇瑞万达贵州客车、河南少林客车。其中，苏州金龙为金龙客车的重要子公司，金龙客车为发行人的前十大客户。由于受到处罚的为苏州金龙，而苏州金龙仅为金龙客车的下属子公司之一。报告期内，公司对苏州金龙的销售情况分别为3,029.59万元、2,049.62万元及1,599.07万元，呈下降趋势。但报告期内，公司对金龙客车销售额分别为8,589.68万元、5,517.86万元、6,667.47万元，2017年发行人对金龙客车销售已超过2016年，因此上述骗补事件对公司的持续经营能力不够成影响。
（2）处罚情况
处罚情况如下：①责令该公司停止生产和销售问题车型；②暂停该公司申报新能源汽车推广应用推荐车型资质,并将问题车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》予以剔除；③责令公司进行为期6个月整改，整改完成后,工信部将对整改情况进行验收；④收回补贴，同时处以50%以上罚款，从2016年起取消公司中央财政补助资格。何时恢复将视整改情况，并按照程序重新予以审批。
苏州金龙5.2亿元的国家补贴将收回，同时对苏州金龙处于2.6亿元的罚款。
（3）重新恢复申请情况
包括苏州金龙在内的4家企业分别向工业和信息化部提交了整改报告，提出了恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质的申请，2017年7月5日，工业和信息化部建议恢复其申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》资质。
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（4）应收账款情况回款情况，是否存在减值风险
截至2017年12月31日，苏州金龙的应收账款仅为661.42万元，金额较小。金龙客车已于2017年恢复盈利，净利润达9.053亿元。因此，应收账款情况回款不存在问题，不存在减值风险。
2、业务模式
招股说明书披露，发行人主要采用直销模式，三板公转书披露发行人的销售模式包括标准销售模式、终端销售模式。请说明：
1）此次销售模式更改的原因，目前的披露是否与同业可比公司一致？是否能准确反映发行人的业务实质？请说明发行人、整车厂、终端客户（公交公司）之间的业务合作模式、分成机制，整车厂客户及终端客户的获取方式，发行人取得业务订单及定价的过程及依据，发行人与整车厂业务订单的取得是否来源于公交公司的指定？报告期内不同销售模式的占比，不同销售模式下前五大客户及关联关系情况。在经销模式下是否均实现了终端销售核查？项目组回复：
1、披露是否与可比公司一致
发行人与客车制造厂主要通过商务谈判的形式签订销售合同，公司将产品直接发往上述厂家，并向其开具发票，上述厂家直接向发行人付款。因此，发行人的销售模式，主要为直销，这与同行业可比公司天迈科技的销售模式一致，能反映业务实质。
2、业务合作模式、分成机制
终端模式：终端模式是指公司根据客车终端用户（一般为各地公交公司）的技术参数、硬件配置等特定需求进行产品研发、设计、生产、测试，并通过投标的方式入围客车终端用户合格供应商名单。客车终端用户在具体车辆招标过程中，在招标文件中列明一到三家已入围名单，供客车制造厂商选择。发行人最终通过与上述客车制造厂商进行商务谈判，达成销售协议。
标准模式：标准模式是指公司根据客车厂商的需求进行研发、设计、生产、
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测试，最终通过商务谈判或公开招标达成销售协议。发行人、整车厂、终端客户（公交公司）之间不存在分成机制。
3、整车厂客户及终端客户的获取方式、定价
整车厂客户的获取方式主要为商务谈判，终端客户获取方式主要为招投标。公司产品定价原则为“成本费用+合理利润”，综合考虑销售规模、销售区域、竞争状况等多个因素后，通过商务谈判或投标等方式确定销售价格。发行人的客户主要为客车生产企业，主要通过商务谈判的方式取得，不为公交公司指定。
4、报告期内不同销售模式的占比，不同销售模式下前五大客户及关联关系
情况报告期内不同销售模式的占比情况如下：
单位：万元2017年度 2016年度 2015年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比标配模式75,937.39 96.97%56,153.99 97.22%39,228.61 98.16%
终端模式2,370.24 3.03%1,607.22 2.78%736.75 1.84%
报告期内，终端销售模式下的前五大客户情况如下：
（1）2017年度
主要客户 销售金额（万元） 占比
北京公共交通控股（集团）有限公司
437.63 18.46%
扬州市公共交通集团有限责任公司
316.21 13.34%
东莞市城巴运输有限公司
270.65 11.42%
昆明公交集团有限责任公司
231.58 9.77%
东莞市水乡新城公共汽车有限公司
186.69 7.88%
合计1,442.75 60.87%
（2）2016年度
主要客户 销售金额(万元) 占比
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北京公共交通控股（集团）有限公司
604.01 37.58%
昆明公交集团有限责任公司
221.74 13.80%
汕头市公共交通总公司
134.27 8.35%
海口市公共交通集团有限公司
88.15 5.48%
汕头市深展巴士有限公司
70.53 4.39%
合计1,118.71 69.61%
（3）2015年度
主要客户 销售金额（万元） 占比
汕头市汕运公共交通有限公司
62.91 8.54%
汕头市深展巴士有限公司
62.48 8.48%
汕头市南辰公共交通有限公司
53.85 7.31%
武汉市公共交通集团有限责任公司
45.88 6.23%
广州市第三公共汽车公司
43.04 5.84%
合计
268.16 36.40%
报告期内，标配模式的前五大客户，已在招股书中披露。经核查，终端模式和标配模式的前五大客户与发行人不存在关联关系。
5、在经销模式下已实现终端销售情况核查
报告期内，公司主要通过与客车制造厂商签订销售合同，并向其直接收取货款的方式实现销售（直销模式），存在少量通过中间商向客车制造厂商销售产品的情况（经销模式），报告期内经销模式的销售规模分别为2,136.96万元、2,961.41万元、6,212.50万元，收入占比分别为5.35%、5.13%、7.93%，占比较小。
报期内，主要的经销商为思创科技、澳天汽车，两者合计金额为，1,134.32万元、1,514.65万元、4,336.74万元、占经销商总额的比例分别53.08%、51.15%、
69.81%。
项目组对主要经销商进行了走访、询证，会计师对思创科技进行延伸审计，追溯思创科技从发行人处采购的订单其对外销售的订单、开票和银行流水情况，原始凭证进行检查其对终端销售的情况。
2）报告期发行人与整车厂、公交公司签署合同的各自比例，发行人与整车厂、公交公司相关销售合同的签署是否履行了招投标程序？销售过程是否存在
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不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形？
项目组回复：根据《中华人民共和国招投标法》第三条，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。经征求律师意见，除上述明确规定必须招投标的，可以不经过招投标程序。报告期内，发行人主要采用直销模式，即发行人与客车制造厂通过商务谈判的方式确定合作关系，进而签订销售合同，公司将产品直接发往上述厂家，并向其开具发票，上述厂家直接向发行人付款。报告期内，发行人主要客户为全国前十大客车制造厂商，比如郑州宇通、比亚迪等。
发行人为国内主流客车制造厂的标配供应商，主要通过商务谈判方式获取订单，报告期内通过招标获得的订单较少。客车制造厂一般会在有新产品需求、内部管理层发生更换等情况下才会进行招投标。同时，通达电气销售的产品为定制化的产品，且客车制造厂的采购为经常性的采购，单次采购的规模也较小，因此，客车制造厂多通过商务谈判的形式进行。
项目组通过访谈销售人员、走访客户、查阅销售合同、招投标相关文件、主流客车制造厂的官方网站等方式进行核查，公司严格按照招标方的要求履行相关投标程序，报告期内公司通过招投标获取的订单符合招投标相关法律法规的有关规定，销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
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3）巴士在线的具体销售模式，巴士在线的运营是否需要取得ICP等业务资质？报告期发行人通过此种销售模式销售产品收入占比？“产品+系统赠送”配套销售是否构成捆绑销售或商业贿赂行为？是否符合反不正当竞争法相关规定？项目组回复：
1、巴士在线的销售模式
公司产品包括软件产品和硬件产品，巴士在线系统为公司的软件产品，本身就是要满足公司配套硬件产品正常使用，同时，可以提供公交车辆、新能源汽车的远程管理及监控，通过大数据分析技术获得各种分析报告，极大提高了管理的及时性和有效性，降低了经营成本，提供了增值服务。
巴士在线提供所提供的软件服务，可增加使用对象对公司产品的粘性，提升公司的品牌形象，同时，有利于公司车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等四大系列产品的销售。
此处销售模式不属于捆绑销售或商业贿赂行为，不违反不正当竞争法相关规定。
2、不需要ICP证
ICP为向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商。其必须具备的证书即为ICP证。ICP证是网站经营的许可证，根据国家《互联网信息服务管理办法》规定，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营。
巴士在线的经营范围为电子、通讯与自动控制技术、计算机科学技术研究、技术开发；广告设计、制作、代理、发布；电子元器件制造、加工、销售。巴士在线在发行人的系统软件平台，不经营网站，因此，不需要ICP等业务资质。
3、主要客户
1）请说明报告期内前五大客户的基本情况，发行人与该等客户业务合同签署过程，是否履行招投标程序？业务合同的签署是否合法合规？
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项目组回复：
报告期内前五大客户的基本情况序号公司名称
成立时间
注册资本（万元）
主营业务
经营规模股权结构行业地位
1
郑州宇通
1993年
21,393.92
生产、销售客车
2017年营业收入为3,322,194.88万元
控股股东为郑州宇通集团，持股比例为
37.19%
上市公司、国内前10的客车生产商
2比亚迪
1995年
272,814.29
生产销售汽车、手机
2017年营业收入为10,591,470.20万元
控股股东为香港结算公司，持股比例为
25.26%
上市公司、国内前10的客车生产商
3
厦门金龙
1996
年
60,673.85
客车、汽车零部件制造、组装、开发、维修
2017年营业收入为1,773,608.40万元
控股股东为福建省汽车工业集团有限公司，持股
29.99%
上市公司、国内前10的客车生产商
4安徽安凯
1997年
69,556.56
客车、底盘生产、销售,汽车配件销售
2017年营业收入为544,891.64万元
控股股东为安徽江淮汽车集团股份有限公司，持股21.13%
上市公司、国内前10的客车生产商
5中通客车
1994年
59,290.39
客车、客车底盘、旅居车、厢式运输车、挂车的开发、制造、销售
2017年营业收入为785,157.92万元
控股股东为中通汽车工业集团有限责任公司，持股21.07%
上市公司、国内前10的客车生产商
6银隆股份
2009
年
110,333.54
生产销售纯电动车、钛酸锂电池、储能系统、储能模组
2016年1‐6月营业收入为248,417.48万元
控股股东为珠海市银隆投资控股集团有限责任公司，持股
25.99%
拟上市公司、国内前10的客车生产商
由此可见，发行人前五大客户均为上市公司或者拟上市公司，销售规模大，行业地位高，均为全国前十大客车生产企业。
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2）2015年、2016年和2017年，发行人对前五大客户的销售收入分别占公司总销售收入的70.87%、74.85%和51.47%，客户集中度较高。请说明客户集中的原因，是否属于行业共有特点？发行人与前五名客户交易是否具有可持续性？发行人是否对前五大客户存在重大依赖？发行人的应对措施？报告期内前五大客户增减变动的原因。发行人17年与银隆股份之间产生大额交易的原因及合理性？请结合发行人的销售模式，说明是否应对报告期内对整车厂的销售进行终端核查？项目组回复：
一、集中度高的，属于行业共有特点
发行人客户集中与下游客车制造厂商的集中情况保持一致，同时与同行业可比公司的情况保持一致：
（1）2015年、2016年、2017年全国前10大客车生产企业的情况
2015年、2016年、2017年全国前十大客车生产企业的市场占有率分别为
91.79%、74.90%、75.80%，行业集中度非常高，而且前十大客车生产企业在年度
内基本保持一致。
A、2017年全国前十大客车生产企业情况序号公司名称市场占有率
1宇通客车
26.0%
2比亚迪
13.0%
3中通客车
8.3%
4中车时代
5.6%
5珠海银隆
5.2%
6福田欧辉
4.9%
7金旅客车
4.2%
8金龙客车
4.1%
9安凯客车
2.3%
10豪沃客车
2.1%
前十合计
75.8%
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B、2016年全国前十大客车生产企业情况
序号企业名称销售占比
1宇通客车
26.4%
2海格客车
11.4%
3中通客车
6.9%
4金龙客车
6.1%
5金旅客车
5.6%
6东风旅行车
4.3%
7安凯客车
3.9%
8南京金龙
3.7%
9少林客车
3.4%
10福田客车
3.2%
合计74.9%
C、2015年全国前十大客车生产企业情况
序号企业名称销售占比
1宇通客车
28.05%
2比亚迪
11.81%
3金龙联合
9.62%
4厦门金龙
9.12%
5北汽福田
7.87%
6中通客车
7.40%
7厦门金旅
6.65%
8扬州亚星
5.48%
9上海申龙
3.14%
10安徽安凯
2.65%
合计91.79%
（2）同行业公司的前五大客户的情况
发行人所处行业可比公司中，威帝股份2012年、2013年、2014年的前五大客户基本与发行人保持一致，且均为前十大客车生产企业，销售占比分别为
68.71%、78.17%、75.66%，占比较高；天迈科技报告期内的大客户主要为宇通、
比亚迪、金龙客车、银隆股份，基本为前十大客车生产企业，2015年、2016年、
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2017年前五大客户的销售占比分别为66.79%、57.97%、57.26%，占比较高。因此，发行人客户集中的原因，属于行业共有特点。
二、发行人与前五名客户交易可持续性及不存在重大依赖说明
客车生产企业属于技术和资金密集型的行业，行业销售情况向头部客车生产企业集中，前十大客车生产企业占比约70%左右，而发行人的前五大客户基本均为前十大客车生产企业。
同时，发行人与前五大客户签订合同，开始合作的时间较长，合作较为稳定，报告期内的前五大客户，开始合作的时间如下：
序号公司名称开始合作时间
1郑州宇通2003年2比亚迪2010年3厦门金龙1997年4安徽安凯2004年5中通客车2002年6银隆股份2005年
因此，发行人与前五名客户交易的持续性较为良好。
三、报告期内前五大客户增减变动的原因
报告期内，公司的前五大客户为郑州宇通、比亚迪、厦门金龙、安徽安凯、中通客车、银隆股份中的5家，公司前五大客户的名称变动较小。但报告期内，公司前五大客户的占比分别为70.87%、74.85%和50.87%，占比变动较大，变动原因如下：
2016年、2017年前五大客户的销售金额分别为4.32亿元、3.98亿元，前五大客户的销售规模相差较小，而公司整体收入由于公交车智能化需求提高、行业大客车销量增加、新能源政策补贴等原因，呈现较快增长，2017年营业收入与2016年相比增长2.19亿元，而因此使得前五大客户的比例分别74.85%、50.87%。
2016年，由于深圳公交拟完成100%电动化的目标，比亚迪中标7000多台公交车，使得公司对比亚迪的销售收入为2.13亿，占比为36.94%。若剔除掉比
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亚迪的影响，公司2016年、2017年前五大客户的金额为2.05亿元、3.24亿元，占比分别为37.91%、41.42%，波动减小。
四、发行人17年与银隆股份之间产生大额交易的原因及合理性说明
报告期内，公司对银隆股份的销售金额分别为502.74万元、721.13万元、5,643.90万元，2017年银隆股份为公司的第5大客户。2017年公司对银隆股份的销售收入增长较快主要是由于2017年，银隆股份生产的新能源客车在全国所占的市场份额为5.2%，市场排名为第5名，而银隆股份生产的新能源客车的部分部件来自于公司，因此，公司2017年对银隆股份的业务增长较快。
五、报告期内发行人对整车厂实现终端销售的核查情况说明
发行人的客户主要为前十大全国知名的客车生产企业，一般客户在获取订单时或者预期将会有订单时，才向公司进行采购，而且下游客户多为上市公司，销售规模较大且行业地位高，不存在为客户囤货的情况，公司对前十大客户进行了现场走访、查阅公司章程、销售合同、询证函及其他原始凭证，销售收入具有真实性，已实现终端销售，满足相关监管要求。
（五）发行人资产
1、自有土地使用权
发行人拥有2宗面积49,600平方米的土地，分别为募投及生产场所建设用地。
1）请说明该等土地使用权的过程是否合法合规？土地出让金是否均已支付完毕？定价是否公允？该等土地竞拍、土地出让合同签署中对于发行人使用该等土地是否存在限制性约定或承诺？如有，请具体说明并请结合发行人业绩及税收情况说明该等土地是否存在被政府收回的风险？如该等土地被收回，是否对发行人生产经营的稳定性、资产完整性及募投的实施产生重大不利影响？发行人是否已采取相应的应对措施？
项目组回复：
项目组回复：
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根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料并经核查，发行人取得两宗土地使用权的方式为出让方式；发行人取得土地使用权的程序为：国土部门发布土地使用权挂牌出让公告，发行人竞买土地使用权，竞得土地使用权后由国土部门出具成交确认书，并在规定期限内签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人足额缴纳土地出让金及契税后，由国土部门交付土地使用权并颁发《不动产权证书》。发行人已取得广州市国土资源和规划委员会颁发的粤（2016）广州市不动产权第06600126号《不动产权证书》及粤（2018）广州市不动产权第00207793号《不动产权证书》。
综上，发行人取得两宗土地使用权的方式、程序符合广州市国土部门关于国有土地使用权出让的程序及相关规定，履行了招拍挂程序，土地出让金均以支付完毕，并已依法取得国土部门颁发的《不动产权证书》，合法合规。
目前国内政府工业用地出让均有限制性约定和产值税收业绩要求，出让给通达的土地也同样有类似业绩要求。
报告期内，发行人产值分别为46,759.48万元、67,580.62万元、91,619.92万元，复合增长率为39.98%；支付的税费分别为2,744.68万元、5,121.79万元、9,172.19万元，复合增长率为82.81%。公司所处行业的发展状况及公司的经营情况，在本次募投项目顺利实施后，发行人可以满足上述两个地块承诺要求。
同时，项目组与律师走访广州市白云区民营科技产业园、广州市白云区国土资源局、广州市国土资源局，广州市政府在土地出让过程要求受让人对产值与税收做出规定，属于普遍现象（全国其他省市也存在类似规定），截至目前，广州市未发生过因受让人未达到产值与税收规定，使得土地被收回的情况。
此外，针对上述事项，公司控股股东和实际控制人邢映彪与陈丽娜也做出如下承诺：
若通达电气及其子公司因为未能履行相关约定，致使相关土地被政府收回的，在土地被政府正式收回30日内，本人将以现金方式全额补偿通达电气及其子公司因此而遭受的损失，包括但不限于搬迁损失及停工损失等。
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2、租赁房产
发行人租赁邢映彪2处房产，租赁面积合计1,942.42平方米，请说明发行人租赁上述房产证载用途？目前的用途是否与证载用途相符？是否存在被处罚的风险？该等房产未注入发行人体系的原因？发行人自有房产建设进度？仍未取得环评批复原因？租赁定价是否公允？前述房产租赁是否影响发行人生产经营的稳定性及资产的完整性？
项目组回复：
一、发行人租赁此两处房产的证载用途为产房，目前用于办公、经营，与证
载用途不冲突，不存在被处罚的风险。
二、该等房产未注入发行人体系的原因：（1）租赁此处的房产系用于办公
经营，不是核心的机器设备所在生产经营场所，若不向大股东租赁，可以随时找到其他替代的租赁场所；（2）向大股东购买房产需要资金，而通达的资金需要用于发展主营业务；（3）新厂房建设完成后，公司将进行部分生产线搬迁，如果注入发行人，那么此处房产将可能处于闲置状态，不具有经济性。
三、自有房产正在建设中，预计2019年年中完成
四、未取得环评批复的原因
发行人扩改建项目，履行了环评影响报告表审批手续，并于2018年4月4日取得了白云区环保局《关于广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（云环保函[2018]144号）。2018年6月6日，已完成验收。
发行人已就其下属生产线办理了环评批复及环保验收手续，并对白云区环保局进行访谈，发行人不存在被有权环保部门处罚的风险。
五、租赁价格公允性说明
发行人向实际控制人租赁房产的租赁价格为15元/平方米，发行人在同一工业区内向无关联第三方租赁价格平均为18.66元/平方米，考虑到租赁房产位置及楼龄情况略有差异，关联租赁价格具有公允性，上述交易已履行了关联交易决策程序。
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六、租赁房产是否影响发行人生产经营的稳定性及资产的完整性说明
发行人与场地出租方已经形成了稳定的租赁关系，历史上也多次完成续租，不存在影响发行人生产经营稳定性的情况。发行人已经取得自有土地，自有房产正在建设中，预计2019年年中完成建设，届时，发行人将进行部分生产工序的转移，在租赁房产基础上增加自有生产场地，将更加有利于发行人的生产运营及业务开展。
3、子公司注册资本缴纳
请说明通达电气以“返程投资”形式设立广州通巴达电气科技有限公司的原因，该公司工商及外汇登记是否如实披露了通达电气（香港）有限公司中的境内权益？该公司实收资本4亿元缴纳是否存在障碍？目前未缴纳是否构成本次发行的障碍？
项目组回复：
设立通达电气（香港）的原因主要为发行人考虑后续开拓国际市场考虑，因为通达电气（香港）成立时间较短，为了体现通达电气（香港）的整体实力，增加香港通达的总资产，方便业务开展，同时也提高通达电气（香港）境外融资的能力，利用境外资金，所以发行人把通巴达作为通达电气（香港）子公司。
该公司在登记时，如实披露了通达电气香港的境内权益。
通巴达公司基本情况如下：
孙公司通巴达于2016年5月25日设立，截至目前尚处于新厂房建设期。2017年度，通巴达公司存在对外采购原材料，委托通达电气全资子公司通融唯信加工，全部销售给通达电气的情况，其本身尚未实际生产和对外销售；
广州通巴达2017年末，总资产为1.28亿元，净资产为0.23亿元，2017年度销售收入1.27亿元（全部对内销售），净利润仅为5.36万元，各项财务指标均未达到发行人2017年度合并报告的20%的标准；
发行人孙公司通巴达土地出让公告和土地出让合同，未约定公司注册资本金额；根据通巴达章程的约定其注册资本出资时间截止日为2066年6月，截至目前
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通巴达电气目前已实缴2,290.97万元；根据孙公司通巴达目前的经营情况现状，和根据首发管理办法、会计准则和保代培训的相关规定，项目组认为，通巴达公司不属于发行人报告期内重要子公司；如未来通巴达成为发行人重要子公司，发行人可以根据通巴达业务需要分期缴足注册资本，或者也可申请变更认缴注册资本。综上所述，项目组认为，通巴达未足额缴足注册资本事情，不构成本次发行的实质障碍。
4、柏理通电机
1）2015年11月，邢映彪、方海升将其所持通达电气51%股权、29%股权分别以107.1万元、60.9万元的价格转让给通达电气。请说明该等股权转让的背景、作价依据、定价是否公允，2015年12月方海升以每股2.5元价格认购发行人股票，此次收购与认购发行人股份是否为一揽子安排，是否为向子公司高管的股权激励，是否适用股份支付？张正良所持柏理通电机20%股权未收购的原因及合理性？
项目组回复：
本次交易目的是为了消除同业竞争，收购发行人实际控制人和小股东方海升持有的柏理通股份。经项目组访谈和核查股转转让协议，发行人收购方海升持有的柏理通的股份与方海升认购公司的股份属于同一时期进行的两件事情，不属于一揽子交易。
方海升为柏理通电机的原股东，为财务投资，非柏理通和发行人的员工，其认购股份价格为2015年度全年利润的5.8倍PE，定价较为公允。故方海升认购发行人的股份为市场行为，不属于子公司高管股权激励行为。
本次收购属于市场行为，双方自愿谈判确定，由于张正良为柏理通电机的管理者，其本人不愿放弃持有的20%股权。
2）邢映彪、陈丽娜持股的广州市柏理通汽车电器有限公司已被吊销，但尚未注销，邢映彪是否该公司吊销是否负有个人责任？是否影响邢映彪担任发行
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人董事、总经理的资格？广州市白云区柏理通汽配厂注销的原因？注销程序是否合法合规？该等企业共用“柏理通”商号的原因？是否存在资产、业务及人员延续关系？历史上是否存在资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规？是否为发行人代垫成本费用？
项目组回复：广州市柏理通汽车电器有限公司因为未按期年检而吊销，上述行为不属于违法行为。邢映彪对该吊销不负有个人责任，不会影响其董事、总经理资格。柏理通汽配厂注销原因为消除潜在的同业竞争。共用“柏理通”商号主要系实际控制人对该名称的偏好。历史上不存在资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，不存在违法违规情形，也不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（六）关于财务问题
1、关于收入及毛利率
报告期内主营业务收入按产品种类分类如下：
2017年度2016年度2015年度产品类别
收入（万元）
占比（%）
收入（万元）
占比（%）
收入（万元）
占比（%）车辆智能系统系列37,950.9148.4628,648.5449.6019,955.1449.93公交多媒体信息发布
系列
17,921.6722.8915,841.7727.436,045.7115.13车载部件产品系列15,027.2419.1910,488.0918.1610,397.8726.02新能源汽车电机与热管理系
统系列
7,407.809.462,782.824.813,566.648.92合计78,307.62100.0057,761.22100.0039,965.36100.00报告期内各产品毛利率如下：
2017年度2016年度2015年度产品类别
毛利率（%）
变动（%）
毛利率（%）
变动（%）
毛利率（%）车辆智能系统系列
38.854.2534.600.9533.65公交多媒体信息发布系列
32.65‐0.0932.741.3831.36
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车载部件产品系列
29.773.7126.06‐1.4427.50新能源汽车电机与热管理系统
系列
41.650.1241.532.2439.29合计
35.953.0832.870.6732.21
1）请结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化、产品价格变化等情况说明报告期内各类产品收入及毛利率上涨的原因及合理性。
项目组回复：
报告期内，公司营业收入持续增长主要来源：随着物联网技术在交通行业的推广，城市公交车智能化装备与系统水平也在不断提高，单辆公交车配置的智能公交软硬件系统产品金额增加；公司产品竞争力与市场占有率的提升，公司新客户、新产品和新市场的开发推动；国家产业政策支持，各地政府和公交公司报告期内加大了公交车的采购；
A、车辆智能系统系列
主要由车载智能终端系统、新能源车载远程监控终端和乘客信息管理系统构成，为公司的核心主打产品，占报告期总收入的比例分别为49.93%、49.60%和
48.46%，报告期内收入占比保持较高水平，变动较为平稳；2016年度毛利率为
34.60%，较2015年度上升0.95个百分点，2017年较2016年度上升4.25%。
2016年度毛利率上升主要是乘客信息管理系统根据其客户配置需求升级销售单价上升，同时因其使用的主要原材料LED市场价格下降，乘客信息管理系统单位平均成本下降。
2017年度毛利率较2016年度上升4.25个百分比，主要是受智能交通行业的快速发展，公司毛利率较高的智能终端一体机和新能源远程监控终端市场需求增加，其中新能源远程监控入围国家标准，其竞争力增强。
B、公交多媒体信息发布系列
公交多媒体信息发布系列，其主要是多媒体风道类产品销售，2016年度较2015年度，增长率达162.03%，增长来源比亚迪的深圳市场公交车辆的采购订单
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都配置了公司较高端的多媒体铝风道产品。2016年毛利率较上年度上升1.38个百分点，主要是因新产品价格相对稳定、主要原材料铝材采购价格下降约8%和工艺变化铝材用量减少。
2017年度收入增长率回落至13.13%，毛利率波动变动不大。C、车载部件产品系列2016年度较2015年度车载部件产品系列产品增长率为0.87%，大幅低于公司当年整体收入增长的主要原因是车载部件属于传统产品，市场竞争激烈；2017年较2016年增长率为43.28%，主要来源次新产品公交收银系统和新产品铝板风道的销售上量。
毛利率方面，车载部件产品整体低于发行人综合毛利率，2016年度较2015年度下降了1.44个百分点，主要是受多媒体铝风道的替代影响；2017年度较2016年度上升了3.71个百分点，主要是新产品铝板风道相对普通铝风道用量约少1/3，产品销售价格下降幅度小于成本下降的幅度。
D、新能源汽车电机与热管理系统系列
2016年度较2015年度收入下降21.98%，主要是公司原热管理系统主要运用于燃油客车，受新能源政策的影响2016年度燃油车采购需求订单下降。2017年度较2016年度增长率为166.20%，公司开发出的适用于物流车的热管理系统产品销售规模上升。
2016年度较2015年度毛利率上升了2.24%，主要原因是原材料水箱和散热器平均采购单价下降影响。2017年度较2016年度，毛利率波动较小。
2）请结合发行人的业务情况，销售政策、定价方式、结算方式说明收入确认的方法及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。
项目组回复：发行人的主要产品为客车的车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品，公司主要客户覆盖大部分国内客车整车厂商。发行人产品属于定制化开发、生产的产品，为宇通、比亚迪金龙等主流客车厂商的标配供应商。因为发
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行人的产品属于非标定制产品，故发行人的销售模式主要采用直销模式，与客车制造厂直接签订销售合同。
发行人的定价除了要考虑成本、费用及合理的利润因素外，还要考虑销售规模、销售区域、竞争状况及售后服务条款等因素。一般情况下，发行人每年会跟客户签订框架协议，框架协议对一些基础工艺变动较小的产品确定一个全年采购价格；对工艺、定制化和技术水平要求较高的产品，一般是每批次订单产品单独进行报价。
内销汽车零部件收入确认方法：发行人产品发出后，主要客户验收或领用后出具确认单后，一般会通过其供应商采购系统或者线下邮件、传真等方式通知发行人，发行人根据确认单确认收入和应收款项。
外销汽车零部件收入确认方法：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。
广告业收入：签订相关服务合同，在提供服务的期间内分期开具发票并确认收入。综上情况，项目组认为，发行人的收入确认准则符合行业情况，符合会计准则关于收入确认准则的相关规定。
3）请说明报告期内产品是否存在退货的情况，各年的退货数量、金额及退货率，以及退货的会计处理情况。
项目组回复：
报告期内产品发生退货的情况较小，报告期2015年至2017年的退货金额为：
年份退货金额（万元）退货比例2015年‐268.23‐0.67%2016年‐55.32‐0.10%2017年‐402.19‐0.51%
退货会计处理方式：发行人收到退货时，根据客户开具的红字发票冲减红字发票。
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4）请说明发行人所出售的产品是否存在质保期限，报告期内是否因此确认了预计负债，目前的处理是否符合企业会计准则的相关规定。
项目组回复：
质保金会计处理方法：根据公司历史数据情况，发行人发生售后质保维修费的单数和金额较小，报告期内发生质保费用金额分别为：107.28万元、120.79万元和143.20万元。据此，公司销售产品时全额确认收入，于实际发生质保费用时根据发生额计入当期费用，因金额较小，故未计提质保金预计负债，该处理方式与可比公司处理方式一致，也符合公司实际经营情况。
2、关于应收账款
报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为18,219.28万元、21,847.69万元和38,486.63万元，逐年增加。请补充说明：
1）请说明发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例逐年大幅下降的原因。
单位：万元项目2017年度2016年度2015年度销售商品、提供劳务收到的现金57,804.1746,335.9839,838.08营业收入78,307.6257,761.2239,965.36销售商品、提供劳务收到的现金占
营业收入比例
73.82%80.22%99.68%
项目组回复：
2016年，由于公司在下半年业绩增长速度较快，期末货款尚未完全收回，应收账款余额上升，因此，当期销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较2015年度下滑较大。
2017年，受国家补贴政策发放的时间调整，公司主要客户的平均付款时间延长，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例继续下降。
2）请说明发行人与主要客户应收账款周转率报告期均不同程度下降的原因。
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报告期各期末，公司与主要客户应收账款周转率情况分析如下：
公司2017年度2016年度2015年度宇通客车
2.052.873.37金龙汽车
1.411.802.73安凯客车
2.582.603.37中通客车
1.482.443.16比亚迪
2.263.274.54福田汽车
4.085.227.47平均
2.313.034.11通达电气
2.422.692.42项目组回复：2016年、2017年度受新能源政策补贴发放的影响，资金回收速度下降较快，主要客户应收账款周转率报告期逐年下降；发行人方面，由于属于受客户的间接影响，其应收账款周转率下降低于主要客户的下降速度。
3）请说明发行人报告期与主要客户的信用政策及变动情况，是否存在通过调整信用政策而调节销售收入的情况。
项目组回复：
报告期内应收账款余额逐年上升的主要原因系：一方面因公司销售规模逐年上升，相应应收账款余额逐年上升；另外一方面，受主要客户国家新能源补贴发放政策的调整，应收账款回款速度下降。报告期各期末主要客户超信用期款项呈现逐年增长的现状，主要原因是，受新能源补贴发放政策的调整，发行人主要客户应收账款周转率下降，与发行人的结算周期延长。报告期内，发行人与主要客户的信用期政策未通过合同等方式延长信用政策，而是实际收款中因客户自身现金流问题超信用期付款的情况增长，不属于发行人主动放宽信用政策调节收入的情况。
4）请说明各报告期末应收账款超过信用期的具体情况以及各报告末应收账款期后回款情况，并结合同行业上市公司坏账计提政策说明发行人坏账准备计提是否充分、谨慎。
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项目组回复：报告期各期末应收账款超过信用期的金额分别为3,417.72万元、6,496.05万元和13,587.51万元，占余额的比例分别为17.59%、27.65%和32.93%。由于公司主要客户资信较好，发行人报告期各期末1年内回款情况整体较好，其中2015年度余额有93.58%于2016年度收回，2016年末余额有97.19%于2017年度收回，截至2018年1‐4月发行人收回应收款30,427.96万元，占2017年末应收账款余额的73.74%。
公司的坏账政策是参考历史坏账发生的情况和同行业坏账政策制定的坏账政策，且相比同行业公司已是较为谨慎的计提政策。同行业可比公司的坏账计提比例情况对比如下表：
单位：%项目天迈科技蓝斯股份威帝股份通达电气1年以内（含1年）
5.005.005.005.001‐2年（含2年）
10.0010.0020.0020.002‐3年（含3年）
30.0020.0050.0050.003‐4年（含4年）
50.0050.00100.00100.004‐5年（含5年）
80.00100.00100.00100.005年以上
100.00100.00100.00100.00
公司主要客户为上市公司或国资企业，历史上超过3年以上账龄的金额或者未实际发生亏损的情况较小，对比同行业坏账计提政策，发行人目前定的1~2年的坏账按20%计提属于相对谨慎的坏账计提政策。
3、关于存货
报告期各期末发行人存货账面价值分别为6,892.59万元、11,873.34万元、15,424.87万元，逐年增加，其中原材料和发出商品占比较大。
1）请结合行业特征、公司经营模式及同行业可比公司的存货情况，说明报告期各期末发行人原材料和发出商品占比较大的原因及合理性。
项目组回复：
报告期内，公司存货存货净额6,892.59万元、11,873.34和15,424.87万元，
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占总资产比例分别为20.62%、21.48%和15.68%。发行人存货期末余额较大，主要原因是公司的生产从收到订单到交货的时间段，一般为2周时间，故公司需要提前购买储备较高的原材料，以备生产，即期末原材料余额较大。发行人从发货到与主要客户出具确认单发行人结转成本确认的结算周期为1~2月时间周期，且受第四季度为销售旺季的季节性影响，故报告期末发行人发出商品余额较大。
报告期内，同行业可比公司的存货净额占总资产的比例分别为：公司2017‐12‐312016‐12‐312015‐12‐31蓝斯股份
21.82%19.81%28.18%威帝股份
11.00%9.53%9.80%天迈科技
10.91%18.09%14.42%平均数
14.58%15.81%17.47%
与同行业公司平均值相比，发行人的期末存货余额总资产占比2016年末和2017年末略高，主要是因期末发行人原材料备货比例较高，和受发行人发出商品因受季节性的影响程度更高所致。2）请结合发行人各报告期末存货的库龄等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。
项目组回复：
单位：万元存货账龄情况2017年2016年2015年
1年以内15,343.5511,649.646,757.061年以上
371.85223.70135.53合计15,715.4011,873.346,892.591年以上存货占比
2.37%1.88%1.97%
发行人对2017年度超过1年以上的铝材按50%，其他材料按100%计提了减值准备。根据对发行人的公司原材料盘点、使用和报废情况，及对比同行业的存货跌价准备，发行人计提的存货跌价准备较为充分恰当。后续对不能再使用原材料，将按销售废品件处理，账务处理为抵减当期同类原材料的采购金额。
项目组参照2017年度存货跌价准备跌价测试原则，对2015年度和2016年
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度的期末存货进行跌价测试，分别应计提91.66万元和53.87万元的存货跌价准备，由于金额较小，未进行追溯调整。
3）请说明发行人各期末发出商品的监盘措施，发行人的存货盘点方法是否合规、盘点结果是否账实相符，为确认该部分存货的真实性及准确性，项目组执行了哪些尽调程序。
项目组回复：
报告期末发行人对发出商品进行监盘，通过走访监盘程序确认发出商品真实性。
2017年末项目组分3组监盘，从1月2号到1月5号，共分个监盘3小组，每个小组2人，抽取了大部分发出商品进行了实地盘点走访，由于公司客户所处的汽车整车制造行业管理模式，公司的发出商品到达客户仓后日常管理由客户管理，存在整车厂领用装车的情况，实际盘点中未能看到实物；故项目组实际监盘金额为257万元，占发出商品余额2.86%。金额较小；项目组通过核对客户订单、发货单和供应商系统数据及函证方式对发出商品予以确认，发生商品发函比例为
96.45%、98.93%和96.93%；回函比例为98.45%、81.37%和91.86%；未回函部分
通过核查订单、发货单和到货签收单等替代测试确认。
4）请说明各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异。
项目组回复：
公司按照产品型号进行成本的归集和分配，产品成本核算主要包括直接材料、直接人工、制造费用。公司主要产品具体核算流程如下：
1）直接材料：直接材料主要核算公司产品耗用的原材料。公司原材料以实际成本入库，原材料生产领用出库时按定额成本法归集到相关产品成本核算对象中，计入产品成本；定额成本与完工成本的差异按完工入库产品原材料金额摊销调整当期完工产成本的成本；
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2）直接人工和制造费用：根据每月实际发生额归集，月末根据各期完工入库产品中原材料金额的总成本占比分摊直接人工和制造费用；3）在产品按领用的原材料核算，不分摊直接人工和制造费用。4）通过主要产品BOM表进行抽查测算，复核分析每月主要产品单位成本的变动情况，对采购与付款循环进行穿行测试等程序测试，结合现金流支出情况和毛利率变动情况对报告期内发行人的成本归集、计算和分摊进行核查，项目组认为：发行人各报告期的成本结转、成本计算及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格不存在较大差异，各类库存商品的销售单位成本与当期生产成本、结转完工单位成本不存在较大差异。
4、关于票据
1）请说明报告期内应收票据、应付票据的取得、开具、转让、背书是否存在真实贸易背景，报告期内是否存在纠纷，应收票据的出票人及背书人是否存在关联方，是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款的情形
项目组回复：
经项目组核查应收票据、应付票据取得、开具、转让、背书各环节对应业务合同，核查应收、应付票据台账，函证应收票据的前手方，认为发行人报告期内的应收票据、应付票据均存在真实贸易背景，应收票据从未出现违约不解付的情形，不存在票据纠纷纠纷。
应收票据存在关联方，如广州思创科技有限公司，为发行人的客户，属于发行人正常的经营业务，不存在第三方代为偿付的情形。
5、关于现金交易
1）请说明发行人报告期内是否存在现金交易的情形，如有请说明报告期各期现金交易的具体情况，包括现金交易的客户或供应商、是否为关联方、交易金额占同类交易及当期收入的比重、与单位发生的现金交易情况等，并说明相关现金交易是否符合行业特点。
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项目组回复：报告期内公司，存在少量的现金交易的情形，具体情况为：
单位：万元项目2017年2016年2015年现金收款11.33102.82608.96营业收入78,307.6257,761.2239,965.36占比（%）
0.010.181.52现金付款
224.63422.981,181.64采购总额46,601.7638,763.0034,687.50占比（%）
0.481.093.41
报告期内大额的现金交易情况如表
名称收款（万元）付款（万元）原因厦门金龙联合汽车工业有限公司
292.39‐
厦门金龙从公交车公司收到的零钞作为货款付给公司广州思创科技发展有
限公司
218.07‐
思创公司从广州二汽收到的硬币零钞作为货款付给公司广州市盈华电子有限
公司
‐104.00
公司从客户中收到的零钞货款，无法存入银行，以此付给供应商深圳莱特光电有限公
司
‐80.00
公司从客户中收到的零钞货款，无法存入银行，以此付给供应商深圳市宝坚电子技术有限公司
‐72.00
公司从客户中收到的零钞货款，无法存入银行，以此付给供应商发行人在报告期各期的现金收款金额比例极低，而且逐年呈下降的趋势，到了2017年现金收款的比例降至0.01%；发行人报告期内现金付款的比例也非常低，逐年也是呈现下降的趋势。公司现金收款的主要的原因是客户从公交车公司收到的硬币零钞，无法存入银行，因此作为货款付给公司；所以造成2015年现金收款金额较大，经过公司提高管理水平，现金收款的情况逐年减少。公司在报告期内现金收款的主要原因是从客户手中收回来的硬币零钞无法存入银行，因此将其作为款项支付给供应商，有部分现金付款情况的原因是采购的金额比较小而且零散，所以直接使用提取的现金进行付款。现金交易的客户和供应商中，除了思创科技发展有限公司外，其余均为公司的非关联方，而思创公司的现金付款是从其母公司二汽公交车公司收到硬币零钞作为货款，交易具有真实合理性不存在
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异常情况。
公司的现金销售和采购的金额主要发生在报告期初，由于客户的终端是公交车公司存有大量的硬币零钞，符合公司所处行业的特点，不存在异常的情况，现金管理制度与业务模式匹配并执行有效、具有可验证性。
6、关于其他应收款
1）请说明应收广州市白云区法院384.31万元的担保金产生的原因。
项目组回复：
2015年7月，因广汽客车未按照合同约定时间及时支付货款，公司向广州市白云区人民法院提起诉讼。2015年7月24日，公司向该法院提出财产保全申请，请求法院查封、冻结广汽客车名下价值383.68万元的财产，并提供等额现金作为财产保全担保。2015年11月19日，通达电气与广汽客车达成调解，广汽客车向通达电气支付货款。2016年2月5日，广州市白云区人民法院向通达电气退回前述全部保证金。
7、关于期间费用
报告期各期发行人销售费用占营业收入的比重分别为4.84%、3.79%、3.89%，管理费用占营业收入的比重分别为5.61%、5.91%、8.09%，均远低于同行业可比公司。
1）请说明发行人报告期内期间费用占营业收入的比重与同行业可比公司之间存在较大差异的原因，分析发行人的销售费用水平是否与其销售模式相匹配，管理费用水平是否与其生产经营特点相符。
项目组回复：
如上表情况，报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率情况如下：名称2017年2016年2014年
天迈科技
7.67%9.44%7.99%
威帝股份
8.49%9.07%7.65%
蓝斯股份
12.77%11.92%13.29%
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平均值
9.65%10.15%9.64%公司
3.89%3.79%4.84%
报告期内，公司销售费用占营业收入比重随着公司规模增长小幅下滑；低于于同行业平均水平，一方面因为公司销售规模相比较同行业较四家同行业可比公司规模较高，由于期间费用的增长比例不随收入先行增长；另一方面因为，公司与主要客户建立了长久的业务合作关系，定制化产品市场推广费用低。
2）报告期内，发行人是否存在人为压低期间费用、通过关联方或潜在关联方为发行人承担成本或费用的情况而调节利润的情况。
项目组回复：
经核查，报告期内各项费用明细真实，变动合理，不存在通过关联方或潜在关联方为发行人承担成本或费用的情况而调节利润的情况。
3）请结合销售条款中关于运输费用的约定条款，进一步说明运费与营业收入的匹配关系是否存在异常。
项目组回复：
根据发行人与主要客户签订销售合同条款，由发行人承包运输过程。报告期内，发行人运输费用的情况和收入占比情况如下表：
单位：万元合计2017年2016年2015年运输及仓储费1,288.62791.74726.43减：仓储
126.56114.66102.34运输费净额1,162.06677.08624.09总收入78,307.6257,761.2239,965.36运费占总收入的比例
1.48%1.17%1.56%扣除比亚迪的调整收入73,911.7036,438.0837,059.06扣除比亚迪的调整运费1,099.79539.55537.98运输费占调整后收入比
1.49%1.48%1.45%
报告期内，发行人运输仓储费未随收入规模同比例增长，主要两方面原因影响：一、因客户地域的影响。其中，2016年度相比2015年度，公司新增前五大
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客户‐比亚迪客车，全年销售额21,337.98万元，占全年总收入比36.94%，比亚迪2016年产品主要销售至广东地区，因此单趟运输费用相比厦门金龙、苏州金龙、安徽安凯、郑州宇通较低；二、订单集中度影响。其中，2016年度相比2015年度，2016年度内对比亚迪的销售呈现爆发式增长，订单多为集中的大单，装车运输为整车较多，而相比之下其他客户则订单则相对零散，运输效率较比亚迪偏低。
比亚迪的运费占营业收入的比例，报告期内存在一定差异，2016年度比例较低，主要是因为比亚迪2016年度销售规模较高，其包装运输费用具有大宗运输规模价格优势。综上，扣除比亚迪的影响因素后，报告期内运输费用占收入的比较为稳定。
8、关于股份支付
1）申报材料中显示，于评估基准日2013年1月31日，通达电器的净资产评估值为66,378,687.15元；2013年9月2日，通达电气召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司因施行对员工的股权激励计划进行增资扩股，新增股本6,962,000股，每股面值1元，请说明该次股权激励是否适用股份支付。
项目组回复：
发行人改制为股份有限公司，其账面净资产值按1:0.9792的比例折股，改制后每股净资产为1.02。
因此本次员工按照1元/股增资，与发行人每股净资产差异较小，且上述属于报告期外事项，故未做股份支付。
2）2017年3月6日，通达电气发行股票892,000股用于对高管及核心员工进行了股权激励，请说明股份激励中涉及的公允价值的确认依据，目前的处理与新三板公开披露的“不适用股份支付”的结论存在差异的原因，是否需要对新三板公开披露内容进行修定。
项目组回复：
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2017年3月6日，通达电气发行股票892,000股用于对高管及核心员工股权激励，增资价格为每股5元。根据2016年年底财务数据，发行人每股净资产为
1.81元/股，因此在当时时点下，发行人认为本次增资价格公允，不适用股份支
付。
2017年8月，PE投资者按照每股10元增资发行人，鉴于本次增资与前次高级管理人员、核心人员入股时间接近，因此发行人按照本次PE入股价格作为公允价值，财务上作为股份支付处理。
综上，对于新三板公开披露“不适用股份支付”结论的时点，发行人披露结论符合当时的实际情况，因此发行人无需对上述公告进行更正。
9、关于可供出售金额资产
发行人通过子公司华生源持有扬子江汽车集团有限公司9.8%的股权，请说明扬子江汽车集团有限公司连年亏损的原因，该投资是否已存在减值迹象，是否需要计提减值损失。
项目组回复：
联营企业扬子亏损的主要原因是2017年度公司股东和管理层变动，影响了其2017年度业务经营情况。扬子江持有300亩土地，根据同地段的土地2018年1月份交易价格测算，扬子江持有土地价值约2个亿，评估增值1.4亿元；另外，根据项目组初步了解杨子江正在筹划股权协议转让事宜，深圳新西湖能源产业有限公司拟按4个亿左右的价格受让大股东东湖新能源汽车有限公司持有的扬子江51%的股权。故综上所述，项目组和发行人会计师认为，武汉扬子江估值高于发行人账面投资价值，不存在需要计提减值的情况。
项目组注：2018年6月8日，新股东深圳新西湖能源产业有限公司按4.32亿价格受让原大股东东湖新能源汽车有限公司持有的扬子江51%股权。
10、关于职工薪酬
1）请说明营业成本、销售费用及管理费用中职工薪酬与生产人员、销售人员、管理人员（研发人员需要单独列示）的变动、人均工资的变动是否吻合，
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以及与当地平均薪酬水平的对比情况，分析职工薪酬变动的原因及合理性。
项目组回复：报告期内，公司营业成本和各项费用中薪酬费用，与公司员工变动及平均薪酬情况对比如表所示：
单位：万元年份总金额年平均人数年平均薪酬20153,919.795936.6120165,548.747417.4920178,222.518809.34注：上述人工人数，根据其入职月数加权平均计算后的取整数。
如上表对比，发行人各项人均薪酬呈现逐年上升的趋势，其变动趋势和整体水平与公司实际情况和广州平均薪酬水平较为一致，其中2017年广州年均社平工资基数为8.91万元，发行人均工资为9.53万元。
2）请说明社保及公积金是否按相关规定缴纳，是否存在欠缴社会保险及公积金的情形，若存在请按测算补缴对发行人经营业绩的影响。
项目组回复：
1、社会保障制度执行情况
报告期内，公司及境内所属子公司已在相关社会保险管理部门办理了登记手续，按照国家及地方法律、行政法规及主管部门的要求为符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，缴纳社会保险费。发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险情况如下表：
2017.12.312016.12.312015.12.31项目
员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数养老保险1,014959856829664617医疗保险1,014959856829664617工伤保险1,014959856829664617失业保险1,014959856829664617生育保险1,014959856829664617
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报告期内，公司及境内所属子公司的员工未由公司为其全面办理基本社会保险的原因及人数如下：
未参保原因2017.12.312016.12.312015.12.31超过法定参保年龄
实习生4011‐临时工17‐参保手续尚在办理过程中18533在其他单位不缴纳
其他‐‐4合计683447未缴纳人数占员工总人数比例
6.71%3.97%7.08%需补缴人数合计
需补缴人数占员工总人数比例
0.10%0.23%1.05%
注：自愿要求不缴纳人员中2人为兼职，在其他单位缴纳社会保险和住房公积金。
2、住房公积金制度执行情况
报告期内，各期为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
项目2017.12.312016.12.312015.12.31公司员工总人数1,014856664住房公积金缴纳人数946818156未缴纳人数7844508
报告期内，公司及境内所属子公司的员工未由公司为其全面办理缴纳住房公积金的原因及人数如下：
未缴纳原因2017.12.312016.12.312015.12.31超过法定缴纳年龄
实习生4011‐临时工17‐缴纳手续尚在办理过程中19527农村户口‐‐460在其他单位缴纳
其他91011
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未缴纳原因2017.12.312016.12.312015.12.31合计7844508未缴纳人数占员工总人数比例
7.69%5.14%76.51%需补缴人数合计1012474需补缴人数占员工中人数比例
0.99%1.40%71.39%
注：自愿要求不缴纳人员中2人为兼职，在其他单位缴纳社会保险和住房公积金。
3、欠缴情形及欠缴的金额
按目前法定缴纳基数、比例测算，报告期各期发行人未严格按照标准缴纳的社会保险、住房公积金的金额，及对发行人经营业绩影响如下：
单位：元项目2017年末2016年末2015年末社会保险费101,814.7187,496.93295,594.55住房公积金32,467.60695,223.64683,463.64合计①134,282.31782,720.57979,058.19年度利润总额②164,659,385.77120,645,003.1473,982,062.96占当年利润总额的比例（①/②）
0.08%0.65%1.32%
4、关于承担补缴社会保险及住房公资金的承诺
公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪承诺：本人作为发行人的控股股东及实际控制人，现就发行人公司员工社会保险金及住房公积金缴纳相关事宜承诺如下：
本人将促使发行人严格执行法律、法规及规章所规定的社会保险（养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险）及住房公积金制度，为全体在册员工按期、足额缴存社会保险（养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险）和住房公积金。
若发行人因缴纳社会保险（养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险）和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证发行人不会因此遭受任何损失。
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（七）其他规范性问题
1、关于发行人的实际控制人
2、邢映彪、陈丽娜分别持有发行人44.4956%、38.8254%股权，是否已签署
一致行动协议以应对控制权不稳定的风险？陈永锋为陈丽娜的弟弟，自2001年起在发行人任职，持股0.4221%，陈丽惠为陈丽娜的妹妹，刘佳铖为陈丽娜女儿的配偶，请说明未将陈永锋等亲属界定为实际控制人的原因？实际控制人是否通过该等亲属对外投资规避同业竞争？
项目组回复：目前邢映彪、陈丽娜持有公司83.32%的股份，除此之外的第二大股东持股比例仅为1.1374%，因此邢映彪与陈丽娜夫妇处于绝对控股地位，因此邢映彪与陈丽娜夫妇可能利用其持股优势、所任职位及对公司的影响力对本公司的经营、人事、财务等实施不当控制，从而影响公司的正常经营，为本公司持续健康发展带来风险。鉴于上述原因，项目组认为如果将陈永锋等亲属界定为实际控制人，则其持股比例将进一步加大，对公司的内部控制产生一定的不利影响。针对上述事项，在招股说明书“第四节风险因素”中“实际控制人实施不当控制的风险”进行了披露。经核查，实际控制人不存在通过该等亲属对外投资规避同业竞争。此外，对于该等亲属所持股份都按照上市后36个月进行锁定并出具股份锁定36个月的承诺函。
2、环保
1）发行人未就其下属8条生产线办理环评批复及环保验收手续及时办理环评批复及环评验收手续，发行人15栋第1层和第4层目前也未办理环评批复及验收手续，发行人是否存在被有权环保部门处罚的风险？是否取得环保部门对前述行为不构成重大违法的证明？项目组回复：根据公司的说明及提供的发行人扩改建项目《关于广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（云环保函[2018]144号），15栋第
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1层和4层生产线已分别迁至16栋1层和5栋2层，连同22栋第3层的生产线改建，作为发行人扩改建项目的一部分，履行了环评影响报告表审批手续，并于2018年4月4日取得了白云区环保局《关于广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（云环保函[2018]144号）。并于2018年6月6日，扩建项目取得《广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目竣工环境保护验收意见》，通过验收。综上发行人已就其下属生产线办理了环评批复及环保验收手续，并对白云区环保局进行访谈，发行人不存在被有权环保部门处罚的风险。2）发行人15栋第1层和第4层、22栋第3层目前仍未办理环评批复及验收手续的原因？是否已制定相应的整改计划及规范方案？是否存在被环保处罚的风险？通巴达电气信息系统建设项目未办理环评验收手续的原因？是否存在实质障碍？发行人及下属子公司生产线是否均通过有权环保部门出具的环评批复并通过了有权部门的环保验收？
项目组回复：经核查，发行人上述车间生产线主要用于生产LED灯板、通道灯、电子路牌、公交车专用投币机、铝风道，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的通用设备、专用设备制造中应就上述项目编制环境影响报告表的情形。
2016年3月22日，发行人已就上述建设项目建设中的广州市白云区西槎路聚龙工业区12栋第1层、13栋第6层、14栋第1层、15栋第1层和第4层、20栋第2‐3层、22栋第1层和第3层的生产线补办环境影响报告表的审批，取得了白云区环保局《关于广州通达汽车电气股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（云环保建[2016]89号），并于2016年5月6日取得白云区环保局（云环保验[2016]55号）；
15栋第1层和4层生产线已分别迁至16栋1层和5栋2层，连同22栋第3层的生产线改建，作为发行人扩改建项目的一部分，履行了环评影响报告表审批手续，并于2018年4月4日取得了白云区环保局《关于广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（云环保函[2018]144号）。并于2018年6月6日，扩建项目取得《广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目竣工环境保护验收意见》，通过验收。
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综上，发行人已就其下属生产线办理了环评批复及环保验收手续，并对白云区环保局进行访谈，发行人不存在被有权环保部门处罚的风险。
3）发行人16年7月才取得排污证的原因？下属子公司是否也需要取得排污许可证？是否存在因未取得排污许可证被处罚的风险？发行人生产工序中涉及金属酸洗和磷化工序，发行人报告期内对上述工艺实施外包，请说明外包机构是否具有排污资质？发行人及下属公司环保是否取得主管部门对前述情形不予处罚的环保证明？
项目组回复：
发行人子公司实际不从事生产活动，因此不需要排污许可证。
经核查，发行人外包的单位均取得排污资质。
2018年6月6日，保荐机构和发行人律师走访了广州市白云区环境保护局，确认发行人及子公司2015年至今未受到过环保相关的处罚。
（八）其他
1、请进一步说明公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项
资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。请说明五个募投项目是否能够预测经济效益及其合理性，与报告期内同类产品的毛利率相比是否存在较大差异？发行人各募投项目均在白云区发展和改革局备案，请结合项目投资额度说明该局是否为有权部门？
项目组回复：
一、募投项目的必要性、合理性
公司根据销售订单组织生产，报告期内公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
单位：套时间产品产能产量销量产能利用率产销率
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时间产品产能产量销量产能利用率产销率
车载智能终端一体机10,00010,8259,322108.25%86.12%乘客信息管理系统34,37533,71035,62698.07%105.68%多媒体风道13,75012,57211,23891.43%89.39%2017年
通道灯20,00019,65618,12398.28%92.20%车载智能终端一体机4,5004,3294,27496.20%98.73%乘客信息管理系统31,25034,40230,698110.09%89.23%多媒体风道10,00013,70212,694137.02%92.64%2016年
通道灯20,00022,88422,793114.42%99.60%车载智能终端一体机3,7503,9423,390105.12%86.00%乘客信息管理系统18,75024,21521,971129.15%90.73%多媒体风道3,5004,6214,331132.03%93.72%2015年
通道灯20,00021,14720,762105.74%98.18%
二、募投项目各项资金的具体测算方式
经公司2018年第三次股东大会审议并通过，本公司拟将本次发行所募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资规模拟投入募集资金备案文号环保批文号
1车载智能系统系列产品生产车间建设项目
26,052.5526,052.55
2018‐440111‐39‐03‐003658
云环保建[2018]198号2
公交多媒体信息发布系统产品生产车间建设项目
18,941.5918,941.59
2018‐440111‐39‐03‐003659
云环保建[2018]163号3
车载部件系列产品生产车间建设项目
20,793.3520,793.35
2018‐440111‐39‐03‐003660
云环保建[2018]199号4
新能源汽车电机及热管理系统柔性生产车间建设项目
18,892.6718,892.67
2018‐440111‐39‐03‐003661
云环保建[2018]167号5
研发及产品检测中心建设项目
11,498.5611,498.56
2018‐440111‐39‐03‐003657
云环保建[2018]200号合计96,178.7296,178.72‐‐
每个募投项目的投资构成主要包括40%左右的工程建设费用、30%左右的设备款、20%左右的铺底流动资金。
三、募投项目具有相应的业务人员
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根据公司提供的可研报告，公司将为募投项目的实施招聘相应的业务人员，具体如下：
项目名称人员数量车载智能系统系列产品生产车间建设项目
公交多媒体信息发布系统产品生产车间建设项目
车载部件系列产品生产车间建设项目
新能源汽车电机及冷热管理系统柔性生产车间建设项目
研发及产品检测中心建设项目
合计1,085
综上，公司的募投项目实施，具有相应的人员支撑。
四、募投项目对财务结构的影响说明
本次募集资金规模为96,178.72万元，本次募集资金到位后，公司的净资产和总资产将大幅度增加，公司的抗风险能力亦将显著增强，这有利于保持公司业务发展的稳定性和持续性。截至报告期末，公司总资产规模98,387.63万元，所有者权益61,865.13万元，资产负债率为37.12%。本次募集资金到位后，公司净资产将显著增加，有利于优化资本结构，降低财务风险。
本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将大幅度增加。由于募集资金投资项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率将有所下降。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步建成投产，公司的产能规模将稳步提升，同时公司的技术和品牌优势也将得至充分发挥，这有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
五、关于本次募投项目有助于提高市场占有率、巩固或增强发行人的核心
竞争力情况说明
发行人是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业。本次募集资金投资项目为车载智能系统系列产品生产车间建设项目、公交多媒体信息发布系统产品生产车间建设项目、车载部件系列产品生产车间建设项目、新能源汽车电机及冷热管理系统柔性生产车
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间建设项目及研发及产品检测中心建设项目。鉴于国内客车市场快速发展以及国内新能源汽车上市速度加快等多重因素，中国汽车市场将进入更新换代时期，汽车工业格局将发生重大变化。为了适应国内市场的发展，同时考虑到公司现有的生产厂房、办公及研发用房皆为租赁，加之公司现有租赁房屋已经没有发展空间可用，大大地制约了公司生产规模的扩张，使得公司现有业务发展遇到较大地瓶颈。为此，发行人拟在刚购置的“广州民营科技园”内的土地上建设本次募集资金投资项目，以满足公司未来的发展需求。本次募集资金投资项目将从根本上解决长期制约公司发展的生产环境恶劣，生产职能布局不合理，形成不了一体化、流程化生产机制等问题。本次募集资金投资项目拟通过在新建的生产车间及办公区域内构建本项目所需的生产、检测车间和办公等其他生产辅助配套空间，同时将引进购置一批先进的生产配套设施，提升原有生产设备的自动化水平，扩大公司的生产规模，进一步发挥规模经济效应，同时利用先进的数控设备、检测设备提升公司在车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品和新能源汽车电机与热管理系统系列产品方面的数控加工及质量检测能力，提升产品的品质，增强公司产品的市场竞争能力，为满足日益增长的市场订单的需求奠定坚实基础。
六、本次五个募投项目与报告期内同类产品的毛利率对比情况说明
本次募投项目的测算是按照报告期内的收入增长率、费用率、毛利率等进行测算，税后内部收益率为16%‐21%，与报告期内产品的毛利率不存在较大差异。
发行人2018年11月1日召开第八次临时股东大会，决议通过变更上述募投项目，变更后的募投项目情况如下：
序号 项目名称 总投资规模
拟投入募集资金（万元）
备案文号 环保批文号
车载智能系统系列
产品生产车间建设
项目
26,052.5526,052.55
2018-440111-39-03-003658
云环保建[2018]198号
公交多媒体信息发布系统产品生产车间建设项目
18,941.5918,941.59
2018-440111-39-03-003659
云环保建[2018]163号
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序号 项目名称 总投资规模
拟投入募集资金
（万元）
备案文号 环保批文号
车载部件系列产品生产车间建设项目
20,793.3520,793.35
2018-440111-39-03-003660
云环保建[2018]199号
研发及产品检测中心建设项目
11,498.5611,498.56
2018-440111-39-03-003657
云环保建[2018]200号
补充流动资金项目5,000.005,000.00--合计82,286.05 82,286.05 - -
2、就挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申
请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请予以解释说明；就财务差异部分，发行人会计基础工作是否规范，内控设计及执行是否有效？就主营业务定位及业务模式等差异部分，请说明两者存在差异及此次变动的原因，是否会因此引发监管处罚？发行人新三板挂牌期间是否受到过其他自律监管措施或者处罚？是否属于重大违法？
项目组回复：
（1）本次申报材料文件与挂牌期间的所有公开披露信息的差异，发行人为
出具更正公告予以更正，且会计师将出具会计差错专项报告并予以披露。
根据会计师出具专项报告，报告期内公司2015、2016年的差异数据已经于2017年度报告披露具体差异情况；影响情况为：2015年合并资产负债表调增总资产1,239.19万元，调增负债1,515.56万元，调减所有者权益276.37万元，调减净利润10.74万元。2016年合并资产负债表调增总资产615.29万元，调增负债1,016.04万元，调减所有者权益400.75万元，调减净利润124.38万元。报告期内，经项目组执行的内部控制测试程序，认为发行人会计基础工作规范，其制定相关内控制度设计及执行有效，上述调整金额影响净资产和净利润的比例较低，并不因此影响发行人内控控制的有效性认定。
（2）招股说明书关于发行人主营业务定位及业务模式披露，与挂牌期间信
息披露不存在重大差异。招股说明书中为便于投资者及监管部门理解，主要对销售模式进行了重新表述。
（3）经核查，发行人新三板挂牌期间未受到过其他自律监管措施或者处罚
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的情况。
3、请说明2015年及2016年纳税申报表与原始报表不一致的原因，是否需
要在差异说明中对其进行分析描述；2017年纳税申报工作是否已完成，是否存在差异。
项目组回复：根据会计师最新修改的原始财务报表和申报报表的差异说明，原始财务报表调整为报税报表，已跟披露要求一致。2017年纳税申报工作，原始财务报表和申报报表不存在差异。
4、请修改突击入股锁定承诺的股东范围，将黄江铭、蔡志华包括在内。
项目组回复：由于上述股东均获取发行人股份均通过二级市场转让，且转让方持股距离本次申报也已超过6个月，因此项目组认为黄江铭、蔡志华不属于突击入股，只需按照公司法锁定12个月即可。
5、请补充核查机构股东资金来源、股东适格性、关联关系的相关情况，说
明穿透核查是否超过200人并取得相关底稿依据。项目组回复：经项目组核查，机构股东资金来源为募集或自有资金，来源合法合规，系合格投资者。机构股东与发行人及发行人董监高不存在关联关系。通过对发行人股东穿透核查，发行人股东不存在超过200人情况，具体参见招股说明书。
6、请说明2017年7月增资是否履行了审计、验资程序？相关的纳税义务
是否已履行完毕？发行人收购华生源100%股权作价依据，15年7月收购后15年9月即对该公司减资的原因，减资是否合法合规？
项目组回复：天健会计师事务所对该事项已出具验资复核报告。2017年7月，发行人已属于新三板挂牌公司，发行人已按照《关于上市公
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司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知》（财税【2015】101号），履行相关纳税义务。
华生源持有的扬子江的股权是转让方武汉英康投资管理有限公司通过招拍挂取得，招拍挂价格为1,600万。发行人在此基础上，溢价100万收购华生源股权，价格具有公允性。
由于华生源仅为持股公司，并未实际经营业务，故2015年9月对其减资。经核查，本次减资已履行了相关法律程序，减资过程合法合规。
7、请结合发行人报告期内税收优惠及财政补贴占当年利润的比例，说明发
行人对税收优惠及财政补贴是否重大依赖？享受的政策是否合规？
项目组回复：
（1）根据发行人提供的说明及测算，报告期内，发行人及子公司适用的税
收优惠对发行人经营业绩（合并）的影响如下：
项目2017年度2016年度2015年度发行人及子公司适用的税收优惠金额（A）（万元）
1,647.231,160.28 662.51当期利润总额（B）（万元）
16,465.94 12,064.50 7,398.21发行人及子公司适用的税收优惠金额占当期利润总额比例（A/B）
10.00%9.62%8.96%
综上，报告期内，发行人及子公司适用的税收优惠金额占当期利润总额比例分别为8.96%、9.62%和10.00%，对发行人经营业绩不具有重大影响；发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（2）报告期内，发行人享受的政府补贴和当期利润（合并）占比情况如下：
项目2017年度2016年度2015年度报告期内发行人享受的政府补贴金额（A）（万元）
1,353.24710.11148.47当期利润总额（B）（万元）16,465.9412,064.507,398.21报告期内发行人享受的政府补贴金额占当期利润总额比例（A/B）
8.22%5.89%2.01%
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综上，报告期内，发行人享受政府补贴和当期利润占比分比为2.01%、5.89%和8.22%，对发行人经营业绩不具有重大影响，发行人对该项税收优惠不存在重大依赖。
8、请说明发行人生产的所需强制性认证是否均已取得？是否通过年检？发
行人、下属公司开展业务所需的全部资质、主管部门审批/备案情况，截至目前发行人及下属公司是否取得各项业务所需的全部业务资质，相关资质是否均合法有效？发行人及下属子公司是否存在超出资质许可范围开展业务或存在出租、出借、借用相关资质许可的情形，是否存在违反相关资质许可法律法规规定的情形？
项目组回复：
1、强制认证
根据《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》及《强制性产品认证实施规则》，发行人产品汽车高位制动灯、汽车后组合灯（后位灯、后转向灯、制动灯）、汽车前组合灯（前位灯、前转向灯）和汽车内饰件需要进行强制认证。中国质量认证中心向发行人核发如下《中国国家强制性产品认证证书》，确认发行人上述产品符合强制性产品认证规则的要求，发行人生产的所需强制性认证是否均已取得。
序号认证内容认证标准认证编号认证日期有效期
1汽车内饰件GB8410‐200620180111110380382018.01.102023.01.102
汽车高位制
动灯
GB5920‐20082015011109828977
2018.03.011
2020.12.163
汽车前组合灯（前位灯、前转向灯）
GB5920‐2008GB17509‐2008
20150111098289782015.12.162020.12.16
4
汽车后灯组合（后位灯、后转向灯、制
动灯）
GB5920‐2008GB17509‐2008
20150111098289742015.12.162020.12.165汽车制动灯GB5920‐200820170111099464392017.04.142022.04.14
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2、子公司开展业务的资质
经核查，发行人子公司的经营范围如下：
序号公司名称经营范围
1巴士在线
广告业；电子元器件零售；电力电子元器件制造；软件零售；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件服务；计算机技术开发、技术服务。2通融唯信
微电机及其他电机制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；保险箱、柜、库门及钱箱的制造；五金产品批发；金属制品批发；金属压力容器制造；金属包装容器制造。3华生源
节能环保新材料、新设备的研发、供应及其应用推广、技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4
柏理通电机
电工器材制造；微电机及其他电机制造；起动电机制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子元件及组件制造；电工器材的批发；电子产品设计服务；机械配件零售；汽车零配件设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术研究和试验发展；能源技术研究、技术开发服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械零部件加工；其他金属加工机械制造。5通达投资
公交车乘客信息管理系统、LED动态电子路牌、车载内饰照明等产品的销售
6十堰通巴达
电子、通信与自动控制技术研究、开发；汽车零部件生产、销售；电子元器件批发、零售；保险箱、柜、库门、钱箱的制造、销售；电子元件及组件、金属压力容器、金属包装容器制造；五金产品、金属制品、日用百货批发；货物（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口；软件开发、销售；广告设计、制作、代理、发布；计算机信息系统集成服务；汽车租赁；办公设备、普通机械设备维修（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
7
广州通巴达
信息系统集成服务；金属制品批发；汽车零配件零售；日用器皿及日用杂货批发；其他办公设备维修；电子、通信与自动控制技术研究、开发；保险箱、柜、库门及钱箱的制造；电子元器件零售；金属包装容器制造；汽车零配件批发；五金产品批发；广告业；电子元器件批发；软件服务；软件零售；电子元件及组件制造；五金零售；金属压力容器制造；通用设备修理；软件产品开发、生产；交通及公共管理用金属标牌制造；标识、标志牌制造；路牌、路标、广告牌安装施工；销售标识牌、指示牌；标识、标志牌设计、安装服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；发动机热管理系统制造；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；租赁业务。
根据发行人各子公司的经营范围并经核查，该等子公司从事现行业务不需要
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办理准入性业务资质。下属公司开展业务所需的全部资质已取得，并已完成了备案、审批程序。
经核查，发行人各子公司主要经营或生产产品如下：车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等。根据相关政府部门出具的守法证明文件，并检索各子公司经营情况的舆情信息，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站等网站与平台的公示信息，对各子公司所在地的工商、税务、质量管理等政府部门进行访谈，截至目前，各子公司在生产经营过程中不存在重大违法行为，不存在被处罚的风险。
9、请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，核心技术及专利
是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形？发行人与核心技术人员是否签署竞业禁止协议及保密协议？
项目组回复：
核心技术及专利的形成过程：发行人产品基本属于自主研发产品，开发项目也是围绕产品开发而展开，而专利及核心技术皆依附于产品，并在产品的研究和开发过程中产生。
经核查，发行人核心技术及专利不涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，未违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，发行人与核心技术人员已签署保密协议。
四、内核小组会议关注的主要问题
1、发行人2002年重新出资行为是否说明发行人存在出资不实，若是，请取得
主管工商部门的确认意见
项目组回复：
一、1993年发行人出资合法合规性说明
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1993年12月28日，广州市荔湾聚龙工业区管委会向荔湾工商局递交了《企业法人申请开业登记注册书》（受理编号0187），申请设立广州荔湾通达塑料电器厂。1993年12月28日，广州市荔湾聚龙工业区管理委员会制定通达电器《企业组织章程》。根据前述申请书与章程，通达电器的经济性质为集体所有制企业；注册资金为10万元，其中，固定资产5.5万元，流动资金4.5万元。
1993年12月29日，广州市荔湾审计师事务所向通达电器出具（荔审所）验证字第N93‐2977号《关于荔湾区通达塑料电器厂的注册资金验证报告》。根据该报告，截至1993年12月9日，企业注册资金10万元，其中固定资产5.5万元，流动资金4.5万元，其中，邢映彪出资4万元，邹晓明2万元，蔡筱林出资2万元，钟锦华出资2万元。
根据邢映彪的说明与承诺，通达电器设立时的注册资金10万元均为其一人所出，并已经审计师事务所审验，不存在出资不实的情况。
经对邹晓明、钟锦华、蔡筱林进行访谈，并根据该三人分别于2017年12月30日、2018年1月5日、2018年3月20日出具的《说明函》，通达电器成立时，为满足集体所有制企业的政策要求，邹晓明、钟锦华、蔡筱林作为通达电器的名义股东，替邢映彪持股，并未实际出资，通达电器100,000元注册资金系邢映彪一人所出。通达电器成立后，邹晓明、钟锦华、蔡筱林均与邢映彪就通达电器的股权自始至终无任何纠纷，亦未对通达电器的股权主张过任何权利。同时邹晓明、钟锦华、蔡筱林均作出承诺：历史上本人持有通达电器股权系替邢映彪代持，本人对通达电器不承担任何法律责任，同时也不会对通达电器的股权主张任何权利。经项目小组及发行人律师进行法律法规检索，通达电器设立时，相关法律法规并无要求集体企业设立，实物资产出资必须经过评估的规定。经项目小组及发行人律师核查，亦没有与（荔审所）验证字第N93‐2977号《关于荔湾区通达塑料电器厂的注册资金验证报告》审验结果相悖的任何证据。
二、发行人2002年重新出资合法合规性说明
2002年7月16日，通达电器召开股东会，股东邢映彪、陈丽娜、邢丽娟出席会议，代表股东表决权的100%。会议决议：重新确认、明晰通达电器产权；将企业经济性质由集体企业转制为股份合作制企业；邢映彪出资1万元，出资比
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例为10%，陈丽娜出资8.5万元，出资比例为85%，邢丽娟出资0.5万元，出资比例为5%；重新设立企业章程；变更后的债权债务由新投资人按比例享有或承担。
根据2002年7月通达电器向白云工商局提交《产权确定》，1993年办集体企业要求职工集资人数达到4人以上；通达电器实际出资人为邢映彪个人，邹晓明、蔡筱林、钟锦华仅是雇员；当时为方便工商营业执照的办理，使其尽快投入生产，所以在出资形式上定为以上四人出资，这给企业产权界定带来一定混乱。因此，2002年7月重新出资系发行人主动行为，旨在解决股权清晰问题，不存在通达电气历史上抽逃出资或出资不实而被工商局要求补出资情况。
通达电器成立时，为满足集体所有制企业“财产属于劳动群众集体所有”的要求，邹晓明、钟锦华、蔡筱林作为通达电器的名义出资人，与邢映彪共同登记为通达电器的出资人，通达电器登记为集体企业；虽然邹晓明、钟锦华、蔡筱林对通达电器股权归属并无异议，但通达电器毕竟在工商登记为集体企业，而产权归属在现在来看较容易厘清，但在当时的时代背景下，囿于时代背景局限及出资人的知识局限，产权界定是一件非常复杂且困难的事，因此，为了夯实企业产权归属，决定注册资本由邢映彪及其配偶陈丽娜、妹妹邢丽娟以现金10万元重新投入，邢映彪原以实物及现金形式缴纳的10万元出资计入通达电器资本公积。
2002年7月31日，广州中勤会计师事务所有限公司向通达电器出具中勤验资[2002]第1070号《验资报告》。根据该验资报告，通达电器变更为股份合作制企业后，注册资本为10万元不变，由新股东重新投入，缴存于广州市商业银行光扬支行，账号260‐8041086‐33，其中，邢映彪出资1万元，陈丽娜出资8.5万元，邢丽娟出资0.5万元。
此外，保荐机构与律师通过走访2002年发行人主管工商局，即白云区工商局，对本次重新出资行为进行访谈确认。
综上，项目小组认为，通达电器2002年重新出资不存在出资不实或抽逃出资等情形。
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2、发起人前身2002年改制以及股份公司设立股东/发起人资格瑕疵等事宜是否
对本次公开发行产生实质性障碍，若是，请取得有权政府部门的书面确认；项目组回复：
一、发行人股东瑕疵不影响通达电气的主体资格
通达电气2002年改制为股份合作制企业、2013年改制为股份有限公司，由于邢丽娟公务员身份原因，其股东身份不符合相关规定。我国《公司法》并无关于发起人身份不适格将导致公司设立无效的规定；虽然我国《公务员法》有关于公务员不得从事或者参与营利性活动的规定，但该规定属于公法范畴的管理性规范，不属于效力性规范，不能据此对《公司法》等私法领域的活动进行效力评价。
二、邢丽娟上述行为不会受到相关处罚
根据《行政机关公务员处分条例》第五十二条的规定，有违法违纪行为应当受到处分的行政机关公务员，在处分决定机关作出处分决定前已经退休的，不再给予处分。
经核查，邢丽娟已于2015年4月退休，且在退休前并未因投资通达电气而被处分。
三、陈丽娜上述行为不会受到相关处罚
陈丽娜女士于1989年毕业后留任华南理工大学任职为讲师，任职期间，主要研究方向为液压与气压传动专业，在校期间，未承担过科研项目，主要从事液压与气压传动专业的相关教学工作，主要课程如《流体力学》、《液压与气压传动技术》。陈丽娜在2002年改制为股份合作制企业，以及2013年改制为股份有限公司时作为发行人股东。
项目组已核查陈丽娜在华南理工大学的任职情况，其不为学校党政领导班子成员，其持有发行人股份符合相关法规以及华南理工大学自身制定等规定。华南理工大学对陈丽娜持股行为已经出具书面确认意见，对陈丽娜持股情况知悉且无异议。
四、核查结论
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综上所述，陈丽娜作为发行人股东符合相关规定且不会受到相关处罚，其身份符合发起人设立资格；邢丽娟作为发起人资格的瑕疵不影响发行人设立的有效性，不会对本次公开发行产生实质性障碍。
3、请完善实际控制人出资及对发行人拆借资金来源的核查；
项目组回复：
实际控制人邢映彪、陈丽娜出资和拆借资金主要来源于实际控制人原始积累、股票投资收益和个人自主筹措资金。其中，自主筹措资金主要是向其家族借款。
项目组通过核查公司验资报告、账务处理、发行人银行流水账户和实际控制人个人流水账户和股票账户交易流水情况，并对公司实际控制人、家族借款成员、何陆全和康竹清等个人进行了访谈，查看了实际控制人借款与还款的相关凭证，确认实际控制人不存在挪用发行人资金出资、重复循环出资等情形，其出资和拆借资金主要来源原始积累、股票投资收益和发行人自主筹措资金，项目组已完善了相关底稿程序。
4、请就发行人业务开展过程中的招投标情况进行核查，说明是否存在应履行招
投标程序未履行的情形，是否存在拆成小额订单规避招投标的情形？业务合同的签署是否合规？
项目组回复：
一、发行人业务开展情况说明
根据《中华人民共和国招投标法》第三条，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
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《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。
除上述明确规定必须招投标的，可以不经过招投标程序。
报告期内，发行人主要采用直销模式，即发行人与客车制造厂通过商务谈判的方式确定合作关系，进而签订销售合同，公司将产品直接发往上述厂家，并向其开具发票，上述厂家直接向发行人付款。报告期内，发行人主要客户为全国前十大客车制造厂商，比如郑州宇通、比亚迪等。
发行人为国内主流客车制造厂的供应商，主要通过商务谈判方式获取订单，报告期内通过招标获得的订单较少。客车制造厂一般会在有新产品需求、内部管理层发生更换等情况下才会进行招投标。同时，通达电气销售的产品为定制化的产品，且客车制造厂的采购为经常性的采购，单次采购的规模也较小，因此，客车制造厂多通过商务谈判的形式进行。
项目组通过访谈销售人员、走访客户、查阅销售合同、招投标相关文件、主流客车制造厂的官方网站等方式进行核查，公司严格按照招标方的要求履行相关投标程序，报告期内公司通过招投标获取的订单符合招投标相关法律法规的有关规定。
二、发行人不存在拆成小额订单规避招投标的情形说明
经访谈销售人员、查阅相关合同、以及订单金额，由于整车厂在进行采购时，没有规定超过一定金额后就必须进行招投标，所以不存在拆成小额订单规避招投标的情形。
三、发行人业务合同的签署合规性说明
发行人按照相关规定开拓业务并签署业务合同，因此，业务合同的签署合规。
5、请进一步说明发行人入股主要客户是否影响其业务独立性，是否存在利益输
送？
项目组回复：
一、发行人入股客户原因
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由于发行人所处行业实际上为买方市场，下游整车制造厂客户具有较强的议价能力，且下游整车厂主要系省国资或国务院国资下属公司，因此发行人能够参股客户，成为稳定的合作伙伴，能够体现发行人在行业内的知名度。因此，发行人入股下游客户的商业模式具有合理性。通达电气在2005年之前就与扬子江发生业务往来，双方已经合作多年。2015年7月，通达电气通过取得武汉华生源新材料有限公司100%股权，从而间接参股扬子江，截至本工作报告签署日，通达电气间接持有扬子江9.80%的股份。通达电气没有员工在扬子江任职。发行人与恒天系合作渊源可以追溯至2007年，即发行人与百路佳交易开始。经过近七年与百路佳的合作，发行人产品以及信誉获得百路佳及其股东单位的认可，因此，2014年7月，恒天系同意通达电气作为发起人，共同设立北京恒天鑫能，发行人持有其7.00%的股份。邢映彪任北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司的监事。
发行人与思创科技从2005年即开始业务往来，通过近两年的合作，发行人产品质量及信誉获得广州二汽的认可，因此在2007年同意发行人入股思创科技，持有其50%股权，形成长期稳定的战略合作关系。陈永锋任广州思创科技发展有限公司董事。
通达电气与百路佳于2007年开始有业务往来，邢映彪间接入股百路佳事宜则发生在2013年。报告期内，通达电气与百路佳的交易金额分别为633.15万元、
288.61万元和1,115.98万元，交易金额总体较小。通达电气没有员工在百路佳任
职。
思创科技股权系发行人通过拍卖获取；北京恒天鑫能股权系发行人通过发起方式获取；武汉华生源通过拍卖方式取得扬子江股权，发行人在武汉华生源取得扬子江股权对价的基础上，溢价取得武汉华生源股权，从而通过武汉华生源间接持有扬子江股权。
二、发行人与上述客户不存在利益输送情况说明
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通达与入股企业的关联交易条件公平，交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，项目组对通达销售给关联方和通达销售给其他第三方的产品进行了核查，发现通达与关联方的交易价格与通达销售给其他第三方客户的价格无明显差异，价差均在5%以内，具体核对情况如下表分析：
关联客户名称销售内容
销售单价
（元）
销售给无关联第三方客户名称
销售单价
（元）
价差比
率车载智能终端一体机
8,158.12湖南中车8,119.660.47%单基色LED显示屏
1,109.40厦门金龙1,148.253.38%灯箱铝风道8,694.36宇通客车8,567.611.48%广州思创科技发展有限公司
液晶铝风道3,487.18昆明公交3,555.561.92%车载智能终端一体机
7,264.96湖南中车7,264.960.00%单基色LED显示屏
1,692.31安凯客车1,698.260.35%普通铝风道11,988.92苏州金龙11,489.154.35%灯箱铝风道10,897.44宇通客车11,288.893.47%新能源电机与热管理系统
12,222.22安凯客车12,649.573.38%扬子江汽车集团有限公司
液晶铝风道4,444.44
石家庄中博
4,512.821.52%天津恒天新能源汽车研究院有限公司
新能源车载远程监控终端
645.30
珠海银隆
641.030.67%
江西凯马百路佳客车有限公司
新能源电机与热管理系统
8,410.26安凯客车8,333.330.92%新能源电机与热管理系统
1,606.84京汉动力1,538.464.44%
2017
湖北新楚风汽车股份有限公司新能源水泵1,196.58中通客车1,179.491.45%单基色LED显示屏
907.69
重庆科驰
888.892.11%
广州思创科技发展有限公司新能源电机与热管理系统
9,829.06
深圳五洲龙
9,401.714.55%2016
扬子江汽车集团有限公司
车载智能终端一体机
7,264.96安凯客车7,521.373.41%
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关联客户名称销售内容
销售单价
（元）
销售给无关联第三方客户名
称
销售单价
（元）
价差比
率单基色LED显示屏
1,076.92宇通客车1,076.580.03%江西凯马百路佳客车有限公司
单基色LED显示屏
1,581.20宇通客车1,590.760.60%新能源电机与热管理系统
1,692.31安徽江淮1,776.924.76%湖北新楚风汽车股份有限公司新能源水泵1,196.58
深圳市陆通
1,196.580.00%普通铝风道9,771.08苏州金龙9,889.911.20%广州思创科技发展有限公司
新能源电机与热管理系统
11,083.31苏州金龙10,921.641.48%单基色LED显示屏
615.38
上海申龙
641.034.00%
东风扬子江汽车(武汉）有限责任公司灯箱铝风道12,365.54宇通客车12,635.622.14%灯箱铝风道16,666.67宇通客车16,637.100.18%2015
江西凯马百路佳客车有限公司
新能源电机与热管理系统
7,191.45
湖州百成客车
7,179.49
0.17
%另外，经项目组，核查在汽车零配件行业发行人“入股客户”与客户利益捆绑商业模式较为普遍，如均达股份、常熟汽饰。
综上分析，发行人入股客户或与客户设立合资公司的价格公允，相关投资协议没有约定销售保底协议或与销售保底相关的股份回购或注销等条款，不存在其他未披露的利益安排。发行人入股主要客户不影响其业务独立性，不存在利益输送的情形。
6、（1）发行人历史上存在3条生产线未及时办理环评批复及环评验收，请进
一步说明前述情形是否导致实际控制人违反三板挂牌时的公开承诺？目前该等生产线作为发行人改扩建项目一部分履行环评及验收相关手续，请进一步说明前述规范方案的合规性并请申报前完成该改扩建项目的环评验收手续；
（2）说明发行及其人子公司目前环评批复及环保验收办理情况及排污许可
证取得情况，发行人及下属公司是否存在因此被处罚款、停产整治等风险？请进一步核查发行人现有其他生产线的环评批复、验收手续是否完备？如否，说
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明未批先建或先使用的原因及补救措施，是否存在环保处罚的风险？是否对发行人本次发行产生实质性障碍，若是，请申报前取得有权部门对前述事项不予处罚的专项合规证明或访谈纪要；
（3）上述事项是否对发行人未来生产经营产生重大风险，若是，请就上述
环保事项进行专项信息披露及风险提示项目组回复：
一、未及时办理环评批复及环评验收的生产线情况说明
2016年3月22日，发行人已就上述建设项目建设中的广州市白云区西槎路聚龙工业区12栋第1层、13栋第6层、14栋第1层、15栋第1层和第4层、20栋第2‐3层、22栋第1层和第3层的生产线补办环境影响报告表的审批，取得了白云区环保局《关于广州通达汽车电气股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（云环保建[2016]89号），并于2016年5月6日取得白云区环保局（云环保验[2016]55号）；15栋第1层和4层生产线已分别迁至16栋1层和5栋2层，连同22栋第3层的生产线改建，作为发行人扩改建项目的一部分，履行了环评影响报告表审批手续，并于2018年4月4日取得了白云区环保局《关于广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（云环保函[2018]144号），并于2018年6月6日，扩建项目取得《广州通达汽车电气股份有限公司改扩建项目竣工环境保护验收意见》。
综上，发行人目前已就其下属生产线办理了环评批复及环保验收手续，上述事项不违反发行人实际控制人在三板挂牌时的承诺。
二、发行人及其子公司环保情况说明
公司于2016年4月25日补办取得广州市白云区环境保护局核发的4401112016003779号《广州市排放污染物许可证》，有效期自2016年7月7日起至2019年7月6日；而公司的子公司未实际进行生产，因此无需办理排污许可证。
项目组通过对白云区环保局，查询环保局政府网站等，发行人不存在违反环境保护相关法律法规而被处罚情形。
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三、上述事项对发行人持续经营不产生重大不利影响说明
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，发行人业务已不属于上述管理名录范畴，发行人所处的行业不为高污染行业。目前发行人已办理排污许可证，并已完成环评验收。综上，项目组认为发行人上述事项不构成重大风险，对发行人持续经营不产生重大不利影响。
7、请就春藤成长、至能力华无需私募基金备案核查并取得支持性文件。
项目组回复：
（1）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据春藤成长提供的营业执照、公司登记基本情况表、公司章程、股东调查表、最近一期审计报告，春藤成长设立时的股东及出资情况如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）
1刘时兵2,800702孔保春800203刘涛40010合并4,000100
经核查，春藤成长为一般投资公司，并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦非为管理私募投资基金而设立的管理人。
根据春藤成长提供的对外投资清单，除对发行人投资外，春藤成长其他对外投资情况如下：
序号投资单位投资金额（万元）持股比例（%）
1荣信教育文化产业发展股份有限公司1,0251.82武汉虹识技术有限公司2001.113深圳市瑞能实业股份有限公司7750.18964西安霖禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）
25050
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（2）根据至能力华提供的营业执照、合伙协议、股东调查表、财务报表，
至能力华设立时为一家私募基金，其合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名出资数额（万元）出资比例（%）1王静4,950992广州力华投资有限公司
合并5,000100
根据至能力华提供的资料，2017年9月11日，广州力华投资有限公司退出至能力华，李军入伙至能力华，出资额为50万元，至能力华变更为一家非私募基金性质的合伙企业。
根据至能力华2017年12月11日的说明，其合伙人出资均来自合伙人自有资金，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理人。
根据至能力华提供的对外投资清单，除对发行人投资外，至能力华其他对外投资情况如下：
序号投资单位投资金额（万元）出资比例（%）
1广州硕耐节能光电技术股份有限公司4006.252广州潮徽生物科技有限公司45053广州创天电子科技有限公司4003.70374广东曼克维通信科技有限公司47510
综上，春藤成长、至能力华不属于私募基金管理人或私募投资基金，满足《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求。
（3）春藤成长、至能力华以及弘图广电已出具承诺函，承诺其对外投资的
资金为自有资金，非通过募集形式。
8、请进一步说明2017年6月深圳市前海合之力量创投管理有限公司‐合力量创
起航1号量化投资基金、刑丽娟退出作价的公允性，转让后是否存在代持情形？是否存在争议或潜在纠纷？
项目组回复：
经项目组核查，深圳市前海合之力量创投管理有限公司‐合力量创起航1号
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量化投资基金及邢丽娟先后通过股转系统进行交易。量化投资基金于2017年3月买入1,000股的价格为15元/股，2017年5月买入1,000股的价格为15元/股，2017年6月卖出上述2,000股的价格为16元/股，2017年12月买入3,000股的价格为11元/股，2018年1月卖出2,000股的价格约为11元/股，2018年2月卖出剩余1,000股的价格为14或15元/股，因交易方式为协议交易，交易双方并不知道对方身份，在交易双方无特定约定的情况下，交易细节无法获取。从已有信息得知，上述交易价格公允，交易程序合法合规。不存在代持情形，不存在争议或潜在纠纷。
邢丽娟转让价为15元/股，转让价款合计为20.48万元，转让路径为二级市场转让。本次转让情况真实，不存在代持情形。
9、请进一步说明陈丽娜在华南理工大学任职是否符合华南理工大学的要求，是
否符合高级管理人员与发行人签署劳动合同并专职工作、勤勉尽责的要求，发行人核心技术是否来自于陈丽娜在华南理工大学的职务技术成果？
项目组回复：
一、陈丽娜在发行人任职符合华南理工大学的要求
1、相关法律规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
《中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》（2016年）第六条规定：允许科研人员从事兼职工作获得合
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法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（2002年）第15条规定：鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
《广东省人民政府关于印发<广东省系统推进全面创新改革试验行动计划>的通知（粤府〔2016〕120号）》第五条规定：建立企业与高等学校、科研院所人才联合聘用机制，按照有关规定兼职兼薪。
根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党［2011］22号）规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（组通字［2013］18号）规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定，禁止私自从事营利性活动，不准有下列行为：违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
2、陈老师的任职情况及符合法律法规
陈丽娜女士现为通达电气董事长、华南理工大学讲师，陈丽娜女士未在学校担任行政管理职务，并非学校领导干部或党政领导班子成员，根据对陈丽娜女士
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的访谈及提供的董监高调查表、华南理工大学官网的公开信息，陈丽娜女士不存在上述规定中关于禁止或限制兼职的情形。
二、陈丽娜作为公司董事长满足勤勉尽责要求的说明
陈丽娜女士目前为公司的董事长，不为高级管理人员，在华南理工大学的任职为讲师，其未承担过科研项目，主要从事液压与气压传动专业的相关教学工作。华南理工大学为研究型学校，教师的教学任务较少，陈丽娜女士2015年，2016年，2017年三年中，每周仅有一天有教学任务，其余时间可自由安排，因此陈丽娜女士大部分时间是花费在通达电气的管理工作中，较好了履行了岗位勤勉尽责义务。
三、发行人核心技术不属于陈丽娜在华南理工大学的职务技术成果说明
通达电气主要产品是围绕智能公交综合信息管理系统和新能源汽车监控系统两大系统平台，形成的四大系列产品：车载智能系统系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品。
此类产品与陈丽娜女士在华南理工任职期间的研究和教学的液压与企业传动专业方向不一致，通达电气自成立以来的所有产品均不需要液压或气压传动的相关实验设备等，因此也从未在实际研发过程中使用过华南理工大学的设备设施或资源。
陈丽娜女士作为发明人的相关技术专利，主要是基于通达电气企业的公司条件下实现的，陈丽娜女士自1995年以来，就担任通达电气法人代表，执行董事，董事长一职，在通达电气技术开发过程中承担了核心管理职能，因此陈丽娜女士作为专利的申请人之一，是合理的。
因此，发行人核心技术不是来自于陈丽娜在华南理工大学的职务技术成果。
四、华南理工大学对上述事项的确认意见
2018年5月，发行人取得了华南理工大学出具的确认意见，具体如下：
“陈丽娜女士（身份证号：440106196411211922）现为华南理工大学（以下
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简称“我校”）机械与汽车工程学院机械工程专业在职讲师；其个人的主要学术研究方向与研究领域为液压及气压传动技术。陈丽娜女士于1995年起至今在广州通达汽车电气股份有限公司及其前身广州市白云区通达汽车灯具电器厂（以下合称“通达电气”）兼职，并自2002年投资于通达电气。我校对此知悉且无异议。
经我校核实，（1）陈丽娜女士在通达电气兼职期间，严格履行我校讲师岗位职责，并按我校规定完成了教学工作，不存在因在通达电气兼职而影响教学工作的情形，符合《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》等国家有关政策导向，符合华南理工大学大学有关教职员工校外兼职的规定；
（2）陈丽娜女士未在我校担任行政管理职务，并非我校领导干部或党政领导班
子成员，其投资通达电气符合《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》等国家有关政策及我校内部相关规定；（3）陈丽娜女士在我校的教学科研工作与通达电气及其子公司的生产经营无直接关系；（4）陈丽娜女士在通达电气兼职期间，通达电气及其子公司陆续向国家知识产权局申请并取得附件一所列专利，并正在就附件二所列技术向国家知识产权局申请专利，但该等技术不属于陈丽娜女士或我校其他教职员工的职务发明或技术成果，陈丽娜女士不存在执行我校科研任务或利用我校科研设备、科研经费、科研成果为通达电气及其子公司取得附件所列专利和技术的情形，亦不存在利用我校资源向通达电气及其子公司输送利益的情形；（5）陈丽娜女士和通达电气及其子公司没有侵犯我校的知识产权，我校对附件所列专利和技术亦没有所有权；我校与通达电气及其子公司不存在知识产权争议和纠纷。10、请申请前取得发行人三板停牌后的股东名单，完成对发行人全部股的股东资格适格性、出资来源合规性等事项的核查工作并完善股权变动的信息披露。
项目组回复：经项目组核查，截至本报告签署日发行人股东名单中，不存在三类股东。
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11、请进一步核查实际控制人“柏理通”体系企业吊销/注销的原因，历史上是
否存在资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同，商标、专利等混用情形，报告期是否存在违法违规？是否为发行人代垫成本费用？请取得相关底稿文件。项目组回复：广州市柏理通汽车电器有限公司因为未按期年检而吊销，上述行为不属于违法行为。邢映彪对该吊销不负有个人责任，不会影响其董事、总经理资格。
柏理通汽配厂注销原因为消除潜在的同业竞争。
经项目组对实际控制人访谈，并核查柏理通汽配厂财务报表等资料，柏理通汽配厂与柏理通汽车电器不存在与发行人资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同，商标、专利等混用、为发行人代垫成本费用等情形。
12、请完善原始报表与申报报表差异比较表的披露。
项目组回复：
根据会计师正式出具原始财务报表和申报报表的差异说明，原始财务报表为报税报表，已披露要求一致。
13、请说明发行人对武汉扬子江汽车集团有限公司的投资在连年亏损的情况下
未计提减值减备的原因及合理性；
项目组回复：
联营企业扬子江亏损的主要原因是2017年度其股东和管理层变动，影响了其2017年度业务经营情况。扬子江持有300亩土地，根据同地段的土地2018年1月份交易价格测算，扬子江持有土地价值约2个亿，评估增值约1.4亿元。2018年6月8日，新股东深圳新西湖能源产业有限公司按4.32亿价格受让原大股东东湖新能源汽车有限公司持有的扬子江51%股权。根据2018年6月8日股转转让协议价格，发行人持有扬子江的股权，不存在需要计提减值的情况。
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14、请进一步说明发行人报告期内因受托经营将深圳恒天新能源纳入合并范围
的原因及合理性，补充落实湖北新楚风委托经营是否履行必要的决策程序，是否符合法律法规规定和委托经营协议约定，是否存在其他安排或往来？
项目组回复：
一、受托经营合并报表原因
2015年10月31日，公司与湖北新楚风汽车股份有限公司签定《委托经营协议》约定：1）委托经营的期限从2015年11月1日起至2020年10月31日止，期限届满后，如双方均无异议，则本协议自动延续；2）公司有权组建深圳恒天公司的管理团队，聘任各部门负责人，组建深圳恒天公司领导机构；3）同意公司指派邢映彪为深圳恒天公司法人代表，新楚风无特殊原因不得更换法人代表；4）公司根据协议取得再委托经营期间应得的合法收入。
2016因合作业务不能如期推进，双方从规范管理的角度，发行人与新楚风公司提出解除委托经营，该取消为不可预见性因素，但不应影响合同签订时的判定。
综上项目组认为，发行人协议签订时公司拟进行长期合作，且发行人能实际控制深圳恒天公司，因此纳入合并报表范围。
二、核查结论
经项目组核查，湖北新楚风委托发行人经营深圳恒天事宜已经过了发行人董事会审议，并经过了湖北新楚风公司内部决策程序，故该委托经营合同的签署是双方真实意愿的表达，符合相关法律法规规定；项目组通过访谈发行人实际控制人和湖北新楚风管理层，通过核查委托经营合同和核查委托期间的深圳恒天经营情况等程序，认为发行人不存在与湖北新楚风除委托经营事项外的其他利益安排。
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15、请进一步说明未将实际控制人近亲属认定为实际控制人的一致行动人或共
同控制人的原因；实际控制人是否存在通过近亲属对外投资的情形；是否存在通过近亲属持股规避同业竞争认定的情形。项目组回复：
（1）将实际控制人近亲属认定为实际控制人的一致行动人或共同控制人的
原因：根据《公司法》和《<首次公开发行股票并上市管理办法》对实际控制人认定的相关规定，能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。发行人于1994年已成立，截至本报告出具日邢映彪、陈丽娜夫妇二人持有公司83.32%的股份，除此之外的第二大股东持股比例仅为1.1374%，其夫妇二人能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人，且处于绝对控股地位，不存在需要通过共同控制稳定公司控制权的情况。
发行人股东中不存在实际控制人的直系亲属。公司副总陈永锋虽为实际控制人陈丽娜弟弟，但于2013年11月才成为公司的股东，截至本报告出具日其持有发行人股份仅为0.3196%，其对公司不具有实质影响力。
经项目组核查，邢映彪、陈丽娜夫妇通过行使股东投票权，对通达电气股东大会决议具有实质性影响，通过其董事长、总经理职位，对董事和高级管理人员的提名及任免起到决定性作用。陈永锋虽持有通达电气股份，但比例较低，对通达电气股东大会决议不具有实质性影响，亦无法决定董事和高级管理人员的提名及任免。陈永锋与邢映彪、陈丽娜夫妇在通达电气的治理方面亦未做一致行动等安排。
综上所述，从发行人及其前身设立至今，其控制权一直由邢映彪、陈丽娜夫妇掌握。陈永锋虽是陈丽娜的弟弟及公司副总经理，但其成为公司股东的时间
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较晚，持股比例较低，对公司治理不具有实质性影响，陈永锋与邢映彪、陈丽娜夫妇在通达电气的治理方面亦未做一致行动等安排。因此，发行人的实际控制人为邢映彪、陈丽娜夫妇，不存在需将近亲属界定为共同控制人的情况。2）经核查，实际控制人不存在通过该等亲属对外投资和规避同业竞争的情形。此外，对于该等亲属所持股份都按照上市后36个月进行锁定并出具股份锁定36个月的承诺函。
16、请就发行人募投及生产用地的限制性条款进行充分信息披露、专项风险提
示并进一步核查是否存在其他未披露的安排？项目组回复：根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料并经核查，发行人取得两宗土地使用权的方式为出让方式；发行人取得土地使用权的程序为：国土部门发布土地使用权挂牌出让公告，发行人竞买土地使用权，竞得土地使用权后由国土部门出具成交确认书，并在规定期限内签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人足额缴纳土地出让金及契税后，由国土部门交付土地使用权并颁发《不动产权证书》。发行人已取得广州市国土资源和规划委员会颁发的粤（2016）广州市不动产权第06600126号《不动产权证书》及粤（2018）广州市不动产权第00207793号《不动产权证书》。
综上，发行人取得两宗土地使用权的方式、程序符合广州市国土部门关于国有土地使用权出让的程序及相关规定，履行了招拍挂程序，土地出让金均以支付完毕，并已依法取得国土部门颁发的《不动产权证书》，合法合规。目前国内政府工业用地出让均有限制性约定和产值税收业绩要求，出让给通达的土地也同样有类似业绩要求。
报告期内，发行人产值分别为46,759.48万元、67,580.62万元、91,619.92万元，复合增长率为39.98%；支付的税费分别为2,744.68万元、5,121.79万元、9,172.19万元，复合增长率为82.81%。公司所处行业的发展状况及公司的经营情况，在本次募投项目顺利实施后，发行人可以满足上述两个地块承诺要求。
同时，项目组与律师走访广州市白云区民营科技产业园、广州市白云区国土
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资源局、广州市国土资源局，广州市政府在土地出让过程要求受让人对产值与税收做出规定，属于普遍现象（全国其他省市也存在类似规定），截至目前，广州市未发生过因受让人未达到产值与税收规定，使得土地被收回的情况。
此外，针对上述事项，公司控股股东和实际控制人邢映彪与陈丽娜也做出如下承诺：
若通达电气及其子公司因为未能履行相关约定，致使相关土地被政府收回的，在土地被政府正式收回30日内，本人将以现金方式全额补偿通达电气及其子公司因此而遭受的损失，包括但不限于搬迁损失及停工损失等。
17、请申报前完成发行人机构股东出资人资金来源及关联关系的核查工作。
项目组回复：项目组以向机构股东发送股东调查表及发行人董监高名单的形式，由股东填写及反馈，根据反馈结果，结合工商公开披露信息，完成对机构股东的穿透核查，并以此为基础进行关联关系核查。经核查，机构股东情况出资来源及关联关系情况如下：
机构股东出资来源关联关系中信投资自有资金无关联关系粤科纵横私募基金无关联关系日信宝安私募基金无关联关系广沣启沃私募基金无关联关系久安恩倍自有资金无关联关系久安佳乐私募基金无关联关系晟大远景私募基金无关联关系春藤成长自有资金无关联关系至能力华自有资金无关联关系弘图广电自有资金无关联关系
项目组已取得春藤成长、至能力华和弘图广电的出具的承诺函，承诺其投资资金来源自有资金，不属于存在募集资金的承诺函。
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五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人也制定了《广州通达汽车电气股份有限公司未来分红回报规划》，约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《广州通达汽车电气股份有限公司未来分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
发行人上述《公司章程（草案）》和《广州通达汽车电气股份有限公司未来分红回报规划》已经发行人2018年5月29日召开的2018年第三次临时股东大决议通过。
经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号‐上市公司现金分红》的要求完善利润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、关于审计截止日后经营状况的核查意见
保荐机构对审计截止日后的发行人财务信息、天健会计师事务所出具的发行人2019年1-9月的审阅报告、发行人主要经营状况、采购状况和销售情况进行了核查。核查手段包括访谈会计师，访谈发行人主要财务负责人，查阅发行人主要客户订单、主要采购订单等，查阅发行人下游客户及同行业可比公司的经营状况等。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发
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行人经营状况稳定，盈利情况较好。发行人主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，发行人经营状况不存在重大变化。
八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人股东中有10位股东为非自然人股东，分别为中信投资、粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安恩倍、久安佳乐、晟大远景、春藤成长、至能力华、弘图广电。
保荐机构核查了上述非自然人股东的最新的营业执照、公司章程/合伙协议、私募基金备案登记情况、股东调查表等。
经核查，粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安佳乐、晟大远景属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已依法履行了备案登记程序；久安恩倍属于私募基金管理人，已依法履行相关备案登记程序；中信证券、春藤成长、至能力华、弘图广电不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。
九、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
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《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）内核负责人：朱洁年月日保荐业务部门负责人：
张锦胜年月日保荐业务负责人：
马尧年月日总经理：
杨明辉年月日董事长、法定代表人：
张佑君年月日
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）保荐代表人：王荣鑫年月日李威年月日项目协办人：年月日项目组其他人员：毛丽琳年月日廖旭年月日李斯铭年月日欧阳泽宇年月日
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
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附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表发行人广州通达汽车电气股份有限公司保荐机构中信证券股份有限公司保荐代表人王荣鑫李威序号
核查事项核查方式
核查情况（请在□
中打“√”）
备注一尽职调查需重点核查事项1
发行人行业排名和行业数据
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
是?否□2
发行人主要供应商、经销商情况
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
是?否□
3发行人环保情况
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
是?否□
4
发行人拥有或使用专利情况
是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
是?否□5
发行人拥有或使用商标情况
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件
是?否□6
发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
是否走访国家版权局并取得相关证明文件
是?否□7
发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件
是□否?不适用8发行人拥有采矿权和探矿权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
是□否?不适用9发行人拥有特许经营权情况
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件
是□否?不适用
10发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件
是?否□
11发行人违法违规事项
是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
是?否□12发行人关联方披露情况
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行
是?否□
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访谈等方式进行全面核查13发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
是否由发行人、发行人主要
股东、有关中介机构及其负
责人、高管、经办人等出具
承诺等方式全面核查
是?否□
14
发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
是否走访工商登记机关并取
得其出具的证明文件
是?否□15发行人重要合同情况
是否以向主要合同方函证方
式进行核查
是?否□16发行人对外担保情况
是否通过走访相关银行等方
式进行核查
是?否□17
发行人曾发行内部职工股情况
是否以与相关当事人当面访
谈的方式进行核查
是□否?不适用18
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
是□否?不适用19
发行人涉及诉讼、仲裁情况
是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
是?否□
20
发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
是?否□
21
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
是?否□22
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否履行核查和验证程序是?否□
23
发行人会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
是?否□是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性
是?否□24发行人销售收入情况
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
是?否□25发行人销售成本情况
是否走访重要供应商、新增是?否□
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供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是?否□26发行人期间费用情况
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
是?否□是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是?否□27发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
是?否□是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划
是?否□28发行人应收账款情况
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
是?否□29发行人存货情况
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
是?否□30发行人固定资产情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
是?否□是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是?否□31发行人银行借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
是?否□32发行人应付票据情况
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
是?否□33发行人税收缴纳情况
是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性
是?否□34
关联交易定价公允性情况
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
是?否□
保荐机构关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-133
核查事项核查方式35
发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
对公司高级管理人员进行访谈，查阅公司账务资料、对外投资情况、以及境外律师出具的法律意见书，发行人拥有香港子公司，但未实际经营36
发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
取得控股股东的营业执照、实际控制人的身份证明文件以及相关调查表，证实发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民37
发行人是否存在关联交易非关联化的情况
取得公司报告期内供应商、客户名单，对报告期重要供应商、客户进行实地走访并取得确认函，证实发行人不存在关联交易非关联化的情况二本项目需重点核查事项（无）三其他事项（无）
保荐机构关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-134
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
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保荐机构关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-135
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人：王荣鑫保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：执行总经理张锦胜
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3-2-136
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人：李威保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：执行总经理
张锦胜
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