证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2022-022
基蛋生物科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度日常关联交易执行情况
及2022年度日常关联交易预计事项，已经公司董事会审议通过，关联董事苏恩本、陶爱娣、苏恩奎、孔婷婷回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
? 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事苏恩本、陶爱娣、苏恩奎、孔婷婷回避表决（5票同意，0票反对，0票弃权），本项议案无需提交股东大会审议，公司独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类型 | 关联方 | 2021年预计交易金额 | 2021年度实际交易金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售商品、提供技术服务等 | 广安医疗器械有限公司 | 5,000,000.00 | 2,667,160.00 | 试剂销售 |
| 南京瀚雅健康科技有限公司 | 0.00 | 171,013.49 | 新增电费和服务费 | |
| 南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司 | 3,000,000.00 | 94,164.24 | 电费 |
| 小计 | 8,000,000.00 | 2,932,337.73 | ||
| 向关联方出租房产 | 南京领跑健康科技有限公司 | 500,000.00 | 357,798.17 | |
| 南京瀚雅健康科技有限公司 | 0.00 | 44,036.70 | 新增房租 | |
| 小计 | 500,000.00 | 401,834.87 | ||
| 从关联方采购商品、技术服务等 | 南京维恩智能科技有限责任公司 | 10,000,000.00 | 17,137.09 | 未展开合作 |
| 南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司 | 0.00 | 2,735,849.06 | 立项阶段的项目研发 | |
| 南京领跑健康科技有限公司 | 1,000,000.00 | 871,911.06 | 商品采购和劳务服务 | |
| 南京瀚雅健康科技有限公司 | 0.00 | 3,583,292.03 | 商品采购 | |
| 国药基蛋医疗器械南京有限公司 | 500,000.00 | 85,324.59 | 设备采购 | |
| 小计 | 11,500,000.00 | 7,293,513.83 | ||
| 合计 | 20,000,000.00 | 10,627,686.43 | ||
（三）本次日常关联交易的预计金额及类别
| 关联交易类型 | 关联方 | 2022年预计交易金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 向关联方出售商品、提供技术服务等 | 广安医疗器械有限公司 | 4,000,000.00 | 0.29% | 2,667,160.00 | 0.19% |
| 南京瀚雅健康科技有限公司 | 1,000,000.00 | 0.07% | 171,013.49 | 0.01% | |
| 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 1,000,000.00 | 0.07% | 0.00% | ||
| 南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司 | 1,000,000.00 | 0.07% | 94,164.24 | 0.01% | |
| 小计 | 7,000,000.00 | 0.50% | 2,932,337.73 | 0.21% | |
| 向关联方出租房产 | 南京瀚雅健康科技有限公司 | 200,000.00 | 10.17% | 44,036.70 | 2.24% |
| 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 500,000.00 | 25.43% | 0.00% | ||
| 南京领跑健康科技有限公司 | 500,000.00 | 25.43% | 357,798.17 | 18.20% |
| 小计 | 1,200,000.00 | 61.03% | 401,834.87 | 20.44% | |
| 从关联方采购商品、技术服务等 | 南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司 | 3,000,000.00 | 0.59% | 2,735,849.06 | 0.54% |
| 南京领跑健康科技有限公司 | 1,000,000.00 | 0.20% | 871,911.06 | 0.17% | |
| 南京瀚雅健康科技有限公司 | 3,000,000.00 | 0.59% | 3,583,292.03 | 0.70% | |
| 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 15,000,000.00 | 2.95% | 0.00% | ||
| 南京维恩智能科技有限责任公司 | 1,500,000.00 | 0.29% | 17,137.09 | 0.00% | |
| 小计 | 23,500,000.00 | 4.62% | 7,208,189.24 | 1.41% | |
| 合计 | 31,700,000.00 | 10,542,361.84 | |||
说明：
注1：向关联方出售商品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取自2021年营业收入总额。向关联方出租房产占同类业务比例中“同类业务租赁金额”取自2021年租赁总额，从关联方采购商品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取自2021年采购总额。
注2：公司与关联方2021年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
注3：江苏瀚雅医疗科技有限公司为2021年度新增关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方一：广安医疗器械有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：丛明
注册资本：1000万
主要股东：广安医药贸易有限公司持有90%；基蛋生物科技股份有限公司持有10%
成立日期：2018年10月25日
主营业务：主要从事医疗器械、检验试剂以及耗材的销售。住所：四川省广安市经开区朝阳大道三段26号一、二楼最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产47,132,402.46元、净资产3,039,058.78元、营业收入47,054,738.66元、净利润1,692,884.83元。广安医疗器械有限公司为公司参股公司，其执行董事丛明为公司关联自然人（招股书中判定），根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，广安医疗为公司的关联法人。关联方二：南京领跑健康科技有限公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：陶爱娣注册资本：3000万主要股东：基蛋控股集团有限责任公司持有51%，陶爱娣持有20.34%，南京爱跑股权投资合伙企业（有限合伙）持有16.41，剩余零散股东合计持有12.25%。成立日期：2017年11月24日主营业务：主要从事营养、保健食品的研发、生产和销售。住所：南京市江北新区中山科技园博富路9号8栋3层最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产27,721,471.06元、净资产17,267,400.16元、营业收入1,102,553.73元、净利润-1,381,796.14元。
南京领跑健康科技有限公司为公司实际控制人苏恩本实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，南京领跑健康为公司的关联法人。关联方三：南京维恩智能科技有限责任公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：郑力注册资本：1000万主要股东：基蛋控股集团有限责任公司持有51%，陶爱娣持有23.7%，徐李鹏持有10%，剩余零散股东合计持有15.3%。成立日期：2019年4月3日主营业务：为医疗生产制造商及中小型加工装配行业提供完整的信息化、自动化解决方案。住所：南京市江北新区博富路9号8栋3层
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产905,399.99元、净资产-481,419.98元、营业收入494,690.26元、净利润-641,482.30元。
南京维恩智能科技有限责任公司为公司实际控制人苏恩本实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，南京维恩智能为公司的关联法人。
关联方四：南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：苏恩本
注册资本：1000万
主要股东：南京领跑健康科技有限公司持有39%；苏恩本持有15%；南京智能制造产业园建设发展有限公司持有10%；张瑞华持有10%；黄力持有6%，其余零散股东持有20%。
成立日期：2019年2月25日
主营业务：主要从事营养食品以及设备智能化改造的技术引进。
住所：南京市江北新区博富路9号11号楼2楼201
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产7,438,360.87元、净资产-1,458,545.76元、营业收入2,922,641.42元、净利润-4,246,773.88元。
南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司为公司实际控制人苏恩本担任总经理、执行董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，领跑生命研究院为公司的关联法人。
关联方五：南京力普健康科技有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陶爱娣
注册资本：300万
主要股东：南京领跑健康科技有限公司持有100%。
成立日期：2018年12月12日
主营业务：主要从事营养、保健食品的销售。
住所：南京市江北新区中山科技园科丰路6号4楼
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产342,520.43元、净资产-1,229,759.81元、营业收入106,184.75元、净利润-1,090,963.02元。
南京力普健康科技有限公司为公司实际控制人苏恩本实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，力普健康为公司的关联法人。
关联方六：南京瀚雅健康科技有限公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：蒋莉注册资本：1066.67万主要股东：江苏瀚雅医疗科技有限公司持有34.4%，蒋莉持有32.8%，李群持有32.8%。成立日期：2013年3月7日主营业务：主要从事健康技术研发、一类医疗器械、二类医疗器械、体育用品、五金制品、机械设备生产、销售。住所：南京市高淳经济开发区双高路86-1号最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产38,992,557.79元、净资产11,324,699.63元、营业收入12,097,027.09元、净利润-21,675,300.37元。
公司实际控制人苏恩本先生任南京瀚雅健康科技有限公司董事长，公司董事倪文先生任南京瀚雅健康科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，南京瀚雅为公司的关联法人。
关联方七：国药基蛋医疗器械南京有限公司（已注销）
性质：有限责任公司
法定代表人：李杨
注册资本：2000万
主要股东：中国医疗器械有限公司持有51%；基蛋生物科技股份有限公司持有49%
成立日期：2019年5月15日
主营业务：主要从事医疗器械的研发、生产与销售。
住所：南京市江北新区惠达路6号北斗大厦8楼801室
国药基蛋医疗器械南京有限公司为公司参股子公司，公司持有国药基蛋49%股权；公司实际控制人苏恩本先生任国药基蛋董事，公司董事朱刚先生任国药基蛋董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，国药基蛋为公司的关联法人。
关联方八：武汉迪艾斯科技有限公司
性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：姜世民
注册资本：2427.21万
主要股东：基蛋生物科技股份有限公司持有34.0%；姜世民持有29.0%； 湖北量科高投创业投资有限公司持有14.6%；武汉楚天迪斯科技有限公司持有9.8%；其余零散股东持有12.6%
成立日期：2008年7月25日
主营业务：主要从事医疗器械的生产、销售。
住所：武汉市东西湖区金银湖街环湖中路158号7-503
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产27,730,514.43元、净资产24,901,488.28元、营业收入23,091,763.35元、净利润-237,630.54元。
武汉迪艾斯科技有限公司为公司参股子公司，公司持有武汉迪艾斯34.0%股权；公司实际控制人苏恩本先生任武汉迪艾斯董事，公司高管颜彬先生任武汉迪艾斯董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，武汉迪艾斯为公司的关联法人。
关联方九：江苏瀚雅医疗科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋莉
注册资本：5700万
主要股东：蒋莉持有14.2667%，李群持有14.2667%，许兴德持有5.7173%，苏慧箐持有5.7173%，孔婷婷持有1.4293%，其余股东持有58.6072%。
成立日期：2021年6月9日
主营业务：主要从事医疗器械的生产、销售、体育健康服务。
住所：南京市江北新区科丰路6号4楼
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产56,863,497.24元、净资产56,786,395.04元、营业收入0.00元、净利润-213,604.96元。
公司实际控制人苏恩本先生任江苏瀚雅董事长，公司董事倪文先生任江苏瀚雅董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，江苏瀚雅医疗科技有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方依法经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向关联方销售产品
广安医疗器械有限公司为公司的经销商，公司与其签署《产品经销商协议》，向其销售公司试剂，关联交易价格为协议约定价格；公司与南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司、南京瀚雅健康科技有限公司分摊部分电费，关联交易价格为市场价格。
2、向关联方租赁公司办公用房
公司与南京领跑健康科技有限公司、南京瀚雅健康科技有限公司签订《办公用房租赁协议》，租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南京市工业用地租赁价格水平。
3、从关联方采购商品
公司与南京维恩智能科技有限责任公司、南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司、南京领跑健康科技有限公司、南京瀚雅健康科技有限公司、国药基蛋医疗器械南京有限公司（已注销）签订购销协议，从上述公司采购产品。
（二）定价政策与结算方式
1、定价政策
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公司与关联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
2、结算方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。具体为公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下，给予一定的信用账期。
（三）关联交易协议
公司与关联方签订的协议与公司和其他关联方签订的协议一致，交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生
产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为2021年已发生的关联交易定价公允，符合公司整体利益；议案中2022年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。因此，我们同意将本议案提交给公司第三届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司2021年发生的日常关联交易属于公司日常经营中必要的业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。公司预计的2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2022年4月27日