证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2021-038
基蛋生物科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月24日实施完毕，同意公司根据《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，将《激励计划》尚未解除限售的限制性股票的回购价格由13.8224元/股调整为9.616元/股，回购数量由28,287股调整为39,601股，该议案无需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下，
一、已履行的相关审批程序
2017年12月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2017年12月20日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 、《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单>的议案》。
公司于2017年12月22日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公
示期自2017年12月22日起至2018年01月05日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。 2018年1月6日，公司监事会发表了《基蛋生物科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》及其子议案、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年1月18日，以28.9元/股的价格向107名激励对象首次授予89.9175万限制性股票。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
2018年3月7日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》 , 因授予日后有2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部限制性股票共计1万股， 首次授予的限制性股票总数由89.9175万股调整为
88.9175万股, 首次授予人数由107人调整为105人。
2018年8月29日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公
司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。2018年11月27日， 公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，并于2018年11月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销了3.22万股， 公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股。
2019年3月25日， 公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 和《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》 ， 同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进行回购注销， 并对100名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的限制性股票数量合计为24.0287万股， 公司独立董事对相关事项发表了意见， 公司监事会对相关事项进行了核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《关于基蛋生物2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年5月21日实施完毕， 2019年6月5日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》 、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ， 公司拟将回购价格调整为14.2224元/股，拟将已离职的激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃和程莉持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票的回购数量调整为共计3.2928万股， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
2019年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ， 同意回购注销因离职不符合激励条件的激励对象王希华持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计0.4704万股， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
2019年10月17日， 公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
并于2019年10月18日发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，公司回购注销了37, 632股， 公司股份总数由260,417,703股变更为260,380, 071股。2020年3月9日， 公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》 ，同意对94名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的限制性股票数量合计为64.6153万股， 公司独立董事对相关事项发表了意见， 公司监事会对相关事项进行了核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《关于基蛋生物2017年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书》。
2020年3月23日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ，同意回购注销因离职不符合激励条件的激励对象胡昕、 王林、 冯桂平持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3.9200万股， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》 。
2020年6月18日， 公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，并于2020年6月19日发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，公司回购注销了39, 200股， 公司股份总数由260,380,071股变更为260,340,871股。
2021年3月18日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁的议案》， 同意对88名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的限制性股票数量合计为
61.0027万股， 公司独立董事对相关事项发表了意见， 公司监事会对相关事项进行了核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜的法律意见书》 。
2021年4月27日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 同意回购注销因离职不符合激励条件的激励对象王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计2.8287万股， 回购价格为13.8224元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上
海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》 。2021年7月8日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由
2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日的总股本260,340,871股扣除回购专用账户持有股份1,560,790股后的258,780,081股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.6元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股。
公司2020年年度利润分配预案已于2021年6月24日实施完毕，上述利润分配方案实施完毕后，公司股本总额变更为363,852,903股。鉴于公司2020年年度利润分配方案已于2021年6月24日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司需结合2020年年度利润分配实施情况对上述限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
（二）限制性股票回购数量与价格的调整方法
1.回购数量调整
根据公司《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法为：Q＝Q
×（1＋n）。其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
依据上述调整方法，公司本次限制性股票的回购数量调整为Q＝28,287股×（1＋
0.4）=39,601股。
2.回购价格调整
根据公司《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法为P＝P
÷（1＋n）。其中：P
为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
若公司发生派息，限制性股票价格调整方法为P＝P
-V。其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若公司同时发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息事项，限制性股票价格调整方法为：P＝（P
-V）÷（1＋n）。依据上述调整方法，因激励对象离职的限制性股票的回购价格调整为P=（13.8224-0.36）÷（1+0.4）=9.616元/股。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由363,852,903股减少至363,813,302股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 39,601 | 0.01% | -39,601 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 363,813,302 | 99.99% | 0 | 363,813,302 | 100% |
| 三、股份总数 | 363,852,903 | 100% | -39,601 | 363,813,302 | 100% |
司限制性股票回购价格和回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由13.8224元/股调整为9.616元/股，限制性股票回购数量由28,287股调整为39,601股。
六、监事会意见
监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由13.8224元/股调整为9.616元/股，拟回购的限制性股票数量由28,287股调整为39,601股。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购限制性股票的价格和数量的调整已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需就本次回购回购限制性股票价格和数量调整履行后续信息披露义务；公司本次调整的限制性股票回购价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议
2.第三届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4.上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购数量的法律意见书》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2021年7月8日