证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2020-118
基蛋生物科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份计划将用于股权激励，本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
? 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）。
? 回购股份的价格：不超过40元/股（含）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定，如果公司在本次回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
? 回购股份的数量：假设以回购资金总额上限10,000万元、价格区间上限40元/股进行测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司目前总股本的0.96%；假设以回购资金总额下限5,000万元、价格区间上限40元/股进行测算，预计回购股份数量约为125万股，约占公司目前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
? 回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
? 回购股份的资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。（注：
公司董事孔婷婷女士、5%以下股东王勇先生为公司控股股东、实际控制人苏恩本先生的
一致行动人，上述二人于2020年8月11日公告减持计划，拟自减持计划公告披露之日起十五个交易日后6个月内以集中竞价方式合计减持公司股份不超过784,162股，截止至本公告披露日，孔婷婷女士已减持56,833股，王勇先生已减持183,000股。公司于2020年12月30日收到孔婷婷女士、王勇先生的《关于提前终止减持计划的告知函》，孔婷婷女士、王勇先生决定提前终止本次减持计划，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的《关于董事和股东提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》（公告编号：2020-117））。公司副总经理颜彬先生于2020年11月3日公告减持计划，拟自减持公告披露之日起十五个交易日后6个月内以集中竞价方式合计减持公司股份不超过48,510股，即不超过公司总股本的0.02%，亦不超过其所持有公司股份总数的25%。颜彬先生上述减持计划已实施完毕，具体内容详见公司于2020年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的《关于董事集中竞价减持股份结果的公告》（公告编号：2020-107））。
? 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
4、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况：
2020年12月30日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第三次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）提议人提议情况：
2020年12月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长苏恩本先生向公司董事会提议回购公司股份，具体提议内容如下：
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，特向公司董事会提议以不超过40元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，回购股份用于股权激励。本人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。未来六个月内，本人不存在减持公司股份的计划。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的：
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，从2020年12月30日至2021年6月29日。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 股权激励 | 125～250 | 0.48%-0.96% | 5,000-10,000 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
（六）本次回购的价格：不超过40元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定，如果公司在本次回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：
1、假设以回购资金总额上限10,000万元、价格区间上限40元/股进行测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司目前总股本的0.96%，假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 638,314 | 0.25% | 3,138,314 | 1.21% |
| 无限售条件股份 | 259,702,557 | 99.75% | 257,202,557 | 98.79% |
| 总股本 | 260,340,871 | 100% | 260,340,871 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、假设以回购资金总额下限5,000万元、价格区间上限40元/股进行测算，预计回购股份数量约为125万股，约占公司目前总股本的0.48%，假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 638,314 | 0.25% | 1,888,314 | 0.73% |
| 无限售条件股份 | 259,702,557 | 99.75% | 258,452,557 | 99.27% |
| 总股本 | 260,340,871 | 100% | 260,340,871 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析：
截至2020年9月30日，公司总资产为24.19亿元，归属于公司股东的净资产为17.30亿元，货币资金为6.55亿元。本次回购资金总额上限10,000万元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别约为4.13%、5.78%、15.27%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。公司本次回购股份将用于股权激励，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。本次回购计划的实施不会
导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份方案合法合规；
2、本次回购股份计划用于后续实施股权激励，有利于激发员工工作热情，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。根据公司经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：
1、公司董事孔婷婷女士、5%以下股东王勇先生为公司控股股东、实际控制人苏恩本先生的一致行动人，上述二人于2020年8月11日公告减持计划，拟自减持计划公告披露之日起十五个交易日后6个月内以集中竞价方式合计减持公司股份不超过784,162股，截止至本公告披露日，孔婷婷女士已减持56,833股，王勇先生已减持183,000股，公司于2020年12月30日收到孔婷婷女士、王勇先生的《关于提前终止减持计划的告知函》，孔婷婷女士、王勇先生决定提前终止本次减持计划，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的《关于董事和股东提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》（公告编号：2020-117））。
2、公司副总经理颜彬先生于2020年11月3日公告减持计划，拟自减持公告披露之日起十五个交易日后6个月内以集中竞价方式合计减持公司股份不超过48,510股，即不超过公司总股本的0.02%，亦不超过其所持有公司股份总数的25%。颜彬先生上述减持计划已实施完毕，具体内容详见公司于2020年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的《关于董事集中竞价减持股份结果的公告》（公告编号：2020-107））。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询有关各方未来6个月是否存在减持公司股份的计划并获得回复情况如下：公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划，如相关股东后续拟实施减持计划的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况：
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，2020年12月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长苏恩本先生向公司董事会提议以不超过40元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，回购股份用于股权激励。
控股股东、实际控制人、董事长苏恩本先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在回购期间没有增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：
本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法
律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排：
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于办理本次回购股份事宜的具体授权：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案下，全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
4、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2020年12月30日