证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2020-116
基蛋生物科技股份有限公司关于公司参与投资设立产业投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资的产业基金名称：江苏高投毅达健康成果创新创业贰号基金合伙企业（有限合
伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“毅达健康成果贰号基金”）。
? 投资金额：公司认缴出资总额为人民币2,000万元，占合伙企业份额为1.28%。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 特别风险提示：投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，可能影响后续基金的募集，故可能给本基金财产带来风险。
一、本次投资概况
（一）基本情况
为优化投资结构，提升投资价值，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投资设立江苏高投毅达健康成果创新创业贰号基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“毅达健康成果贰号基金”），公司作为有限合伙人计划出资规模为人民币2,000万元。
（二）需履行的审批程序
公司于2020年12月25日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司参与投资设立产业投资基金的议案》，同时授权公司管理层办理与此投资相关的所有后续事项，并签署与此投资相关的需要本公司签署的所有文件，截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签署。
上述事项无需提交公司股东大会审议，上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）
名称:南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“毅达资本”）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R成立时间：2016年2月23日注册资本：10000万元人民币主要管理人员：应文禄执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室经营范围：受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：西藏爱达汇承企业管理有限公司持有毅达资本99%股权，江苏毅达股权投资基金管理有限公司持有毅达资本1%股权。近一年及截止到2020年11月经营状况：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2019年度 | 35,354.91 | 33,702.02 | 18,774.86 | 17,405.08 |
| 2020年11月 | 50,242.19 | 46,342.40 | 23,752.26 | 22,404.57 |
在基金业协会备案登记信息（备案编号及登记时间）：P1032972/2016年8月15日。根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，毅达资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）其他有限合伙人
1、名称:江苏高科技投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：913200001347595731成立时间：1992年7月30日注册资本：300000万元人民币法定代表人：董梁注册地址：南京市虎踞路99号经营范围：金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。投资咨询。（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名称:紫金财产保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)统一社会信用代码：913200006891849616成立时间：2009年5月8日注册资本：250000万元人民币法定代表人：李明耀注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路373号经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、名称:南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320114MA21E6UN3H成立时间：2020年5月7日注册资本：150000万元人民币执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司注册地址：南京市雨花台区雨花南路2号南楼333办公室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、名称:西藏爱达汇承企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91540195MA6T1BUC9J成立时间：2016年5月27日注册资本：1000万元人民币法定代表人：樊利平注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1307室经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、名称:南京毅达健康成果创新创业贰号基金合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320116MA23M1PT20成立时间：2020年12月8日注册资本：86700万元人民币执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）注册地址：南京市六合区雄州街道雄州东路261号2幢508室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、名称:南京毅达汇员健康成果创新创业贰号基金合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320116MA23MHN73D成立时间：2020年12月8日注册资本：2000万元人民币执行事务合伙人：南京毅达资本管理企业（有限合伙）注册地址：南京市六合区雄州街道雄州东路261号2幢508室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资基金基本情况
（一）名称：江苏高投毅达健康成果创新创业贰号基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金注册地：南京市雨花台区郁金香路2号软件大厦B305室
（三）经营范围：创业投资业务。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
（四）基金规模：15.57亿元人民币
（五）基金类型：有限合伙企业
（六）投资人及出资额
| 序号 | 合伙人姓名或企业名称 | 出资方式 | 认缴出资 （人民币万元） | 出资比例 | 承担责任方式 |
| 1 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） | 现金 | 1,500 | 0.96% | 无限责任 |
| 2 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 现金 | 43,500 | 27.94% | 有限责任 |
| 3 | 紫金财产保险股份有限公司 | 现金 | 10,000 | 6.42% | 有限责任 |
| 4 | 南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 5,000 | 3.21% | 有限责任 |
| 5 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司 | 现金 | 5,000 | 3.21% | 有限责任 |
| 6 | 基蛋生物科技股份有限公司 | 现金 | 2,000 | 1.28% | 有限责任 |
| 7 | 南京毅达健康成果创新创业贰号基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 86,700 | 55.68% | 有限责任 |
| 8 | 南京毅达汇员健康成果创新创业贰号基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 2,000 | 1.28% | 有限责任 |
| 合计 | 155,700 | 100% | |||
（注：不含后续募集的合伙人）
（七）资金来源和出资进度：公司参与设立毅达健康成果贰号基金的资金为公司自有资金。公司按照合伙协议的约定履行出资义务，公司认缴出资将分若干次在四年内缴纳，首期实缴出资为各合伙人的认缴出资额的30%，后期按普通合伙人确定的下次缴付日进行缴付。
（八）主要投资方向及投资目标：主要投资于大健康领域，包括但不限于生物医药、医疗器械、医疗服务和医疗信息化等细分领域，其余资金投资于其他与大健康有一定关联度的高科技领域。合伙企业的投资目标主要投资于大健康领域内的成长期优质企业，兼顾初创期和成熟期企业。
（九）存续期：合伙企业之存续期限为八年,自合伙企业成立日起计算。其中,合伙企业的投资期为自成立日起算至成立日起算的第四周年日；投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期。为合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业之投资期或存续期限可延长一年。如再次延长需经合伙人会议决议通过。
（十）投资基金尚处于募集状态，公司作为有限合伙人，与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系。
（十一）公司本次参与设立投资基金，不存在下列主体持有毅达资本股份或认购投资基金份额，或在毅达资本、投资基金中任职的情形：
1、公司董事、监事或高级管理人员；
2、持有公司5%以上股份的股东；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
四、合伙协议的主要内容
（一）出资方式
合伙人的认缴出资将分若干次在四年内缴纳，首期实缴出资为各合伙人的认缴出资额的30%，普通合伙人根据合伙企业的实际运营情况确定下次缴付日。
（二）资金托管
合伙企业应委托一家具备托管资质的全国性商业银行/券商（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。全体合伙人签署合伙协议即视为授权管理人选择的商业银行/券商被选定为托管机构。合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管机构之间的《托管协议》约定的程序。
（三）各投资人的合作地位和主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人、管理人，享有对合伙企业、投资项目及其退出、及其他活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
2、有限合伙人：
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业行事。除合伙协议另有明确约定，有限合伙人均无权要求选举、解除或更换普通合伙人。有限合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴出资的要求，除非经普通合伙人及合伙人会议书面同意。
（四）管理及决策机制
合伙企业设投资决策委员会（投决会），投决会委员有六名，全部由管理人推荐的人员担任。投决会全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决
议。
（五）投资领域
主要投资于大健康领域，包括但不限于生物医药、医疗器械、医疗服务和医疗信息化等细分领域，其余资金投资于其他与大健康有一定关联度的高科技领域。
（六）投资限制
合伙企业不得：
1、从事房地产业务；
2、从事担保、抵押业务，或向第三方提供贷款和资金拆借（但参与的未上市企业以股权投资为目的的可转债投资除外）；
3、投资国家政策限制的行业、国家法律法规禁止从事的其他业务；
4、投资于期货及金融衍生品；
5、在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但参与定向增发、大宗交易和协议转让除外）；
6、投资威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目；
7、向任何第三方提供赞助、捐赠；
8、吸收或变相吸收存款，或发行信托或集合理财产品募集资金；
9、进行承担无限连带责任的对外投资；
10、单个项目投资额超过合伙企业认缴出资总额的20%，或成为投资项目的第一大股东。
（七）退出机制
在合伙企业投资被投资企业后，管理人应对被投资企业持续跟踪管理、参与重大事项决策、注意投资风险防范、并在合适的时机予以投资退出。
（八）管理费
合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由合伙企业向管理人支付：
1、投资期【包括投资期之延长期（若有）】内，按照每一位合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；
2、管理及退出期内，按照合伙企业实缴出资扣减已分配给合伙人的退出项目对应的投资成本后的余额的2%计算而得的年度管理费总额；
3、管理及退出期之延长期（若有），管理人有权收取管理费，管理费收取方式经合伙人会议通过。如管理人决定在退出期延长期不收费用，则无须再经合伙人会议/咨询
委员会审议通过；
4、管理费调整：合伙企业认缴出资总额或合伙企业尚未退出投资组合公司投资成本在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间的管理费的影响，并应在下一计算期间的管理费中予以增减。
（九）收入分配
合伙企业所得的可分配收入应按照以下顺序进行分配：
1、返还有限合伙人之累计实缴出资：100%返还截至到分配时点有限合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企业费用），直至各有限合伙人均收回其实缴出资；
2、返还普通合伙人之累计实缴出资：如在有限合伙人收回其实缴出资后仍有余额，则100%返还截至到分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企业费用），直至普通合伙人全部收回其实缴出资；
3、支付有限合伙人优先回报：如在完成上述（1）、（2）项后还有资金剩余，则100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“有限合伙人优先回报”），直至各有限合伙人之实缴出资实现6%的平均年化净投资收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）；
4、支付普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人之实缴出资实现6%的平均年化净投资收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）；
5、80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人，按其实缴出资比例进行分配；20%归于普通合伙人（根据普通合伙人在实际工作中的需要，按照普通合伙人的要求，合伙企业可以在上述额度内直接向第三方机构支付顾问、中介、服务等有关费用）；
6、若发生合伙协议约定的支付违约或实缴出资提前到位等其他情形，则根据重新调整的实缴出资及对应实缴出资比例按上述顺序进行分配，但经合伙人会议决议的其他分配方案除外；
7、因有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的出资违约金，计为合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴出资比例进行分配；
8、合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。
（十）解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
1、合伙企业的存续期限届满且合伙人会议决定不再延长；
2、合伙企业所有投资项目均已退出或终止；
3、发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；
4、普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人；
5、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
6、合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、因为任何其他原因全体合伙人决定解散以及出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
全体合伙人签署合伙协议即视为同意由管理人担任清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产。合伙企业的清算、解散相关的费用由合伙企业承担，但管理人为清算发生的员工薪酬（包括工资、奖金和福利等费用）由管理费承担。清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
五、投资目的及对公司的影响
毅达健康成果贰号基金主要投资于大健康领域，包括但不限于生物医药、医疗器械、医疗服务和医疗信息化等细分领域，其余资金投资于其他与大健康有一定关联度的高科技领域，主要通过对未上市企业进行权益性投资，在条件成熟时，通过公开上市或股权转让等方式收回投资并取得全体合伙人相应的投资回报。
毅达健康成果贰号基金符合国家相关政策和医疗市场产业化投资方向，基金管理人毅达资本由江苏高科技投资集团内部混合所有制改革组建，在行业研究能力、资产管理规模、投资专业化程度等方面稳居行业前列，截至2020年11月，毅达资本管理团队累计管理资本规模1,118亿元，累计投资支持了925家创业企业，助推其中197家企业登陆境内外资本市场，投资领域包括健康产业、新材料、先进制造等行业，投资毅达健康
成果贰号基金有利于为公司发展开辟新思路，有利于公司充分利用资本市场优势提高公司自有资金的使用效率，有利于公司寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，有利于进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展。
六、风险揭示
（一）公司承担的投资风险敞口规模
投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为权益类投资，该类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（2,000万元）为限对投资基金承担有限责任。
（二）实施投资项目存在的不确定性因素
投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，可能影响后续基金的募集，故可能给本基金财产带来风险。
（三）投资领域与公司主营业务是否存在协同关系
基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。
（四）投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，本次公司使用自有闲置资金参与投资设立产业投资基金有利于促进公司资本运作的进一步开展，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。此次投资决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2020年12月25日