国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对基蛋生物本次首次公开发行限售股上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1025号）核准，向社会首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，并于2017年7月17日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股均属于首次公开发行限售股，涉及的股东为苏恩本、南京爱基信息咨询有限公司（以下简称“爱基投资”）、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华泰紫金”）、天津捷元资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津捷元”）、苏恩奎、王勇、孔婷婷、南京道合投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道合投资”），锁定期为公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2020年7月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行A股股票完成后总股本为132,000,000股，其中有限售条件的流通股99,000,000万股，无限售条件的流通股33,000,000股。
2、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为
889,175股，公司的总股本由132,000,000股变更为132,889,175股，其中无限售条件流通股为33,000,000股，有限售条件流通股为99,889,175股。
3、公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配预案》，公司以第二届董事会第四次会议前一日的总股本13,288.9175万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增5,315.5670万股，本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由132,889,175股变更为186,044,845股，其中无限售条件流通股为46,200,000股，有限售条件流通股为139,844,845股。
4、公司股东捷富投资、杭州捷朗、重庆麒厚、许兴德、陈晨、王金福、杭州维思、颜彬八位股东持有的首发限售股合计45,893,787股自公司股票上市之日起锁定12个月，公司发布了《关于首次公开发行限售股上市流通的公告》（2018-067），上述股份于2018年7月17日解禁上市流通。解禁后公司的总股本不变，为186,044,845股，其中无限售条件流通股变更为92,093,787股，有限售条件流通股变更为93,951,058股。
5、公司于2018年8月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，首次授予激励对象3人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司对该3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,200股进行回购注销，注销完成后公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股。2018年11月27日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，并于2018年11月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销了3.22万股，公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股，其中无限售条件流通股为92,093,787股，有限售条件流通股为93,918,858股。
6、2019年3月25日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》。根据《激励计划》的相关规定，对100名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为240,287股，于2019年4
月12日上市流通，详见公司于2019年4月9日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨上市的公告》。解锁后公司的总股本不变，为186,012,645股，无限售条件流通股变更为92,334,074股，有限售条件流通股变更为93,678,571股。
7、公司于2019年4月30日召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年12月31日的总股本186,012,645股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增74,405,058股，本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的186,012,645股变更为260,417,703股，其中无限售条件流通股为129,267,704股，有限售条件流通股为131,149,999股。
8、2019年3月25日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11,200股进行回购注销；2019年6月5日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟将已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票的回购数量调整为共计32,928股；2019年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票4,704股。2019年10月18日发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，公司于2019年10月22日回购注销了37,632股，公司股份总数由260,417,703股变更为260,380,071股，其中无限售条件流通股为129,267,704股，有限售条件流通股为131,112,367股。
9、2020年3月9日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》，同意对94名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的
限制性股票数量合计为646,153股，于2020年3月16日上市流通，详见公司于2020年3月11日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁暨上市的公告》。解锁后公司的总股本不变，为260,380,071股，其中无限售条件流通股变更为129,913,857股，有限售条件流通股变更为130,466,214股。
10、2020年3月23日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计39,200股，2020年6月19日发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，公司于2020年6月23日回购注销了39,200股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数由260,380,071股变更为260,340,871股，其中无限售条件流通股为129,913,857股，有限售条件流通股为130,427,014股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、天津捷元、华泰紫金、道合投资承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司/本企业对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本企业持有的股份，也不由发行人回购本人/本公司/本企业所持股份。本人/本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人实际控制人亲属董事苏恩奎、监事孔婷婷承诺：“如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的
股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再担任相关职务而终止。”发行人实际控制人亲属王勇承诺：“如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
本次公开发行前的股东苏恩本承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。”
本次公开发行前的股东爱基投资承诺：“本单位承诺，在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持；锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过所持发行人股份数量的100%，且减持价格不低于发行价格；每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本单位承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本单位愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。”本次公开发行前的股东苏恩奎、孔婷婷承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任发行人董事、监事期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。”本次公开发行前的股东王勇承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。本人在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉
并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。”
（三）减持股份的承诺
苏恩本、爱基投资、华泰紫金、天津捷元、苏恩奎、王勇、孔婷婷、道合投资承诺，遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。同时，将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上述承诺的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为129,788,700股；
本次限售股上市流通日期为2020年7月17日；
首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 苏恩本 | 102,893,008 | 39.52 | 102,893,008 | 0 |
| 2 | 爱基投资 | 11,336,399 | 4.35 | 11,336,399 | 0 |
| 3 | 华泰紫金 | 7,454,241 | 2.86 | 7,454,241 | 0 |
| 4 | 天津捷元 | 3,764,376 | 1.45 | 3,764,376 | 0 |
| 5 | 苏恩奎 | 3,011,501 | 1.16 | 3,011,501 | 0 |
| 6 | 王勇 | 627,332 | 0.24 | 627,332 | 0 |
| 7 | 孔婷婷 | 627,332 | 0.24 | 627,332 | 0 |
| 8 | 道合投资 | 74,511 | 0.03 | 74,511 | 0 |
| 合计 | 129,788,700 | 49.85 | 129,788,700 | 0 | |
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 22,629,527 | -22,629,527 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 107,797,487 | -107,159,173 | 638,314 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 130,427,014 | -129,788,700 | 638,314 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 129,913,857 | 129,788,700 | 259,702,557 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 129,913,857 | 129,788,700 | 259,702,557 | |
| 股份总额 | 260,340,871 | 0 | 260,340,871 | |
六、保荐机构意见
（1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
冯浩
王志辉
国金证券股份有限公司（公章）
2020年7月13日