证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2021-065
惠达卫浴股份有限公司关于签署投资合作框架协议的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”、“惠达卫浴”或“公司”）将
以1.3亿元的货币资金增资北流市新盛达新型材料有限公司（以下简称“新盛达”）。本次交易完成后，公司将直接持有新盛达70.61%的股权，成为其控股股东。
● 本次交易在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 特别风险提示：本次交易完成后，尚存在整合风险及财务风险。公司将积极搭
建对标的公司的管理团队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以有效的对策和措施控制风险和化解风险。本次交易完成后，对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果有积极影响。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2021年8月4日，公司与唐硕度、北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北流新联盛”）、新盛达、广西新高盛薄型建陶有限公司（以下简称“广西新高盛”）、佛山市高盛薄陶科技有限公司（以下简称“佛山高盛”）签署了《投资合作框架协议》，公司拟以不超过2亿元的自有资金增资新盛达，并成为其控股股东。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于签署投资合作框架协议的公告》。（公
告编号：2021-055）为进一步落实本次投资事项，经各方友好协商，2021年8月27日，公司及北流市永乐惠达投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠达持股平台”）与北流市和力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新高盛持股平台”）、唐硕度、北流新联盛、新盛达、广西新高盛、佛山高盛签署了《关于北流市新盛达新型材料有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），公司将以1.3亿元的货币资金与惠达持股平台、新高盛持股平台共同增资新盛达。本次交易完成后，公司将直接持有新盛达70.61%的股权，成为其控股股东。新盛达成立于2021年7月8日，系为实现本次交易而新设立的公司。新盛达有且仅有1家全资子公司，即广西新高盛，除此之外无其他子公司。另外，至本次合作协议签署日，广西新高盛还承接了原佛山高盛的全部资产和业务。因此，其持有的全部权益价值经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评后为5,029.62万元，经交易各方协商确定，新盛达的全部权益定价为5,000万元。
（二）审批情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，本次交易在公司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
（三）其他情况说明
此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）唐硕度，中国国籍，身份证号：452524**********11，住所佛山市季华西路********。
（二）北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91450981MA5QL6YC58
3.执行事务合伙人：唐硕度
4.公司类型：有限合伙企业
5.成立日期：2021年7月16日
6.合伙期限：长期
7.注册资本：3万人民币
8.主要经营场所：广西壮族自治区玉林市北流市民安镇陶瓷工业园区(广西新高盛薄型建陶有限公司内)
9.经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人；交易对方与公司及其关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、共同投资方的基本情况
（一）惠达持股平台
1.企业名称：北流市永乐惠达投资咨询合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91450981MA7ANDFM5N
3.执行事务合伙人：惠达（唐山曹妃甸区）企业管理有限公司
4.公司类型：有限合伙企业
5.成立日期：2021年8月17日
6.合伙期限：长期
7.注册资本：261万人民币
8.主要经营场所：北流市民安镇陶瓷工业区（广西新高盛薄型建陶有限公司内）
9.经营范围：一般项目，社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10.股东及出资情况：
单位：万元
| 姓名 | 认缴出资金额 | 出资比例 | 姓名 | 认缴出资金额 | 出资比例 |
| 严仕杰 | 120 | 45.9770% | 肖玉磊 | 20 | 7.6628% |
| 曹普根 | 30 | 11.4943% | 张耿增 | 10 | 3.8314% |
| 贠文强 | 20 | 7.6628% | 张伟 | 20 | 7.6628% |
| 裴振成 | 20 | 7.6628% | 王立军 | 20 | 7.6628% |
| 惠达（唐山曹妃甸区）企业管理有限公司 | 1 | 0.3831% | |||
1.企业名称：北流市和力管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91450981MAA7AK385E
3.执行事务合伙人：唐硕度
4.公司类型：有限合伙企业
5.成立日期：2021年8月16日
6.合伙期限：长期
7.注册资本：150万人民币
8.主要经营场所：北流市民安镇陶瓷工业园区(广西新高盛薄型建陶有限公司内)
9.实际控制人：唐硕度，其持股比例为93.3333%；
10.经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；单位后勤管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、投资标的基本情况
（一）标的资产概述
1.公司名称：北流市新盛达新型材料有限公司
2.统一社会信用代码：91450981MA5QKPG9U
3.法定代表人：唐硕度
4.公司类型：其他有限责任公司
5.成立时间：2021年7月8日
6.注册资本：15万元
7.注册地址：广西壮族自治区玉林市北流市民安镇陶瓷工业园区(广西新高盛薄型建陶有限公司内)
8.经营范围：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品加工制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；工业设计服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厨具卫具及日用杂品研发；家具销售；家居用品销售；企业管理咨询；会议及展览服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易前后的股权结构
增资前，股东及出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 唐硕度 | 12.00 | 80.00% |
| 北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3.00 | 20.00% |
| 合计 | 15.00 | 100.00% |
| 投资方 | 认缴出资（万元） | 出资占比 | 股权认购款（万元） | ||
| 总额 | 计入实收资本 | 计入资本公积 | |||
| 惠达卫浴股份有限公司 | 39.00 | 70.61% | 13,000.00 | 39.00 | 12,961.00 |
| 惠达持股平台 | 0.783 | 1.42% | 261.00 | 0.783 | 260.217 |
| 新高盛持股平台 | 0.45 | 0.81% | 150.00 | 0.45 | 149.55 |
| 北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3.00 | 5.43% | 1,000.00 | 3.00 | 997.00 |
| 唐硕度 | 12.00 | 21.73% | 4,000.00 | 12.00 | 3,988.00 |
| 合计 | 55.233 | 100.00% | 18,411.00 | 55.233 | 18,355.767 |
（8）经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
新材料技术研发；工业设计服务；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品研发；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）模拟合并情况介绍
模拟合并会计报表的前提假设：鉴于广西新高盛接收了佛山高盛的全部资产和业务。因此，本次衡量广西新高盛资产及盈利情况时，以2020年12月31日为基准日，假设佛山高盛当时即为广西新高盛的子公司，模拟合并资产负债表。
（10）模拟合并后主要财务数据
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西新高盛在2020年12月31日（评估基准日）经审计（模拟合并）的财务情况如下：
单位：万元
| 报表科目 | 2020年12月31日/2020年12月（经审计） |
| 资产总额 | 23,764.08 |
| 负债总额 | 26,229.48 |
| 净资产 | -2,465.40 |
| 应收账款 | 1,627.50 |
| 其他应收款 | 671.08 |
| 营业收入 | 12,841.35 |
| 净利润 | -2,842.49 |
办理注销。截至本公告披露日，新盛达及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助的情形。经查询，截至本公告披露日，新盛达及其子公司不是失信被执行人。
五、交易标的评估情况及定价依据
公司拟以本次模拟合并审计报告为基础，以2020年12月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法进行评估。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，广西新高盛全部权益账面价值-2,138.74万元，评估价值为5,302.49万元，增值额为7,441.23万元，增值率为347.93%。佛山高盛全部权益账面价值-326.66万元，评估价值为-272.87万元，增值额为53.79万元，增值率为16.47%。二者合计评估值为5,029.62万元。
经交易各方协商确定，新盛达的全部权益定价为5,000万元，公司以1.3亿元增资新盛达，增资后公司将直接持有新盛达70.61%的股权。
六、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方1：惠达卫浴股份有限公司
甲方2：北流市永乐惠达投资咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：北流市和力管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方1:唐硕度
丙方2:北流市新联盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
丁方1:北流市新盛达新型材料有限公司
丁方2:广西新高盛薄型建陶有限公司
丁方3:佛山市高盛薄陶科技有限公司
（二） 本次交易及价格
基于上述评估报告，各方一致同意，甲乙方拟出资人民币13411万元认缴目标公司人民币40.233万元的出资额，其中由惠达卫浴以支付13000万元人民币的方式认缴目标公司人民币39万元的出资额并对目标公司增资，由惠达持股平台以支付261万元人民币的方式认缴目标公司人民币0.783万元的出资额并对目标公司增资，由新高盛持股平台以支付150万元人民币的方式认缴目标公司人民币0.45万元的出资额并对目标公司增资。
各方在此确认，投资方依本协议约定向目标公司缴付股权认购款后，投资方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价义务。除上述对价及各方另有约定之外，任何一方于本协议项下无任何权利或权力要求其他方向其支付任何其他对价。
本次增资后，各方以其认缴的出资额度为限对公司承担责任；在遵守以上规定的前提下，各方按其对公司的实缴出资比例分享公司的利润并分担公司的亏损和风险。
（三）先决条件及价款支付
1.先决条件
除非投资方明确以书面的方式表示放弃，投资方进行本次交易以及对股权认购款的支付应以下列条件(“先决条件”)的全部满足为前提:
(1)投资方的尽职调查已经完成；
(2)目标公司股东会及董事会，以及现有股东的决策机构已形成有效决议批准本次交易；
(3)本协议已经各方正式签署成立；
(4)投资方已取得所有本次交易所必需的授权、决议或批准(包括投资方决策机构的批准)，且该等授权、决议或批准(如有)应持续有效且不含任何条件；
(5)现有股东和目标公司在本协议中所作的或提到的陈述和保证在交割日都是真实、准确、完整且不误导的；
(6)现有股东和目标公司已履行并遵守了交易文件中包含的应在交割日或交割日前应履行或遵守的所有协议、义务及条件；
(7)截至交割日，不存在任何会对本次交易，或对实际控制人、对目标公司的经营或处境产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或涉及的相关方合理所知的调查或其他争议程序，也不存在任何适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对目标公司拥有、经营或控制主营业务及相关资产造成重大不利影响；
(8)目标公司已经向投资方交付显示投资方已经成为目标公司股东的股东名册或书面其他证明文件；
(9)实际控制人及目标公司已向投资方签署并出具一份截至交割日的资产清单，资产清单格式参考附件[三]；
(10)实际控制人及目标公司已向投资方签署并出具一份交割证明，确认本3.1条项下的所有先决条件（需投资方自行完成的除外）已经满足。
2.价款支付
各方同意，在上述先决条件全部满足或者被投资方书面放弃后十(10)个工作日内，
投资方按照本协议第2.1条约定支付股权认购款。丙方及丁方应在收到认购款后十五
（15）个工作日内按照本协议约定批准惠达卫浴提名的人士担任目标公司及其下属企业的董事、监事、高级管理人员，且同时办理完毕所需的工商登记备案手续。
（四）交割日及交割日后义务
佛山高盛应在交割日前将其经营的所有业务全部转移至目标公司或其下属企业。目标公司或其下属企业将承接该等业务并继续经营，且就该等事宜无需支付对价。
自交割日起，目标公司或其下属企业享有、承担所有前述业务相关的权利和义务，该等业务自交割日之后的所有收益应归属于目标公司或其下属企业，该等业务相关的所有成本、费用均由目标公司或其下属企业承担。交割日后，佛山高盛应将其所经营全部业务转移、交接至目标公司及其下属企业，并在本协议第4条约定的义务全部履行完毕后予以注销。
为保证现有股东在本次交易后履行其在本协议项下相关义务，现有股东应在交割日后十（10）个工作日内，将其所持目标公司股权全部质押予甲方，质押期限至2024年12月31日。
目标公司自本协议签署日起至交割日期间的损益归属于目标公司，由目标公司届时的全体股东按持股比例共同享有和承担。
（五）公司治理
新盛达董事会由3名董事组成，惠达卫浴有权委派2名董事，丙方有权委派1名董事。董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。
设总经理一名，由丙方提名、董事会决定聘任或解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作，经总经理提名由董事会决定聘任或解聘；设财务总监一名，由惠达卫浴委派。
新盛达不设监事会，由一名监事组成，由惠达卫浴委派。
（六）违约责任
如果一方未履行本协议规定的义务，或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，致使守约方无法继续履行本协议或目标公司无法继续营业，守约方有权单方面终止本协议，并有权要求违约方支付相当于本协议第2.1条约定的增资总额的[10]%作为违约金，违约金的支付不影响守约方根据本协议约定要求违约方赔偿其受到的损失。如果守约方同意目标公司继续营业，违约方有义务赔偿目标公司及守约方的经济损失。
七、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司目前已有唐山和重庆两大基地，产品主要包括卫生洁具、陶瓷砖和整体卫浴。根据提升主业综合竞争力的战略发展规划，公司实施本次对外投资计划，旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，从而进一步增强公司瓷砖等产品的研发制造能力，完善产品体系，优化市场布局，提升核心竞争力，推动企业持续健康发展。
（二）对公司的影响
1.上述投资行为将导致本公司合并报表范围发生变更，目前公司不存在为新盛达及其子公司提供担保以及新盛达及其子公司占用本公司资金等方面的情况。
2.本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形，投资行为完成后亦不存在同业竞争问题。
八、对外投资的风险提示
新盛达正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，本公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化本公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
公司将根据投资合作事项的进展情况，按照有关法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会2021年8月28日