中信证券股份有限公司
关于惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
中信证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为10,365,854股，符合贵会《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584号）中本次非公开发行不超过10,365,854股新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额人民币85,000,002.80元，扣除不含税的发行费用人民币3,406,005.53元，实际募集资金净额为人民币81,593,997.27 元。
（五）发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及锁定期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2020年5月20日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行相关的议案。
2、2020年6月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。
3、2020年8月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行方案修订相关的议案。
4、2020年9月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案修订相关的议案和收购人及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
（二）监管部门核准过程
1、2020年9月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票
的申请获得通过。
2、2020年10月15日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了贵会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T-1日 （2020年12月15日） 周二 | 1、保荐机构（主承销商）将《缴款通知书》发送至认购对象 |
| T日 （2020年12月16日） 周三 | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 |
| T+1日 （2020年12月17日） 周四 | 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资，出具验资报告 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 |
| T+2日 （2020年12月18日） 周五 | 1、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，出具验资报告 |
| T+3日 （2020年12月21日） 周一 | 1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书 2、保荐机构（主承销商）出具发行过程和认购对象合规性报告 3、发行人律师出具发行过程和认购对象合规性法律意见书 |
| T+4 （2020年12月22日） 周二 | 1、向证监会报送发行总结材料 |
| 预计 2020年12月24日及以后 | 办理股份登记、上市申请事宜 |
| L-1日 | 披露股份上市等相关文件 |
| L日 | 新增股份上市 |
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年5月20日，王惠文、王彦庆和王彦伟与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。2020年8月28日，王惠文、王彦庆和王彦伟与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆和王彦伟，本次发行配售结果如下：
| 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 王惠文 | 3,658,536 | 29,999,995.20 | 36 |
| 王彦庆 | 6,097,562 | 50,000,008.40 | 36 |
| 王彦伟 | 609,756 | 4,999,999.20 | 36 |
| 合计 | 10,365,854 | 85,000,002.80 | - |
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
王惠文、王彦庆和王彦伟认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆和王彦伟，不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆和王彦伟，为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年9月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2020年9月28日进行了公告。
2020年11月3日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584号），公司于2020年11月4日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584号）和发行人第五届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第五届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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