中信证券股份有限公司
关于惠达卫浴股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 惠达卫浴股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 惠达卫浴 |
| 股票代码： | 603385 |
第一节 承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目 录
第一节 承诺 ...... 2
第二节 释义 ...... 4
第三节 声明 ...... 5
第四节 财务顾问意见 ...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ...... 6
二、本次收购的目的 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 6
四、对收购人进行证券市场化规范化运作辅导 ...... 8
五、对本次收购前后上市公司股权结构的核查 ...... 8
六、收购人的资金来源 ...... 9
七、本次收购的法律程序 ...... 9
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 10
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 10
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ........ 11十一、与上市公司之间的重大交易情况 ...... 14
十二、权利限制情况 ...... 14
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...... 15
十四、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ...... 15
十五、关于收购人免于以要约方式实施本次收购的意见 ...... 15
十六、财务顾问结论意见 ...... 15
附件1： ...... 17
第二节 释义
除非特别说明，以下简称在财务顾问报告中有如下特定含义：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购人 | 指 | 王惠文、王彦庆、王彦伟 |
| 一致行动人 | 指 | 董化忠 |
| 惠达卫浴、上市公司、公司 | 指 | 惠达卫浴股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 王惠文、王彦庆、王彦伟认购惠达卫浴2020年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 惠达卫浴2020年以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第三节 声明
中信证券受收购人的委托，担任本次收购暨免于以要约方式收购有关事项的财务顾问。
本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，经过审慎调查后出具的。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对惠达卫浴任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜暨免于以要约方式收购有关事项时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何第三方使用。
第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，收购人对收购人及一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖惠达卫浴上市交易股份的情况等内容进行了披露。根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、行业品牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。本次非公开发行旨在补充公司发展资金，增强公司资金实力，助力公司战略实施，提升未来发展中的抗风险能力，有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。
收购人及其一致行动人为公司控股股东和实际控制人，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心认购本次非公开发行股票，体现了大力支持公司发展的态度。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况和诚信情况等进行了核查。
（一）关于收购人及一致行动人的基本情况
1、收购人王惠文基本情况
| 收购人姓名 | 王惠文 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 13022219430922**** |
| 住所 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 通讯地址 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 联系电话 | 0315-8522542 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 收购人姓名 | 王彦庆 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 13022219630814**** |
| 住所 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 通讯地址 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 联系电话 | 0315-8525590 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 收购人姓名 | 王彦伟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 13022219730918**** |
| 住所 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 通讯地址 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 联系电话 | 0315-8328818 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 董化忠 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 13022219540129**** |
| 住所 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 通讯地址 | 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街3号 |
| 联系电话 | 0315-8328818 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
董化忠直接持有公司12,669,991股股份，占公司总股本的3.43%；王彦伟直接持有公司10,659,198股股份，占公司总股本的2.89%；王彦庆通过公司股东鼎立投资间接持有公司0.37%的股份。
本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人合计直接及间接持有公司
31.91%的股份。其中王惠文直接持有公司66,982,269股股份，占公司总股本的
17.64%；王彦庆直接持有公司28,912,887股股份，占公司总股本的7.61%；董化忠直接持有公司12,669,991股股份，占公司总股本的3.34%；王彦伟直接持有公司11,268,954股股份，占公司总股本的2.97%；王彦庆通过公司股东鼎立投资间接持有公司0.36%的股份。
六、收购人的资金来源
收购人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票，资金来源为收购人自有资金及/或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排；不存在直接间接使用惠达卫浴及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。
七、本次收购的法律程序
本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：
1、2020年5月20日，收购人与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、2020年5月20日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行相关的议案。
3、2020年6月5日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关的议案。
4、2020年8月28日，收购人与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
5、2020年8月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行方案修订相关的议案。
6、2020年9月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案修订相关的议案和收购人及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
7、2020年9月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
8、2020年10月15日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584号），核准公司非公开发行不超过 10,365,854 股新股。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，收购人及一致行动人无在过渡期内对惠达卫浴的公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本报告签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本报告签署日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
（一）同业竞争
截至本报告出具日，除公司外，收购人及一致行动人不存在控制其他企业情况，不存在同业竞争情况。收购人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）于本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务
相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致收购人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
本次收购前24个月，收购人及一致行动人作为上市公司董事、高管，从上市公司领取薪酬合计1,828.19万元。
收购人及一致行动人已就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“（1）不利用控股股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
（2）本承诺函出具日，本人未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且今后本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人及一致行动人为公司控股股东、实际控制人，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立自主经营的能力。本次收购后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。收购人及一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本人及本人控制的企业将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
本人不会利用控股股东、实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，干预惠达卫浴的经营决策，损害惠达卫浴和其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、权利限制情况
收购人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。
经核查，除上述事项外，不存在其他对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排。
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
经核查，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据收购人及一致行动人出具的自查报告，在上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行事项之日前6个月内，收购人及其一致行动人、收购人及一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的直系亲属在收购事实发生之日起前6个月内没有通过上海证券交易所买卖惠达卫浴挂牌交易股票的情形。
十五、关于收购人免于以要约方式实施本次收购的意见
根据《收购管理办法》的规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且上市公司2020年第二次临时股东大会已批准收购人免于向全体股东发出收购要约，符合《收购管理办法》规定的情形，因而收购人可以免于发出要约。
十六、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的有关协议、公告文件等相关资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，发表以下财务顾问意见：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 惠达卫浴股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中信证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 惠达卫浴 | 证券代码 | 603385 | |||
| 收购人名称或姓名 | 王惠文、王彦庆、王彦伟 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | |||||
| 方案简介 | 本次收购由公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆、王彦伟认购公司非公开发行股份，其中，王惠文认购股份数量为3,658,536股，认购金额为29,999,995.20元，王彦庆认购股份数量为6,097,562股，认购金额为50,000,008.40元，王彦伟认购股份数量为609,756股，认购金额为4,999,999.20元。收购完成后，收购人及一致行动人董化忠持股比例由29.9999%提高到31.91% | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | 不适用 | ||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 不适用 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 不适用 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 不适用 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 不适用 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | √ | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | √ | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | √ | ||
| 是否具有相应的管理经验 | √ | 收购人一直以来负责公司经营管理 | ||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | √ | 收购人在公司、公司的参股公司担任董事、高管职务 | |
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | √ |
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 王惠文 A766496356 0224430793 A104066353 0298663528 王彦庆 A766204490 0224406311 A103309627 0298597072 孙丽萍 A720772170 0220555608 王彦伟 A766221638 A738192512 0222023770 A103689019 0298629935 王卓 A644255108 0278392364 王佳 A736804537 0221907687 0102468941 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ |
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 |
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 不适用 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 不适用 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | √ | 王惠文为王彦庆、王彦伟之父亲；王彦庆、王彦伟系兄弟关系 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | √ | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 不适用 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | 收购人一直以来负责公司经营管理 | |
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 不适用 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 不适用 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 不适用 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 不适用 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | √ | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 不适用 |
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | 收购资金来源于自有资金及/或自筹资金 | |
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 不适用 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 不适用 | ||
| 与最近一年是否一致 | 不适用 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | √ | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 |
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 |
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 不适用 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 |
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 收购人与上市公司存在的少量关联交易在公司上市之前就已存在，未发生变化。收购人已就规范关联交易事项出具了承诺函，并在切实履行中 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、免于以要约方式收购的特别要求 （适用于收购人免于发出要约增持股份的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | √ | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 根据《收购管理办法》规定，收购人免于以要约方式实施本次收购，故不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | √ | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问认为，本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||||