证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-026
惠达卫浴股份有限公司关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
公司于2020年5月20日与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为碧桂园创投。发行对象基本信息详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
（二）与公司关联关系
公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易
三、《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：惠达卫浴股份有限公司乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司签订时间：2020年5月20日
（二）甲方、乙方战略合作基础及协同效应
1、乙方（甲方本次拟引入的战略投资者）具备的优势
乙方所属碧桂园控股有限公司系在香港上市的房地产行业知名企业，经营规模稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型。
2、甲方、乙方的协同效应
甲方“惠达”和“杜菲尼”牌卫浴产品、“惠达”牌瓷砖已广泛应用于房地产行业内知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。
乙方所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求。
双方在各自产品领域具有相互促进的合作意义，乙方所属企业集团对甲方全系列产品，包括但不限于卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等拥有巨大需求，可以推动甲方销售业绩的大幅提升；甲方优异的产品品质、良好的品牌知名度不仅可有效稳定乙方物资供应链，还可以保障乙方所开发项目的品质，有利于双方产品在市场中持续获得消费者认同。另外，结合乙方对消费者偏好的深度认知和甲方对产品研发生产能力，双方在新产品研发、新应用场景创新等方面也具有共同的追求目标，产品品牌能够相互赋能。因此，双方在市场推广、新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有显著的协同效应。
（三）战略合作方式
1、乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股5%以上的股东，同时拟委派1名董事参与甲方的公司治理，并计划长期持有甲方股份，帮助甲方持续提升产品市场份额、公司治理水平和企业内在价值；双方共同分享甲方长期发展所带来的价值增长。
2、乙方关联公司在新产品开发、应用场景等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源提供对应的服务和产品，具体内容双方另行签署协议予以约定。
3、乙方关联公司在全国拥有众多地产开发项目，甲乙双方将在住宅、商场、酒店等领域就卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室等产品进行长期供货合作，具体内容双方另行签署协议予以约定。
（四）战略合作领域
1、公司治理领域
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名1名董事参与甲方的公司治理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。
2、产品设计与研发领域
乙方关联公司在本协议有效期内，向甲方提出卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。
3、产品销售领域
乙方关联公司指定甲方为其所开发项目的供应商；由甲方按照乙方关联公司要求提供相对应的卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品。甲方提供的产品需满足乙方关联公司及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方签订的《战略采购框架协议》为准。
4、设立产业投资基金
卫生陶瓷和建筑陶瓷行业仍呈现“大行业，小企业”的特征，行业集中度较低，产业整合机会较多；同时，随着国内消费升级，卫生洁具和建筑陶瓷行业进入了品牌消费阶段，消费者更加青睐具有品质保障和优质服务的国内外品牌。为抓住产业整合的机会以及满足消费者更加多元化的消费需求，甲乙双方探寻通过共同设立产业投资基金等合作方式，对卫生陶瓷和建筑陶瓷领域的国内外优质品牌企业进行投资，以实现对产业链上下游的整合以及产品品牌结构的优化丰富，共同分享甲方长期发展所带来的价值增长的同时保障乙方供应链的完整、高效和安全。
（五）战略合作目标
本协议双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、产品设计与研发领域、卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品销售领
域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、大幅提升公司销售业绩，实现互利共赢的战略目标。
（六）战略合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起2年，合作期满经双方协商一致可以延长。
（七）持股期限及未来退出安排
1、乙方拟长期持有甲方股票。
2、乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划并按照相关规定及时通知甲方。
（八）乙方参与本次发行相关情况
1、乙方认购本次发行的股票数量
甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过60,975,610股（含60,975,610股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。
乙方拟认购本次非公开发行A股股票数量为50,609,756股，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民普通股（A股）股票，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。
如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
2、乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第五届董事会第十五次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为8.20元/股。在定价基准日至发行日期间，
甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即414,999,999.20元。
3、认购资金的缴纳、验资
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协议确定的认购总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
5、乙方认购本次发行所取得的股份限售安排
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
（九）乙方参与上市公司经营管理安排
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将提名1名董事参与甲方的公司治理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方不会利用上市公司股东身份或委派的董事影响上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作或干预上市公司的正常经营管理，并承诺不谋求委派本协议约定的1名董事外的其他管理人员。
（十）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全
部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
（十一）协议的终止
本协议可依据以下任一事项而终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（5）双方协商一致同意终止本协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（十二）违约责任
任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月21日