惠达卫浴股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年八月
2019年第一次临时股东大会会议材料目 录
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案 ...... 7
惠达卫浴股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2019年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2019年8月16日下午14:00现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号惠达卫浴股份有限公司办公楼二楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2019年8月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年8月16日9:15-15:00。
会议召集人：董事会会议主持人：王惠文董事长
（三）会议出席人员
1.2019年8月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；
（二）董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读2019年第一次临时股东大会会议须知；
（四）审议议案；
1、关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
惠达卫浴股份有限公司2019年8月16日
惠达卫浴股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场
2019年第一次临时股东大会会议材料会议于2019年8月16日下午14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
惠达卫浴股份有限公司2019年8月16日
2019年第一次临时股东大会会议材料议案一
关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步突出公司主营业务，降低业绩波动风险，公司拟择机出售所持有的唐山达丰焦化有限公司（以下简称“达丰焦化”）40%股权。具体情况如下：
一、概述
针对本次交易事项，公司拟授权董事长及董事长授权人士在交易价格不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的40%，即514,136,014.22元（若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红等事项，上述数据需要进行相应调整）的情况下，择机出售公司所持有的达丰焦化40%的股权，最终交易价格以实际确认金额为准，出售方式不限于挂牌转让、协议转让等，并且为了提高交易效率，授权董事长及董事长授权人士签署股权转让过程中的相关文件。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易通过挂牌转让、协议转让等方式转让股权，目前交易对象不确定。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：唐山达丰焦化有限公司
2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、法定代表人：付广华
4、注册资本：10000万元人民币
5、成立日期：2004年2月27日
6、经营范围：生产焦炭、焦油、硫磺、硫铵、粗苯、煤气。销售本公司产品(安全生产许可证有效期至2019年10月16日)；自有房屋及场地租赁；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、持股比例：中国国丰集团有限公司持股60%；惠达卫浴股份有限公司持股40%。
8、交易标的一年又一期主要财务情况：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,936,278,491.44 | 1,612,337,260.67 |
| 负债总额 | 655,249,783.88 | 326,997,225.13 |
| 净资产 | 1,281,028,707.56 | 1,285,340,035.54 |
| 项目 | 2018年度 （经审计） | 2019年1-6月 （经审计） |
| 营业收入 | 3,774,987,326.75 | 1,032,480,707.82 |
| 净利润 | 142,236,527.29 | 4,311,327.98 |
注:上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、权属状况说明：公司本次拟出售的标的为公司所持达丰焦化40%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
10、交易标的的定价情况：审计基准日为2019年6月30日，交易价格为不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的40%，即514,136,014.22元（若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红等事项，上述数据需要进行相应调整）。
11、达丰焦化最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。
四、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售如涉及员工安置，各方将按相关法律法规妥善处理。
五、交易的目的和对公司的影响
一方面，达丰焦化的主营业务与公司主营业务无关联，出售达丰焦化股权，有利于聚焦卫浴主业，提高运营效率，降低管理成本；另一方面，煤焦化企业受宏观经济及行业周期性影响较大，市场存在波动的可能，出售达丰焦化股权，有利于降低公司业绩波动风险。
以上议案，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2019年8月16日