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惠达卫浴2018年年度股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2019-05-07

惠达卫浴股份有限公司2018年年度股东大会会议资料

二〇一九年五月

目 录

2018年年度股东大会会议议程 ...... 3

2018年年度股东大会会议须知 ...... 5

关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7

关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 29

关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ...... 34

关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案 ...... 35

关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ...... 43

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 44

关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 ...... 50

关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 57

关于监事薪酬的议案 ...... 59

关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 60

关于2018年度利润分配预案的议案 ...... 61关于增加公司营业范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ....... 62

惠达卫浴股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

(一)会议类型和届次

2018年年度股东大会

(二)会议召开时间、地点

现场会议时间:2019年5月15日下午13:30现场会议地点:河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号惠达卫浴股份有限公司二楼会议室

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起始时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月15日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月15日9:15-15:00。

会议召集人:董事会会议主持人:王惠文董事长(三)会议出席人员1.2019年5月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

2.公司董事、监事和高级管理人员3.公司聘请的律师4.其他人员二、会议议程(一)与会人员签到登记,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材料(营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等)并领取《表决票》;

(二)董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况;

(三)董事会秘书宣读2018年年度股东大会会议须知;

(四)审议议案;

1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

4、关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案

5、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

6、关于2019年度日常关联交易预计的议案

7、关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

8、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

9、关于监事薪酬的议案

10、关于公司及子公司2019年向银行申请综合授信额度的议案

11、关于2018年度利润分配预案的议案

12、《关于增加公司营业范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》;

(五)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;

(六)记名投票表决(由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计);

(七)与会代表休息(工作人员统计现场投票结果);

(八)董事会秘书宣读投票结果和决议;

(九)律师宣读本次股东大会法律意见书;

(十)主持人宣布会议结束。

惠达卫浴股份有限公司2019年5月15日

惠达卫浴股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代理人:

为了维护全体股东的合法权益,确保股东及股东代理人(以下简称“股东”)在本公司2018年年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,特制定本须知:

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间,请遵守会场秩序,为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对于干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后,请在签到处签到。股东签到时,应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定代表人身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、大会正式开始后,迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况,应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场

会议于2019年5月15日下午13:30正式开始,要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言,股东发言时应向大会报告所持股数和姓名,发言内容应围绕本次大会的主要议题,发言时请简短扼要,每位股东发言限在5分钟内,以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询,本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场会议的表决采用按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

八、现场会议按《公司章程》规定,推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。

九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。

惠达卫浴股份有限公司2019年5月15日

议案一

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

请审议公司2018年度董事会工作报告,具体内容见附件。以上议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

附:《惠达卫浴股份有限公司2018年度董事会工作报告》

2018年度董事会工作报告

2018年,受复杂严峻的外部环境影响,我国经济运行稳中有变,变中有忧,部分经济指标增速回落。此外,房地产调控政策深化落地,房地产增速有所下滑,卫浴行业作为房地产的后周期性行业亦受到相关影响。面对急遽变化的市场环境,公司在董事会的坚定领导下,提前做好了相应布局,在“整体化、智能化、生态化”战略指引下,扎实推进各个在建项目,在扩大产能、优化生产布局的同时加强对市场的管理与开发力度,使得公司的生产经营保持了稳定发展。报告期内,公司实现了营业收入29.00亿元,比上期增长5.52%;归属于上市公司股东的净利润2.39亿元,比上期增长5.38%。

一、公司经营情况回顾

1、“整体化、智能化、生态化”战略领航,持续巩固行业领先地位,核心竞争力进一步突显

2018年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。“整体化、智能化、生态化”三大战略开始落地生根并稳步推进,为公司下一步的快速发展和二次腾飞打下了坚实基础。

(1)整体化战略落在实处

在住宅工业化政策红利和装配式整体卫浴行业风口以及消费升级的大趋势下,整体卫浴已引起卫浴行业的广泛关注。2018年6月,公司成立惠达住工,引进行业专家开展整体卫浴项目。该项目公司计划总投资10亿元,初始投资3亿元。惠达住工的整体卫浴产品由主体、洁具、通风、照明、人工智能等模块一体式集成,浴室主体板材主要以SMC航空材料、彩钢、磁砖和石材为主,采用一体化的防水模压底盘、壁板和顶板集成的整体框架,并装配多种功能性卫浴空间设施,在有限空间实现了洗浴、如厕、收纳、照明、通风五大浴室功能组合的独立卫浴单元,具有质量可靠、防水抗

渗、环保抑菌、安装便捷、整体风格统一等优点。

报告期内,整体卫浴项目已完成厂房建设,预计2019年5月底投产,到2019年年底形成5万套的年产能,2020年年底达到10万套年产能,2021年底达到15万套年产能。

(2)智能化战略持续升级

2018年,惠米科技在智能家居领域深耕细作,打造自动化、信息化、智能化的生产制造体系。一期工程已于2018年3月建设完工,可提供50万台产品。自主研发的HDE3005T、HDE3105T、HDE7001T智能马桶分别于2018年5月、2018年11月和2019年3月上市,进一步巩固了公司在智能马桶领域的领先地位。

年产280万件卫生陶瓷二期项目已于2019年1月21日点火投产,可年产连体坐便器、智能坐便器65万件。项目建设过程中大量采用自动化装备代替传统手工劳动,机器人设备用量达到57台套,生产线整体自动化水平达到国内前列。此外,整条生产线在节能降耗、清洁环保等方面同样也走在行业前列。

为了缩短西南地区的运输距离,降低运输成本。2017年12月,公司与重庆市荣昌区人民政府签订了《项目投资意向书》,公司拟投资15亿元在荣昌区建设惠达卫浴智能家居产业园(重庆),该项目拟建设装配式住宅产品生产线、智能卫浴产品生产线和浴室柜产品生产线等。一期年产80万件智能卫浴产品的卫生陶瓷生产线,已开始施工,预计2020年5月投产。

以上工程的建设和陆续投入使用,对奠定公司行业领军地位有着非常重要的意义。

(3)生态化战略领先行业

乡村振兴和生态文明,是重大国家战略,厕所革命的实现是完成乡村振兴和生态文明建设的重要标志之一。自国家提出“厕所革命”以来,公司就积极投身于“厕所革命”之中,做好中国厕所革命的推手。公司于2009年发起成立宜居中国联盟,并得到了相关政府部门、行业协会、研究机构及媒体的大力支持;2015年正式启动千县万镇革命计划;2018年4月成立惠达厕所革命研究所,该研究所是国内首个专业的厕所革命研究所,致力于为中国厕所革命的发展提供理论、设计、技术、产品等全方位的支持,汇聚了设计、卫浴、建材、建筑等多行业的专家、企业代表等,为厕所革命建立起包括资金筹措、科技应用、规划设计、建设管理、运营服务、产品研发、交流推广等全方位的交流与合作的平台。2018年7月,惠达厕所革命研究所发布了新生态厕所革命解决方案,其内容包括了无管线厕所革命、新卫浴空间革命、装配式厕所革命三个部分。

公司致力于人居环境的改善。为了突破卫浴行业传统模式中高污染、高能耗等发展桎梏,积极实践与推进绿色卫浴发展。公司的产品已经成功运用到长白山风景区生态公厕系统、崂山风景区生态厕所示范工程等项目。

2、门店形象和品牌形象升级,知名度大幅度提升,品牌效应明显

(1)公司产品品牌的建设情况

公司实施双品牌战略,已成功运营了“惠达”和“杜菲尼”两大核心品牌,在卫浴领域建立起非常专业的品牌形象。“惠达”品牌定位中高端卫浴品牌,核心目标群为具有较强消费力的中高端人群,惠达产品以生态化、整体化、定制化、模块化、智能化、年轻化为主要特点,销售渠道遍布全国各地。

“杜菲尼”品牌定位中端,核心目标群为具有一定消费力的中端及年轻人群,秉承“以人为本”的核心设计主张,从设计美学、实用科学、体验心理学等诸多方面,为消费者的最终使用创造较大的方便性与舒适感。

截至2018年12月31日,公司拥有国内有效商标101项,其中艾尔斯4项;国际有效商标91项,其中艾尔斯2项。

(2)公司知名度大幅度提升,品牌效应明显

报告期内,“惠达”品牌新SI(企业终端形象识别)系统立足于对卫浴行业与目标消费群体的深刻理解,通过对空间进行科学布局、对产品进行合理上样,形成一种无声导购系统,从而给消费者带来革新而高效的卫浴零售新体验。全新升级的专卖店装修以黑白灰为主调,巧妙采用爵士白大理石、灰玻、亚光灰不锈钢等洋溢时尚简约气息的材料,对细节极其考究,营造了一个极简而高品质的体验空间,整体呈现出形象年轻化、注重卫浴场景体验、功能定制等明显特征。

2018年,为适应主流消费人群的迭代,惠达卫浴升级了品牌VI(视觉识别),契合国际主流审美,以顺应当前消费者特别是80、90后新一代家居主流消费人群的审美,并确立了品牌新定位语与品牌新广告语:“每次停留,都是享受”,定位更精准,诉求更清晰。

品牌推广上,惠达“知名品牌”战略提速,全方位、立体化地推进品牌传播。围绕目标消费人群出行方式,公司将广告集中投放于30多个核心枢纽高铁枢纽站、10

个核心机场、11个重点城市地铁;公司产品成为深圳卫视国产装备真人秀《火力无限》指定用品;公司通过主流互联网媒体、双微一抖(微信、微博、抖音)等新媒体形式有效提升了新一代主流消费者的认知,品牌投入力度和活跃度行业领先。

3、销售渠道多元化,工程渠道增速明显

随着精装房、整装的崛起,传统的卫浴销售渠道主要集中在零售和工程二元渠道,现在裂变为工程、零售、电商、整装、新零售等多元渠道,渠道呈现碎片化。公司已经构筑了零售为主,工程、电商等为辅的多元化立体营销模式。

(1)零售渠道

报告期内,“惠达”品牌新建门店510家,升级改造门店222家;“杜菲尼”品牌新建门店98家,升级改造门店13家。

公司2018年新增1000㎡以上大店2家;500㎡(含)至1000㎡以上大店16家;300㎡(含)至500㎡大店59家,100㎡(含)至300㎡店面425家,100㎡以下店面106家。不断新建和升级改造的店面有利于提升公司在区域市场的品牌形象和市场竞争力。

(2)电商渠道

报告期内,公司加大网络营销等新兴渠道的开拓力度,进一步提升公司营销网络的渗透力度和市场覆盖率。电商渠道销售开启“无边界零售”模式,为消费者带来更加便捷的消费体验,2018年天猫双11销售位居卫浴品牌TOP10。

(3)工程渠道

公司成为北京世园会、武汉世界军运会、太原青运会等一批国际、国家级会展和赛事的产品供应商。报告期内,公司陆续维护和拓展新的客户,在与保利、万科等地产商继续保持战略合作的同时,又与龙湖、中海、远洋、中梁等地产商签署了战略合作协议。报告期内,工程渠道实现营业收入53,827.62万元,同比增长100.90%。

4、国际化策略得当,有效推动品牌的全球化布局和国际业务的拓展

在国际贸易环境复杂多变的市场形势下,公司通过强化管理、渠道开拓,国际业务得到持续的巩固和增强。全球市场品牌推广卓有成效,提升了终端销售力度,聚力

开拓一带一路沿线空白市场,2018年度新增塞尔维亚、罗马尼亚、老挝等一级品牌经销商3个。

在国际市场,公司已形成覆盖全球主要市场的销售网络,在70多个国家和地区以自主品牌运营,并在巴基斯坦、韩国、乌克兰、希腊、斯里兰卡、孟加拉,马来西亚、印度等近40个“一带一路”沿线国家和地区进行品牌输出、产品销售、服务支持。未来,公司将继续实施国际化战略,加大自主品牌的出口,扩大品牌的国际影响力;整合全球卫浴研发、设计、渠道等相关资源,打造知名国际品牌。

5、持续加大研发投入,创新力跃升,实现产品高附加值和竞争力提升

公司一贯注重自主创新,注重新技术、新工艺的应用,进一步提升了产品品质和工艺水平。在产品设计上持续发力,紧扣消费升级,对标竞争对手,从材质、功能、受众等多方面进行细化分析,秉承简约、实用、品质、巧思的产品理念设计新品,提高产品附加值。其次,报告期内,公司新品成果转化成绩显著,其中HDN2771M面盆龙头、HDE3005T智能马桶、HDE7001T智能马桶等产品,分别获得中国红星奖、红棉奖、中国优秀工业设计奖。公司申报了河北省企业工业设计中心,并获得省工信厅批准,公司产品设计综合实力得以彰显。

在自主创新力度上不断提升,技术改进、工艺革新再上新台阶。特别是产品功能、结构研发方面取得新突破,成功开发出第三代无水圈冲洗结构并已投产;采用CAE流体力学分析,继续优化3升水去污能力,开发出喷射虹吸式系列节水产品;首款零水压智能马桶试验已经完成。

2018年新授权专利71项,其中发明专利3项、实用新型专利9项、外观专利59项,同时“卫生陶瓷窑炉降低空气系数关键技术研究”项目获省财政补贴50万元,申报各级政府、行业协会创新项目5个,显示出公司创新、研发、设计能力不断提升。

6、加强品质管理,售后服务持续优化,用户满意度不断提升

2018年公司强化质量管理,产品抽检覆盖率100%,质保系统不断完善;特别是经中国标准化研究院批准,挂牌坐便器水效标识备案实验室,公司自主检测,确保品质。

公司售后服务水平持续提升,整合资源,建立售后服务中心,搭建400客服平台,全天24小时提供服务;通过信息化系统升级,建立起智能卫浴用户档案信息,为快速响应服务打下基础。基于产品的过硬品质和对用户的关怀,2018年公司率先在行业进行服务升级。

7、实施长效激励机制,推进管理变革,激发企业活力

(1)公司不断优化组织结构,健全人才建设,打造培养机制,并通过绩效改革、薪酬体系改革和职位职级体系的搭建,充分调动员工的积极性,实现公司和员工的共赢。另一方面,公司回购股份用于员工持股计划,统一公司、员工、股东利益,有利于提高员工凝聚力和公司竞争力,增强公众投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象,促进公司长期、持续、健康发展。

(2)公司以强化信息化建设为切入点,借助信息化手段不断提升公司的管理创新,风险管控水平。公司2018年开展了多项信息化工作,使公司的管理水平,风险管控能力,部门协同等方面有了显著提升。2018年9月,公司通过了“工业化和信息化融合管理体系”评定。

公司ERP信息化项目一期工程,于2018年12月1日正式上线使用。经过1年时间的ERP信息化项目建设,为公司打造了财务业务一体化管控能力,对公司的销售管理、生产计划管理、采购管理、人力资源管理、生产制造管理、财务管理、技术研发管理、品质管理等进行全方位梳理,引进人才,优化架构、职能和管理流程,使各项管理达到精细化、国际化标准,以实现公司整个管理体系的再造,全面提升公司管理水平。

报告期内,公司的精细化管理取得显著成果。①公司对卫生陶瓷生产线进行工艺改进,2018年8月完成对注浆成型车间进行长线改造,进行注浆工序分解操作并安装机器人进行修坯,提高生产效率并降低职工劳动强度。②加强日常工艺管控,开展减少釉面脏点工艺改进实验项目,提升产品质量。③开展科技创新降低生产成本,承担省级重点节能科研项目《卫生陶瓷窑炉降低空气系数关键技术研究》,开展窑炉节能环保技术研究,提高企业竞争力。

8、积极参与行业标准、国家标准的制定或修改

公司累计参与编写现行有效标准28个,其中国家标准10个。2018年1月30日公司重点参与的T/CBMF 23-2018《浴室柜》、T/CBMF25-2018《浴缸》、T/CBMF26-2018《卫生间附属配件》,三个行业标准正式发布,为推动行业的标准化发展做出了积极的贡献。2018年11月8日参与T/CHEAA 0005-2018《智能坐便器盖板与底座配套尺寸》、2018年12月28日重点参与了T/CRECC02-2018《住宅全装修评价标准》,未来,公司还将继续积极参与行业标准、国家标准的制定或修改,从而提升公司的技术影响力和核心竞争力。

二、报告期内的工作情况

(一)依法认真履职,完善决策机制

2018年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规,以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定,持续规范公司治理,严格执行股东大会的各项决议,维护股东利益,积极有效地发挥董事会的作用。2018年度,董事会共召开会议11次。会议内容和决议主要包括:及时审议批准公司各项定期报告,审议批准修订各项管理及内控制度,审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案,审议批准成立惠达住宅工业设备(唐山)有限公司,审议批准变更部分募集资金投资项目,审议选举董事、聘任高管,审议批准回购公司股份,审议批准成立第一期员工持股计划,审议使用闲置资金进行现金管理等内容。具体请见附表1。

(二)董事会执行股东大会决议情况

2018年期间,公司共召开4次股东大会,公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权,认真落实股东大会各项决议,接受监事会的监督,维护投资者利益。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议,具体执行情况见附表2。

(三)公司治理和内部控制情况

报告期内,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行,公司治理机制有效发挥作用;内部审计部门和审计委员会勤勉尽职,积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

(四)募集资金管理与监督

根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]308

号文《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司获准向社会公开发行人民币普通股7,104.00万股,每股发行价格为人民币13.27元,股款以人民币缴足,共计人民币942,700,800.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币117,277,900.00元后,募集资金净额共计人民币825,422,900.00元。上述资金于2017年03月28日到位,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字[2017]9938号验资报告。

报告期内,公司对募集资金投资项目使用募集资金248,604,738.41元,累计使用募集资金605,616,138.41元,募投项目正在稳步推进实施中,总体情况良好,经济效益初步显现。同时,公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型结构性存款及证券公司保本型收益凭证等),取得了良好的投资收益。

(五)董事会下设委员会工作情况

董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责,发挥了专门委员会的作用。专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、董事和高级管理人员薪酬、重大投资方案和资本运作等事项进行了讨论和审议,在各自的专业领域发挥了重要作用,保证了董事会决策的科学性,提高了重大决策的质量。

(六)独立董事工作情况

2018年,公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1、行业格局

近年来,中国已成为世界上最大的卫浴产品生产国和消费国,竞争激烈的卫浴行业,迎来了越来越多的国际对手。为了争抢中国市场这块大蛋糕,国际建材巨头纷纷在中国投资建厂,国内企业也将销售重点由国际转向国内。目前,我国卫浴市场按照消费者的购买偏好可分为高端市场、中端市场和低端市场。在中高端市场领域,消费

者属于中高收入阶层,注重品牌附加值和产品设计,对价格敏感度不强,且受品牌壁垒、技术壁垒以及资金壁垒的影响,竞争对手相对较少,竞争环境相对宽松,企业之间的竞争主要是品牌和销售渠道的竞争。在低端市场领域,生产企业众多,且大部分属于中小企业,行业集中度不高,产品同质化严重,竞争主要集中在产品的价格和质量方面。

以东陶和科勒等为代表的世界卫浴行业的龙头企业通过在中国成立生产工厂、办事处等方式,凭借成熟的商业模式和本土化的发展策略,依靠先发优势,在中国卫浴产品的高端市场占有较大份额。

以惠达、箭牌等为代表的全国性本土卫浴品牌通过持续的研究开发、自主创新和品牌经营,市场竞争能力逐渐提高,在稳固大众消费市场的同时,产品线逐渐向星级酒店、商务会所、高档住宅等高端市场扩张。同时,以惠达为代表的少数本土企业通过海外销售渠道积极拓展自有品牌,开始了本土卫浴品牌国际化发展的征程。

卫浴产品为典型的低频消费但高频使用的产品,随着人民生活水平的不断提高,消费者对卫浴产品的品质要求越来越高。目前,具有品牌、渠道和规模优势的卫浴企业主要竞争于中高端市场,这些企业能够更为准确的进行市场定位,更好地满足消费者多样化、高品质和个性化的需求,因此成长迅速,市场发展空间巨大。未来,品牌、质量、营销和服务等非价格竞争因素在中高档产品竞争中的重要性将逐渐显现,且部分优势企业也在拓展中低端市场的产品线,双重打压的竞争态势将迫使部分没有竞争优势的企业退出卫生洁具行业。“强强联合、强弱整合”将会成为未来行业重组的必然之路。

2、行业发展趋势

(1)消费人群年轻化

随着时代的发展,消费主流人群从60、70后逐渐转变为80、90后,消费者变得更加年轻,该群体注重消费体验,更加注重知名品牌和个性化的需求,因此卫浴企业要加强品牌塑造,强化与消费者的沟通,提升消费者的消费体验。

(2)节能环保生态化

在节能减排大背景下,消费者对节能环保产品需求愈加强烈。消费者越来越注重节水、节能、静音、环保、舒适等多项功能,具有明显的可循环性与强烈的绿色消费概念。因此,作为卫浴产品的供给方,为适应趋势发展,改进生产方式,利用新材料、新技术、新工艺改善产品成为必然选择。

(3)卫浴产品智能化

近年来,智能卫浴产品凭借其优雅大气的外观,智能便捷的功能以及节能环保的性能等诸多优势获得消费者越来越多的关注。智能卫浴产品虽然在近年呈现销量快速增长的趋势,但实际上我国智能卫浴市场仍处于导入期,渗透率低,但发展迅速,增长空间广阔。

(4)解决方案整体化和装配化

《建筑业发展十三五规划》提出到2020年,城镇绿色建筑占新建建筑的比重达到50%,新开工全装修成品住宅面积达到30%。此外,现有的粗放型装修模式容易产生建材垃圾和噪音污染,装修周期长、效率低,且卫浴品类多,采购及服务链过于冗长,传统的粗放型装修方式已经无法满足我国建筑市场发展的要求,装配式建筑应势而发展。在行业趋势和政策红利的引领下,住宅产业化、装配式建筑已成趋势,作为装配式建筑重要组成部分的整体卫浴已成为行业风口。我国整体卫浴渗透率不足1%,未来整体卫浴市场规模广阔。

(二)公司发展战略

公司的发展愿景是追求卓越,打造具有国际竞争力的一流卫浴产品生产经营企业,在为股东创造财富的同时,致力于为人类提供更舒适、更健康、更时尚的家居卫浴环境。

“整体化”、“智能化”和“生态化”是公司布局全球市场的战略导向,未来公司将在这三个领域全面发力。

1、整体化

公司是卫浴行业首批国家装配式建筑基地企业。装配式建筑主要通过标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用等来提高建筑品质,提升居住的健康舒适环境。对于国家构建生态文明起到了重要作用。未来很长时期,装配式建筑都将保持高速增长,这将有利于公司形成优势产品,推动公司转型升级,增强核心竞争力,为公司的市场拓展开辟更广阔的空间。

2、智能化

智能化包括制造的智能化和产品的智能化。

制造的智能化通过改进生产技术,提升自动化水平,提高生产效率和品质,降低生产成本。

产品的智能化则是指除了智能卫浴产品外,还要开发智能家居,未来将实现和人

工智能、大数据与物联网的对接。

3、生态化公司是最早参与厕所革命的企业之一,并率先提出千县万镇厕所革命计划。与国内外生态厕所研究机构、专家建立了密切联系。2018年公司参与编辑出版国内首部《中国厕所革命发展报告》白皮书,主办厕所革命国际论坛,以此为基础,参与制定厕所革命技术标准,开发具有国际领先水平的生态厕所系统,探索太阳能、风能等清洁能源与卫生空间产品的结合可能性。成为从厕所革命到卫浴革命的引领者。

(三)公司经营规划公司将继续巩固和加强在产品研发、管理信息化、营销网络、制造规模等方面的竞争实力。

通过募投项目的实施,公司品牌的市场知名度将进一步提升,渠道网络将得以大幅度深化和拓展,公司的产品设计和研发能力将实现更高水平的突破,管理信息化水平的提高也将进一步提升公司的运营效率,公司产能规模进一步扩大的同时制造能力也将随着生产自动化水平的大幅提高而显著加强。

公司将立足优势产品,在巩固和发展卫生陶瓷产品业务的同时,实施集中多元化发展策略,进一步加大对陶瓷砖、浴室柜和五金洁具的市场开拓力度和运营支持;公司在大力开拓国内中高端卫浴产品市场的同时,将谋求对海外市场的进一步开发和拓展。具体措施如下:

1、继续加大设计研发投入

在产品设计研发方面,本公司将以市场需求为导向,对消费市场进行长期跟踪调研,在深入研究各类人群的消费特点和产品偏好的基础上,适时推出符合市场消费潮流的创新产品。公司将加大设计研发所需的基础性投资和设计研发费用支出,升级公司现有设计研发体系,其职能主要包括:前期市场调研及分析、制定符合公司品牌定位及产品战略的设计路线、设计研发符合消费潮流且具有科技领先性的新产品、维护和改进公司原有的代表性产品、研发适合公司生产的新型制造工艺和制造技术、与国内外优秀设计师和知名院校开展相关合作等。

公司计划通过引进人才并激励现有研发团队、加大设计研发资金投入等手段,实现公司设计研发体系在更高水平上的新突破,打造一支具有国际一流产品设计研发实力的人才队伍,进一步提高产品附加值的同时强化公司核心竞争力。

2、加快项目建设,扩充产能,提高企业综合实力

2019年公司既要做好投产项目的收尾工作,又要赶工期、追进度,注重在建项目的质量。在提高卫浴产品生产的自动化水平、保障产品质量的同时,通过规模效应的提升,进一步降低生产成本、提高生产效率;另外,根据未来市场需求情况及公司产能利用状况,公司将适度选择质量稳定可靠、市场信用状况良好的优质OEM厂商生产部分技术含量相对较低的卫浴配套产品,从而优化公司的产能结构,提高公司整体经营效率,实现生产规模的不断扩大,提高企业的综合实力。

3、创新营销策略,扩大品牌影响力

打好品牌影响力提升的组合拳,在各个营销渠道全面提升品牌美誉度和产品知名度。

(1)掌控营销方向,提升品牌建设。施行全品类扩张战略,凸显“一米空间”产品概念,实现智能和定制产品所占份额的提升;增加新品牌形象推广的大资源投入,强化对80后、90后新一代主流消费人群的传播,使惠达品牌知名度全面提升。

(2)保障零售渠道,实现全渠道下沉。做实“零售铁三角”——新增店面+单店店效+全国联动,进驻主流卖场。在占据中端市场,剑指高端市场的同时,实现产品全渠道下沉,发力县、镇市场,增开社区店面。

(3)整体卫浴领域开始发力。装配式建筑、精装房趋势不可逆转,工程是业绩达成的有效保障。2019年要继续发挥公司工程优势,全面启动大工程战略。特别是惠达整体浴室生产线的投产,将成为公司开拓装配式住宅市场的有力抓手。

(4)继续开拓国际市场。加大对空白市场、潜力市场的资源投入力度,积极开拓美国之外的替代市场,深入一带一路沿线国家;突出全品类发展,向优质客户倾斜资源,淘汰劣质客户,提升盈利能力。

(5)售后服务要继续创新提升。所有品类产品保修期限实现全面上调,提升市场口碑,同时在服务前置、响应速度提升、信息化管理方面都要有实质进展。

4、启动大数据战略,推动精准营销

随着互联网和电商的普及,大数据时代已经到来。公司与时俱进,启动大数据战略。2019年公司将加大信息化投入,充分利用互联网、物联网、大数据等现代信息技术,做好公司的信息化基础建设,并推进信息化在生产和管理中的运用。大数据运营不仅在公司内部,还在于公司外部,包括与合作伙伴的衔接,实现数据的共享、互动、联动。用好大数据,可以实现企业精细化管理与精准营销。

5、人才培养计划

根据公司总体发展战略,本公司不断完善用人制度,遵循优化结构与提高效率相结合的原则,持续提高公司用人制度的开放性与科学性。公司将持续加强对管理人员和员工的培训,积极招聘高素质人才,为公司的规模发展、高效运营提供充足的人力资源保障。

(1)引进高素质人才。随着公司经营规模的扩大和经营水平的提升,公司计划持续引进优秀的研发、营销及管理人才,进一步提升公司研发、营销及管理水平,优化人员结构,满足公司可持续发展需求。

(2)公司将致力于加强企业文化建设,引进先进的人力资源管理方法。对企业经营发展需求、人才招聘趋势、企业人才状况进行科学预测、评估,制定企业总体及中高层人力资源规划,指导人力资源配置。建立用人制度科学化、用人机制市场化、用人形式多样化、用人管理规范化的人力资源管理体系。

(3)建立完善的全员 绩效考核体系。公司推行任务目标制的绩效考核体系,对不同岗位、不同部门,根据工作性质设定不同的考核标准,并建立与绩效挂钩的薪酬体系,奖罚并举,建立有序的竞争、激励和淘汰机制。

6、收购兼并及对外扩张计划

公司目前暂无具体的收购兼并计划,但随着公司经营能力的提高,资本实力的增强和营销区域的拓展,公司将根据发展战略和经营规划,本着对股东负责及对公司发展有利的原则,选择恰当的时机收购国内同行业企业或跨区域建设生产线,进一步降低运输成本,扩大市场份额,提升公司竞争力。

(四)可能面对的风险

1、受房地产等相关行业影响的风险

为进一步加强和改善房地产市场调控,稳定市场预期,促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了限购、限贷等调控政策。上述政府房地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓。

2、市场竞争风险

随着行业竞争的加剧,行业平均利润率可能出现下滑。因此本公司未来可能面临行业竞争加剧的情况,从而对公司生产经营产生不利影响,导致利润下滑。

另一方面,我国卫浴行业生产企业众多,虽然近几年出现了市场份额逐渐向优势品牌集中的趋势,但整体市场集中度仍然处于较低水平,中小型企业在全行业中所占比例较高。为了维持生存和发展,不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好,甚至

冒充名牌产品等恶性竞争手段来销售产品,获取市场份额,这将对整个卫浴行业和公司发展产生不利影响。

3、汇率风险报告期内,公司主要产品远销海外,在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元。公司出口业务是公司主营业务的重要组成部分,人民币对国际主要货币汇率的波动将影响公司的盈利水平,公司存在一定的汇率波动风险。

4、管理的风险随着公司各个投资项目的落地,公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作,另外公司销售渠道将继续完善和深入,公司业务经营规模不断地扩大,随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张,公司的经营规模迅速扩大,公司经营管理的复杂程度大大提高,导致资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显,这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力,将面临管理和内部控制有效性不足的风险。

5、海外诉讼风险艾尔斯及美国艾尔斯与美商富凯之间存在相关诉讼,但公司对美商富凯的销售未受到上述诉讼的影响,双方合作关系依旧较为稳定;同时由于多年来在产品质量及交付能力上的良好表现,公司已经获得了美商富凯在美国和加拿大市场主要终端客户的充分认可,建立了良好的美誉度。但即便如此,仍然不能排除上述诉讼可能会影响公司与美商富凯之间未来的业务合作,从而给公司在美国和加拿大市场的销售业绩带来不利影响。

6、应收票据风险报告期内,公司票据支付业务增加,导致应收票据的金额变大。应收票据风险主要来自企业持有的应收票据在票据规定的兑现期内,不能兑现货币资金,使企业蒙受损失,造成财务风险及法律风险。

7、对外投资风险截至2018年12月31日,公司持有达丰焦化40%的股权,该项投资账面价值为512,411,483.02元。煤焦化企业受宏观经济及行业周期性影响较大,市场仍存在波动的可能,达丰焦化存在盈利下滑的风险,从而影响公司的整体经营业绩。

8、反倾销风险

随着我国卫浴行业的迅猛发展,中国卫浴产品的国际竞争力和影响力与日俱增。中国卫浴产品出口竞争力强,同等品质条件下往往价格较低,面对中国产品的压力和挑战,国际贸易保护主义抬头,欧盟、巴基斯坦、巴西、印度等国家和地区对中国出口的卫浴产品进行反倾销调查和诉讼日趋常态化。因此,公司面临因国外反倾销政策变化导致外销受阻从而影响公司业绩的风险。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

附件1: 2018年召开的董事会会议情况

序号会议名称会议时间会议形式会议议案
1第四届董事会第十六次会议2018年1月19日现场会议1《关于投资建设惠达卫浴(重庆)智能家居产业基地的议案》
2第四届董事会第十七次会议2018年3月30日现场会议1《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
3《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
4《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》
5《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
6《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
7《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
8《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
9《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
10《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》
11《关于确认公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》
12《关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》
13《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划的议案》
14《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
15《关于2018年度担保计划的议案》
16《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
17《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
18《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
19《关于制定<惠达卫浴股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
20《关于制定<惠达卫浴股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 >的议案》
21《关于会计政策变更的议案》
22《关于计提资产减值准备的议案》
3第四届董事会第十八次会议2018年4月27日现场会议1《关于公司2018年第一季度报告的议案》
2《关于聘请王佳女士担任公司副总经理兼财务总监的议案》
3《关于聘请张春玉先生担任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
4《关于聘请薛勇先生担任公司副总经理的议案》
5《关于聘请张剑文先生担任公司副总经理的议案》
6《关于聘请杨春先生担任公司副总经理的议案》
7《关于聘请方倩女士担任公司证券事务代表的议案》
8《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
9《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
10《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
4第四届董事会第十九次会议2018年5月10日现场会议1《关于吸收合并全资子公司的议案》
5第四届董事会第二十次会议2018年5月24日现场会议1《关于对外投资暨关联交易的议案》
6第五届董事会第一次会议2018年6月19日现场会议1《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
2《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》
3《关于聘任王彦庆先生担任公司总经理的议案》
4《关于聘任张春玉先生担任公司副总经理及董事会秘书的议案》
5《关于聘任高级管理人员的议案》
6《关于聘任方倩女士为公司证券事务代表的议案》
7第五届董事会第二次会议2018年8月1日现场会议1《关于提名陈东先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》
2《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
8第五届董事会第三次会议2018年8月24日现场会议1《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》
2《关于公司<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
9第五届董事会第四次会议2018年10月25日现场会议1《关于公司2018年第三季度报告的议案》
10第五届董事会第五次会议2018年11月12日现场会议1《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
2《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
3《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
4《关于增加公司营业范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
5《关于修订<内部审计制度>的议案》
6《关于修订<总经理工作细则>的议案》
7《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
8《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
9《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
11《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
12《关于回购公司股份的预案》的相关议案
13《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》
14《关于会计政策变更的议案》
15《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
11第五届董事会第六次会议2018年12月13日现场会议1《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

附件2: 2018年召开的股东大会会议情况

序号会议名称会议时间会议形式会议议案
12017年度股东大会2018年4月23日现场与网络相结合1《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
4《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》
5《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
6《关于投资建设惠达卫浴(重庆)智能家居产业基地的议案》
7《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
8《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
9《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
10《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
11《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
12《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》
13《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》
14《关于确认公司监事2017年度薪酬的议案》
15《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划的议案》
16《关于2018年度担保计划的议案》
17《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
18《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
19《关于董事会换届选举独立董事的议案》
20《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
22018年第一次临时股东大会2018年5月22日现场与网络相结合1《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
2《关于吸收合并全资子公司的议案》
32018年第二次临时股东大会2018年8月17日现场与网络相结合1《关于选举陈东先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
2《关于选举鲁志刚先生为公司第五届监事会监事的议案》
42018年第三次临时股东大会2018年11月28日现场与网络相结合1《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>的议案》
2《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
3《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
4《关于增加公司营业范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
5《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
6《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
7《关于回购公司股份的预案》
8《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

议案二

关于公司2018年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

请审议公司2018年度监事会工作报告,具体内容见附件。以上议案,已经公司第五届监事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司监事会

2019年5月15日

附:《惠达卫浴股份有限公司2018年度监事会工作报告》

2018年度监事会工作报告

2018年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,勤勉尽责地履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定和要求,本着对全体股东认真负责的态度,勤勉尽责地履行监督职能,切实维护公司及股东特别是中小股东的权益,促进公司的规范化运作。现就2018年度公司监事会工作报告如下:

一、监事会工作情况

2018年度,公司监事会共召开10次监事会会议,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下:

(一)公司第四届监事会第十三次会议于2018年3月30日在公司会议室以现场表决方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了:

1.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》;

2.《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》;

3.《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》;

4.《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》;

5.《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;

6.《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》;

7.《关于公司2018年度监事薪酬计划的议案》;

8.《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划的议案》;

9.《关于确认公司监事2017年度薪酬的议案》;

10.《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》;

11.《关于2018年度担保计划的议案》;

12.《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》;

13.《关于会计政策变更的议案》;

14.《关于计提资产减值准备的议案》;

15.《关于制定<惠达卫浴股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

(二)公司第四届监事会第十四次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场表决的方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了:

1. 《关于公司2018年第一季度报告的议案》;2. 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;3. 《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。(三)公司第四届监事会第十五次会议于2018年5月10日在公司会议室以现场表决的方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

(四)公司第四届监事会第十六次会议于2018年5月24日在公司会议室以现场表决的方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

(五)公司第五届监事会第一次会议于2018年6月19日在公司会议室以现场方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

(六)公司第五届监事会第二次会议于2018年8月1日在公司会议室以现场方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了《关于提名鲁志刚先生为第五届监事会监事候选人的议案》。

(七)公司第五届监事会第三次会议于2018年8月24日在公司会议室以现场方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了:

1.《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》;

2. 《关于公司<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

(八)公司第五届监事会第四次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

(九)公司第五届监事会第五次会议于2018年11月12日在公司会议室以现场方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了:

1.《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》;

2. 《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》;

3. 《关于会计政策变更的议案》。

(十)公司第五届监事会第六次会议于2018年12月13日在公司会议室以现场方式召开,公司监事3人,参会监事3人,会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

二、监事会对公司2018年度有关事项意见

监事会依照法律法规的规定,对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督,对公司生产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充分肯定。

(一)依法运作情况2018年度,公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,对公司股东大会、董事会的运作情况,董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范,议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

(二)财务情况2018年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全,管理规范,财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定,财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)关联交易情况

公司2018年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务的发展具有积极作用,公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础,体现了公平、公正、公开的交易原则,不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

(四)募集资金投入项目情况

2018年度,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司继续

使用部分闲置募集资金投资于低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时,应当满足安全性高,保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,并且流动性好,不得影响募集资金项目正常进行。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形;审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

报告期内,公司将原计划投入“年产300万平米全抛釉砖生产线项目”的剩余募集资金用于投资新建“年产80万件智能卫浴生产线项目”, 监事会认为,公司本次变更部分募投项目,未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

2018年,公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责,围绕公司股东大会各项决议,本着对公司全体股东勤勉负责的态度,积极开展工作,认真履行监事会职能,对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了全面监督,切实维护股东和公司的合法权益,不断促进公司规范治理与运行,推动公司的持续健康发展。

惠达卫浴股份有限公司监事会

2019年5月15日

议案三

关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

本公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已经完成对公司2018年度的审计工作,根据相关法律法规、公司治理以及信息披露的相关要求,公司按预定时间编制完成《惠达卫浴股份有限公司2018年年度报告及其摘要》,并经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定,公司《2018年年度报告》全文及其摘要已经披露,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《惠达卫浴股份有限公司2018年年度报告》及摘要。

以上议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

议案四

关于公司2018年度财务决算报告及

2019年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人:

请审议公司2018年度财务决算报告以及2019年度财务预算报告,具体内容见附件。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

附:《2018年度财务决算报告》及《2019年度财务预算报告》

2018年度财务决算报告

接受公司董事会委托,由财务部根据2018年度的核算数据,对2018年度的财务状况和经营成果编制决算报告,具体数据详见下表:

一、 主要财务数据

单位:元

项 目2018年2017年本年比上年增减%
营业收入2,900,006,3682,748,201,4535.52%
净利润259,190,342254,151,5401.98%
资产合计4,412,951,3104,072,128,3768.37%
负债合计1,098,440,994927,855,49318.38%
股东权益合计3,314,510,3173,144,272,8835.41%
项目2018年末2017年末同比变动比率
流动资产
货币资金190,082,869245,075,797-22.44%
应收票据及应收账款835,317,025456,668,47782.92%
预付款项80,712,03181,762,256-1.28%
其他应收款7,066,5114,529,82756.00%
存货725,943,682695,566,4274.37%
其他流动资产427,741,977783,873,187-45.43%
流动资产合计2,266,864,0952,267,475,972-0.03%
非流动资产
可供出售金融资产3,387,0001,250,000170.96%
长期股权投资517,961,110460,389,23012.51%
固定资产1,035,267,3201,013,082,1192.19%
项目2018年末2017年末同比变动比率
在建工程242,180,68075,533,845220.63%
无形资产209,255,024185,611,37712.74%
长期待摊费用19,234,7407,249,773165.32%
递延所得税资产32,302,25634,764,272-7.08%
其他非流动资产86,499,08726,771,789223.10%
非流动资产合计2,146,087,2161,804,652,40418.92%
资产总计4,412,951,3104,072,128,3768.37%
项目2018年末2017年末同比变动比率
流动负债
短期借款190,000,000220,000,000-13.64%
应付票据及应付账款450,494,730302,275,55549.03%
预收款项33,905,89037,634,451-9.91%
应付职工薪酬161,288,414134,225,49720.16%
应交税费34,207,93530,684,44911.48%
应付股利
其他应付款80,449,12849,421,14062.78%
流动负债合计950,346,097774,241,09122.75%
非流动负债
预计负债2,444,0032,444,0030.00%
递延收益140,544,149151,170,398-7.03%
递延所得税负债5,106,744
非流动负债合计148,094,897153,614,401-3.59%
负债合计1,098,440,994927,855,49318.38%

(三)权益变动情况

单位:元

项目2018年末2017年末同比变动比率
股东权益
股本369,396,444284,151,11130.00%
资本公积919,779,6531,005,024,986-8.48%
其他综合收益
专项储备10,476,88410,481,834-0.05%
盈余公积136,270,108118,550,90814.95%
未分配利润1,712,788,2051,576,927,5778.62%
归属于母公司股东权益合计3,148,711,2942,995,136,4165.13%
少数股东权益165,799,023149,136,46711.17%
股东权益合计3,314,510,3173,144,272,8835.41%
项目2018年2017年变动幅度
一、营业总收入2,900,006,3682,748,201,4535.52%
二、营业总成本2,697,754,0992,536,509,8926.36%
其中:营业成本2,077,787,6161,984,015,4564.73%
税金及附加46,891,07548,229,423-2.77%
销售费用288,336,933230,251,42825.23%
管理费用173,168,054130,110,73133.09%
研发费用88,824,77184,198,4945.49%
财务费用4,830,99526,881,379-82.03%
其中:利息费用11,994,58217,491,826-31.43%
利息收入3,895,6965,482,378-28.94%
资产减值损失17,914,65532,822,980-45.42%
项目2018年2017年变动幅度
加:其他收益17,388,43912,502,84939.08%
投资收益72,205,71569,299,2644.19%
其中:对联营企业和合营企业的投资收益57,820,40161,625,649-6.17%
公允价值变动收益
资产处置收益24,45166,319-63.13%
三、营业利润291,870,875293,559,993-0.58%
加: 营业外收入4,402,8963,472,97626.78%
减:营业外支出551,436136,202304.87%
四、利润总额295,722,334296,896,768-0.40%
减:所得税费用36,531,99242,745,228-14.54%
五、净利润259,190,342254,151,5401.98%
(一)按经营持续性分类:
1.持续经营净利润258,567,538254,151,5401.74%
2.终止经营净利润622,805
(二)按所有权归属分类:
1.少数股东损益20,365,18127,523,753-26.01%
2.归属于母公司股东的净利润238,825,161226,627,7865.38%
六、其他综合收益的税后净额-28,157-100.00%
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额-28,157-100.00%
七、综合收益总额259,190,342254,123,3831.99%
归属于母公司所有者的综合收益总额238,825,161226,599,6305.40%
项目2018年2017年变动幅度
归属于少数股东的综合收益总额20,365,18127,523,753-26.01%
八、每股收益
(一) 基本每股收益0.650.640.56%
(二) 稀释每股收益0.650.640.56%

惠达卫浴股份有限公司2019年度财务预算报告

一、预算编制说明本预算方案是以公司201 8年度财务报告为基础,以 “防风险、求生存,抓机遇、谋发展”为思路,分析预测了公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景;参考公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力;根据公司2019年经营计划确定的经营目标;遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度,按照公认的会计准则,秉着稳

健、谨慎的原则编制而成。

二、基本假设

1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化;

2、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率;

3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化;

4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化;

6、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入运营;

7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司2019年销售目标:公司预计2019年度预计实现销售收入34.75亿元。

2、2019年度期间费用依据2018年度实际支出情况及2019年度业务量的增减变化情况进行预算。

四、利润预算表

单位:元

项 目金 额
一、营业收入3,475,156,531.00
其中:主营业务收入3,456,994,731.00
其他业务收入18,161,800.00
二、营业成本2,522,082,918.00
其中:主营业务成本2,512,677,567.00
其他业务成本9,405,351.00
营业税金及附加48,926,870.00
销售费用382,352,450.00
管理费用231,681,185.00
财务费用8,643,205.00
减:资产减值损失195,000.00
加:投资收益9,920,000.00
其他收益11,520,000.00
三、营业利润302,714,903.00
加:营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额302,714,9 03.00
减:所得税费用52,170,150.00
五、净利润250,544,753.00

议案五

关于续聘公司2019年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)是公司2018年公司聘任的外部审计机构,具有从事证券相关业务的资格。公司认为天职国际在担任本公司审计机构期间,能够严格按照国家相关法律法规的规定,遵守职业道德规范,勤勉尽责,恪守独立、客观、公正的职业准则,顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计,较好地履行了合同所规定的责任和义务。

根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定,保证公司审计工作的顺利进行,同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性,经公司董事会审计委员会提议,拟续聘天职国际为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构,审计费用授权公司管理层另行商定。

以上议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

议案六

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人:

一、日常关联交易基本情况

惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的日常关联交易是公司及子公司与公司关联方唐山贺祥机电股份有限公司、唐山贺祥锆业有限公司、唐山市丰南区宜家木业有限公司、唐山达丰焦化有限公司、唐山市冀东天然气集输有限公司、HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD之间发生的关联交易,包括采购商品、接受劳

务、销售商品、提供劳务业务。

(一)日常关联交易履行的审议程序

2019年4月24日,公司第五届董事会第七次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,相关关联董事均回避表决,其他非关联董事投票表决并通过。公司独立董事刘桂英、陈东和缪斌就该日常关联交易事项出具了事前认可,并发表独立意见,认为公司2019年预计与关联方的交易是与日常经营活动有关的日常关联交易,符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上交所的有关规定,基于独立判断,同意将该议案提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

(二)2018年关联交易的预计和执行情况

单位:人民币元

关联交易类型关联方2018年预计发生金额2018年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购商品及接受劳务唐山达丰焦化有限公司40,000,000.0038,325,584.63/
唐山市冀东天然气集输有限公司7,000,000.007,420,158.23/
唐山贺祥机电股份有40,000,000.0021,272,264.75采购设备延期
限公司
唐山贺祥锆业有限公司20,000,000.0016,017,053.56/
唐山市丰南区宜家木业有限公司35,000,000.0028,388,067.39/
销售商品及提供劳务唐山达丰焦化有限公司1,000,000.001,023,672.65/
唐山市丰南区宜家木业有限公司1,550,000.001,502,013.11/
唐山贺祥机电股份有限公司500,000.00149,080.56/
唐山贺祥锆业有限公司100,000.0053,279.82/
HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD35,000,000.0038,458,789.41/
关联交易类型关联人2019年预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
采购商品及接受劳务唐山达丰焦化有限公司55,000,000.0033.7413,346,439.2038,325,584.6334.40公司生产线增加
唐山市冀东天然气集输有限公司12,000,000.007.362,041,236.457,420,158.236.66/
唐山贺祥机电股份有限公司30,000,000.0018.406,370,291.3921,272,264.7519.09/
唐山贺祥锆业有限公司24,000,000.0014.723,187,254.0016,017,053.5614.37/
唐山市丰南区宜家木业有限公司42,000,000.0025.777,367,976.0528,388,067.3925.48/
销售商品及提供劳务唐山达丰焦化有限公司300,000.000.6339,082.651,023,672.652.49/
唐山市丰南区宜家木业有限公司2,150,000.004.50228,643.351,502,013.113.65/
唐山贺祥机电股份有限公司200,000.000.4296,848.36149,080.560.36/
唐山贺祥锆业有限公司100,000.000.210.0053,279.820.13/
HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD45,000,000.0094.248,600,015.4238,458,789.4193.38/

注册地:丰南区大新庄镇大岭子村注册资本:1000万人民币成立日期:2013年10月24日主营业务:陶瓷釉料,超细粉及熔块,硅酸锆的生产销售(排污证有效期至2020年4月11日);本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅料进口业务(国家法律、行政法规限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.关联关系说明为唐山贺祥机电股份有限公司实际控制人赵祥启控制的其他企业。

(三)唐山市丰南区宜家木业有限公司

1.关联人介绍公司名称:唐山市丰南区宜家木业有限公司法人代表:王贵志企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地:丰南区黄各庄镇惠达工业园区注册资本:500万人民币成立日期:2011年01月18日主营业务:各种家俱、木器品制造、木箱加工;本企业生产及配套产品的进出口业务(国家法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制的取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.关联关系说明该公司为王贵志所控制的公司,王贵志持有惠达卫浴控股子公司时尚家具40%的股权。

(四)唐山达丰焦化有限公司

1.关联人介绍公司名称:唐山达丰焦化有限公司法人代表:付广华企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)注册地:唐山市丰南区黄各庄镇二村南丰碱路高速路西侧

注册资本:10000万人民币成立日期:2004年02月27日主营业务:产焦炭、焦油、硫磺、硫铵、粗苯、煤气,销售本公司产品(安全生产许可证有效期至2019年10月16日);自有房屋及场地租赁;热力生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.关联关系说明公司参股持有该公司40%的股权。

(五)唐山市冀东天然气集输有限公司

1.关联人介绍公司名称:唐山市冀东天然气集输有限公司法人代表:龙长河企业类型:其他有限责任公司注册地:唐山开平区普光路25号注册资本:600万人民币成立日期:1999年07月19日主营业务:天然气输配、销售(仅限城市天然气)。2.关联关系说明公司参股持有该公司30%的股权。(六)HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD1.关联人介绍公司名称:HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD注册地:Suite 1212, 12 Floor Plaza Permata, No.6 Jalan Kampar, 50400 KualaLumpur.

已发行股份:80万股,每股1林吉特成立日期:2014年9月2日经营范围:批发销售卫浴、家具、建材等产品。2.关联关系说明公司参股持有该公司29%的股权。三、履约能力分析

上述关联方与公司及下属子公司长期合作,履约能力强,向本公司及下属子公司支付款项形成坏帐的可能性很小。

四、关联交易定价政策和定价依据

2019年度关联采购、销售计划依据本公司的经营及生产计划编制;租赁计划依据已签订的租赁协议编制。定价政策和依据均以市场价为原则协议定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系,上述日常关联交易是公司及子公司与关联方进行的日常业务往来,是为了保证正常的生产经营需要发生的,是必要的,也是持续性的。

上述关联交易的交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东利益,未对公司独立性造成影响,主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

以上议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

议案七

关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人:

请审议公司2018年度独立董事述职报告,具体内容见附件。以上议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

附:《惠达卫浴股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

2018年度独立董事述职报告

作为惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度履职期间,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规,以及《惠达卫浴股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《惠达卫浴股份有限公司独立董事年报工作制度》的相关规定,保持独立董事的独立性和职业操守,在2018年的工作中,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,依法行使独立董事的权利,切实发挥独立董事的作用,有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将我们2018年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈东先生,1971年6月出生,中国国籍,无境外永久居住权,中山大学法学硕士学位。1993年至2003年任广东星辰律师事务所专职律师,2003年至2014年任广东晟典律师事务所合伙人副主任,2014年至今任广东华商律师事务所高级合伙人并兼任广东华商(龙岗)律师事务所主任,现任中华全国律师协会破产重组委员会委员,在资本市场和债务重组方面具有丰富的从业经验。自2018年8月至今担任公司独立董事。

刘桂英女士,1965年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学会计学硕士学位。1988年7月至1995年11月任河北大学经济系助教;1995年12月至2001年11月任河北大学管理学院讲师;2001年12月至2008年11月任河北大学管理学院副教授;2008年12月任河北大学管理学院教授。自2018年6月至今担任公司独立董事。

缪斌先生,独立董事,中国国籍,无境外永久居住权,1959年5月出生,大学本科,教授级高级工程师。缪斌先生1982至1996年曾担任中国建筑材料科学研究院陶瓷研究所课题组长、研究室主任;1997年至今历任中国建筑卫生陶瓷协会副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长;2003年至今,任全国建筑卫生陶瓷标准化技术委员会副主任委员。自2014年11月至今担任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系;我们及直系亲属均不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会的情况

2018年度,公司共召开11次董事会,召开4次股东大会。

董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
陈 东44001
刘桂英66002
缪 斌1111003
沈 义22000
彭雪峰55000
张双才55002

级管理人员及证券事务代表相关事项、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司及子公司2018年向银行申请综合授信额度的议案》、公司董事会换届选举相关事项、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、关于员工持股计划相关议案以及关于回购公司股份相关事项、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提名陈东先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》等发表过独立意见,对上述议案均无异议。并对《关于公司2018年度日常管理交易预计的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》等议案发表了事前认可意见。

(三)对公司进行现场调查的情况

2018年度,我们与公司经营管理人员沟通,全面了解了公司的生产经营情况和财务状况、募集资金使用及项目进展情况进行了解;并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司重大事项的进展情况能够做到及时了解和掌握。

(四)董事会及其专门委员会的履职情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,报告期内,董事会各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对公司战略发展、年度审计报告、募集资金、董事和高级管理人员的提名 、高级管理人员薪酬等事项分别进行了审议,并向董事会提出专门委员会意见,运作规范。作为独立董事,根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专门委员会中任职,积极参与各委员会的工作,按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定,我们充分运用各自专业知识,积极开展工作,认真履行职责,为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

(五)在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作

1.勤勉尽职,有效履职

我们在2018年度有效地履行独立董事职责,参加董事会和董事会专门委员会的

各次会议,对提交董事会的议案均认真阅读并查阅相关文件,及时调查情况并向相关部门和人员进行咨询,确保在董事会中客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,谨慎、勤勉地服务于全体股东。

2.加强自身学习,提高履职能力我们作为公司独立董事,平时认真学习各项法律法规及相关制度规定,尤其加深了涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法律法规的认识和理解,提高对社会公众股股东合法权益的保护意识及自身的履职能力。

(六)上市公司配合独立董事工作情况

在履行职责的过程中,我们得到了惠达卫浴董事会、管理层及相关工作人员积极的配合与支持,按时提交董事会及各专门委员会审议的议案及相关材料,配合我们了解公司生产经营及运作情况,为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用,公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益、特别是中小股东利益的情况。

(二)对外担保及资金占用情况

2018年度,公司不存在对外担保情形;报告期内,公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

(三)募集资金的使用情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]308号文《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司获准向社会公开发行人民币普通股7,104.00万股,每股发行价格为人民币 13.27元,股款以人民币缴足,共计人民币942,700,800.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币117,277,900.00元后,募集资金净额共计人民币825,422,900.00元。上述资金于2017年03月28日到位。

2018年度,公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放

和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。我们对变更部分募集资金投资项目、使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表了同意的独立意见。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务时,尽职尽责完成了各项工作,其执业资格符合法律、法规和《公司章程》要求,与公司不存在关联关系,且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作要求。在公司第四届董事会第十七次会议上,我们一致同意公司继续聘任天职国际计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

(五)高级管理人员提名及薪酬情况

第四届董事会第十七次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》,第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》,第四届董事会第十八次会议审议通过《关于聘请王家女士担任公司副总经理兼财务总监的议案》、《关于聘请张春玉先生担任公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于聘请薛勇先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘请张剑文先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘请杨春先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘请方倩女士担任公司证券事务代表的议案》,第五届董事会第二次会议审议通过《关于提名陈东先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》,经过对上述人员任职资格的审查,符合、法规、规范性文件的规定,未发现违反高级管理人员选任的情形,同意本次聘任事项。

报告期内,公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。

(六)公司及股东承诺履行情况

2018年度,公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。

(七)信息披露的执行情况

公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常信息披露工作。报告期内,公司各次信息披露均严格按照有关办法执行,符合信息披露的各项要求。

(八)其他事项

1.未提议召开董事会或临时股东大会;

2.未提议解聘会计师事务所;3.未独立聘请外部审计机构或咨询机构。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,我们严格遵守《公司法》、《公司章程》、中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事年报工作制度》的相关规定,积极有效地履行独立董事职责,对公司的重大事项发表独立意见,充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益,尽到忠实、勤勉义务。

2019年,我们将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,保障公司的规范运作,切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:缪斌、陈东、刘桂英

2019年5月15日

议案八

关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定,切实履行董事会赋予的职责和权限,对2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为2018年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。公司董事及高级管理人员2018年度的薪酬如下:

单位:万元

姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额(税前)
王惠文董事长338.13
王彦庆董事、总经理335.17
王彦伟董事、副总经理167.50
董化忠董事103.31
殷慷董事、副总经理287.44
杨春董事、副总经理159.60
缪斌独立董事6.33
刘桂英独立董事3.08
陈东独立董事2.05
沈义独立董事(离任)1.02
彭雪峰独立董事(离任)3.08
张双才独立董事(离任)3.08
王佳副总经理、财务董监128.86
张春玉副总经理、董事会秘书74.06
李开元副总经理141.38
宋子春副总经理168.67
吴萍萍副总经理167.86
邢锦荣副总经理159.74
薛勇副总经理168.39
张剑文副总经理(离任)142.69
杜国锋副总经理(离任)31.02

议案九

关于监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

2018年监事会成员各司其职,认真做好日常履行监督工作、内部控制监督工作、重大事项监督工作等事宜。

按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平,并结合本企业自身情况,公司监事2018年度薪酬如下:

单位:万元

姓名职务2018年度在公司领取薪酬(税前)
董敬安监事会主席94.32
鲁志刚职工监事13.82
王云鹏监事25.33
王凤山职工监事(离任)-
李洪武监事(离任)-
张立明监事(离任)-

议案十

关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的

议案

各位股东及股东代理人:

根据公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证企业生产经营等项工作顺利进行,公司及下属子公司2019年度拟申请银行综合授信额度不超过人民币17亿元(综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额,最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。

同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,根据公司实际经营情况的需要授权公司财务总监在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行融资有关的协议,由财务总监审核并签署相关融资合同、凭证等文件,不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。

以上议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

议案十一

关于2018年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人:

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币238,825,161.14元。报告期内,母公司净利润为人民币241,157,635.62元,年初未分配利润人民币1,266,751,677.43元,2017年度现金分红85,245,333.30元(含税),截至2018年12月31日止,母公司未分配利润合计人民币1,601,784,116.65元。

基于公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景,充分考虑中小投资者的利益和合理诉求,为更好地回报广大投资者,在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下,提出该预案:拟以截至2018年12月31日公司股份总数369,396,444股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税),合计派发现金股利为人民币84,961,182.12元(含税)。

本次利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

以上议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日

议案十二

关于增加公司营业范围、修订《公司章程》及办理工商

变更登记的议案

各位股东及股东代理人:

根据公司经营与发展需要,公司拟对经营范围进行变更,增加模具及模具配件业务,并对《公司章程》相关条款作出相应的修订,具体情况如下:

修订前内容修订后内容
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建筑材料、高中档系列抛光砖、墙地砖;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品;文化用纸、胶印纸的加工;原纸销售;纸板、纸箱加工;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。医疗器械批发、零售;木制门窗批发、零售;普通货运;网上销售本公司自产的产品;自营代理各种商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外)。第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建筑材料、高中档系列抛光砖、墙地砖;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品;模具及模具配件;文化用纸、胶印纸的加工;原纸销售;纸板、纸箱加工;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。医疗器械批发、零售;木制门窗批发、零售;普通货运;网上销售本公司自产的产品;自营代理各种商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外)。

人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年5月15日


  附件:公告原文
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